水发派思燃气股份有限公司

7、抽取公司其他应收款大额支付明细，并追查至银行回单，核实是否存在资金流向关联方的情形。

基于执行的审计程序，我们认为：

燃气设备业务、其他业务坏账准备计提合理，不存在未充分计提的情形；其他应收款不存在资金流向关联方的情形。

6.关于货币资金。年报显示，公司期末货币资金余额4.42亿元。受限货币资金2.30亿元，占货币资金比例达52.04%，其中保证金1.24亿元（上年期末0.36亿元）、定期存单1.05亿元。

请公司补充披露：（1）结合公司票据等开具情况，说明公司保证金大幅增长的原因；（2）定期存单的存放机构、存放金额、存放时间，是否存在存单质押的情况，如是请进一步说明资金用途，核实是否存在为关联方或利益相关方提供融资的情形。请年审会计师就上述问题发表意见。

答复：

（1）公司开具票据主要用于支付货款，因供应商接受银行承兑票据付款，公司为了增加利息收入通过全额保证金或通过存单质押方式开具票据支付货款。期末保证金大幅增加原因为本年度开立票据时减少了存单质押，变为存储保证金方式所致。

（2）截至2022年12月31日，公司定期存单共有1.05亿元。

①韩亚银行青岛支行5000万元：为公司在韩亚银行青岛支行开立的存单，存放时间为2021年12月10日至2024年12月10日，质押用于给公司全资子公司大连水发燃气有限公司在韩亚银行申请贷款提供质押担保，资金用于支付上游供应商鄂尔多斯市水发燃气有限公司货款。

②兴业银行大连分行1000万元：为公司在兴业银行大连分行开立的存单，存放时间为2022年11月17日至2023年5月16日，质押用于公司开具银行承兑汇票支付给上游供应商大连派思燃气设备有限公司货款。

③南亚银行大连分行1000万元：为公司全资子公司大连水发燃气有限公司在南洋银行大连分行开立的存单，存放时间为2022年2月24日至2023年2月24日，质押用于大连水发燃气有限公司开立银行承兑汇票支付给上游供应商鄂尔多斯市水发燃气有限公司。

④浦发银行大连分行3500万元：为公司全资子公司大连水发燃气有限公司在浦发银行开立的存单，存放时间为2022年11月25日至2023年11月25日，质押用于大连水发燃气有限公司开立银行承兑汇票支付给上游供应商鄂尔多斯市水发燃气有限公司。具体情况如下：

■

上述存单及对应质押，均为公司及其控股公司融资业务必要的配套手续，质押后资金或等价物均已流入企业，并不存在为关联方或利益相关方提供融资的情形。

年审会计师意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、向公司管理层询问定期存单、票据保证金存在的商业理由并评估其合理性；

2、检查开立银行承兑汇票的协议，检查保证金与相关债务的比例和合同约定是否一致；

3、检查应付票据合同对应的相关收款方的合同，发票等信息；

4、核对企业征信报告，检查征信报告列示未结清的承兑汇票情况；

5、实地观察被审计单位登录网银系统查询定期存款信息并将查询信息截屏保存；

6、对已质押的定期存款，检查定期存单复印件，并与相应的质押合同核对，核对存款人、金额、期限等相关信息；

7、对于质押借款的定期存单，检查定期存单对应的质押借款有无入账；

8、针对货币资金余额、受限情况、定期存单的质押担保等信息，对公司截止2022年12月31日的银行存款、短期借款及银行承兑汇票情况实施银行函证程序；

9、结合财务费用审计，分析利息收入的合理性，判断定期存款是否真实存在；

10、对于在报告期内到期结转的定期存款、资产负债表日后已到期的定期存款，检查、核对相应的兑付凭证、银行对账单、网银记录等；

11、对公司开立的银行承兑汇票背书情况进行检查，确认承兑汇票是否均背书转让予公司供应商。

基于执行的审计程序，我们认为：

公司保证金大幅增长原因合理；定期存单质押不存在为关联方或利益相关方提供融资的情形。

7.关于预付款。年报显示，公司期末预付款项余额为1.98亿元，同比增长148.00%，系预付货款增加所致，前五名预付款占预付款项期末余额比例为82.16%。

请公司补充披露前五名预付对象的名称、关联关系，交易内容及金额、协议约定的付款进度、货物或产品交付安排、实际预付比例、是否符合协议约定及有效保障公司利益。请年审会计师发表意见。

答复：前五名预付对象情况

单位：万元

■

公司前五大预付对象分别是城镇燃气业务对应的中国石油化工股份有限公司华北油气分公司和中国石油天然气股份有限公司天然气销售山东分公司，中国石油化工股份有限公司华北油气分公司产生大额预付款原因系2022年12月底鄂尔多斯农村商业银行原料气款贷款集中支付所致，中国石油天然气股份有限公司天然气销售山东分公司产生大额预付款原因系淄博绿周、高密豪佳结算期内预付账款所致；城镇燃气业务预付对象中石化、中石油为国有重要骨干企业，信用良好，可以保证公司资金安全。

LNG贸易业务对应的靖边县塔冷通天然气有限公司、山西安液能源有限责任公司和延安新沃达天然气有限公司，上述三家均非公司关联方。LNG贸易预付对象，结合上文第一题关于公司LNG贸易业务经营模式，公司控制经营风险预付同时也向下游客户收取全额预付款，以保证资金安全，产生预付款的原因系2022年底受外部环境影响，公司收到客户预收款并支付给上述供应商，由于客户未能及时提货，致使上述交易2022年底未结算完成。

综上，公司前五大预付对象，实际预付比例符合业务实际业务需求和合同约定，不存在损害公司利益的情形。

年审会计师意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、通过公开信息查询主要供应商的基本情况、注册资本、信用信息等，核查供应商的资信情况；

2、检查报告期末大额预付账款所对应的采购合同，查阅其关键合同条款，复核相关条款与财务数据的匹配性；

3、检查大额预付账款的期后结转情况，检查期后入库单、中石油计划用气表、发票等文件；

4、执行函证程序，函证公司主要供应商的交易发生额及往来余额；

5、执行访谈程序，对新增大额供应商进行访谈，了解交易过程、合同签订、交易方式等情况。

基于执行的审计程序，我们认为：

预付账款符合实际业务需求及合同约定，不存在损害公司利益的情形。

8.关于对外担保。年报及公开资料显示，公司2022年现金收购通辽隆圣峰，收购前，通辽隆圣峰为辽宁新大新实业有限公司（以下简称辽宁新大）提供9000万元担保，担保尚未履行完毕。目前，该担保已进入诉讼程序，同时债务人辽宁新大已进入破产程序。

请公司补充披露该9000万元担保的背景、担保责任履行情况，以及是否就该或有事项确认预计负债及依据。请年审会计师发表意见。

答复：

（1）本次担保背景

2019年6月15日，通辽隆圣峰与葫芦岛银行股份有限公司银海支行签署《银行承兑汇票保证合同》，通辽隆圣峰为辽宁新大新实业有限公司（以下简称“辽宁新大新”）在葫芦岛银行银海支行办理的18,000万元银行承兑汇票提供连带保证责任担保，保证范围为银行承兑汇票金额18,000万元以及因此发生的利息、违约金、损害赔偿金及银行实现债权和担保的费用等。前述18,000万元银行承兑汇票，其中辽宁新大新现金保证金9,000万元；垫款部分9,000万元，自票据到期日2020年8月28日起按日万分之五计息。

（2）股权收购及担保责任保障措施

2021年12月，公司全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）现金收购转让方吴向东等合计持有的通辽隆圣峰51%股权。根据《股权转让协议》通辽隆圣峰对辽宁新大新的担保解除之前，水发新能源可从应付与吴向东的第一笔股权转让款中预留12,000万元，专项用于偿还该担保债权以达到解除担保的目的，如预留的资金不足以覆盖前述担保责任的，吴向东应承担差额补足义务（详细情况请见公司编号2021-080号公告）。

2022年3月，通辽隆圣峰公司51%股权完成过户手续，通辽隆圣峰成为公司控股子公司，由于其对辽宁新大新的担保事项并未解除，水发新能源从应付与吴向东的第一笔股权转让款中预留了12,000万元用于解除该笔担保事项的保证。

2022年9月，为进一步明确相关交易事宜、保护公司及股东利益，避免上述担保事项导致公司及股东利益遭受损失，水发新能源与交易对方吴向东、目标公司通辽隆圣峰签署《关于签署通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司51%股权的转让协议之补充协议》约定：水发新能源支付第一笔股权转让款之前，通辽隆圣峰对辽宁新大新实业有限公司的担保仍未解除的，则届时吴向东无条件同意水发新能源直接从应付与吴向东的股权转让款中预留足够资金作为履行担保责任赔偿的保证金，专项用于偿还辽宁新大新实业有限公司上述担保债权以达到解除担保的目的，以保证水发新能源及其股东不遭受任何利益损失（详细情况请见公司编号2022-059号公告）。同时召开股东大会审议通过公司控股子公司通辽隆圣峰对外担保事项（详细情况请见公司编号2022-060号公告）。

（3）担保责任履行情况

2021年10月20日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院裁定受理辽宁新大新破产重整一案，辽宁新大新进入破产重整程序。2022年8月22日，葫芦岛银海支行起诉至葫芦岛连山区人民法院，请求通辽隆圣峰履行担保责任，主张金额为银行承兑汇票垫款本金9,000万元及自2020年8月28日起至实际清偿日的利息（暂计至2022年8月11日本息合计122,130,000元）及相关诉讼费用，辽宁新大新作为债务人被追加为诉讼第三人（详细情况请见公司编号2022-062号公告）。2022年11月3日本案被连山区法院裁定移送葫芦岛市中级人民法院管辖，2023年2月葫芦岛中院完成本案立案，但因辽宁新大新破产重整程序尚未完结，担保债权额尚未确定，因此本案中止审理。2023年4月26日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院出具《民事裁定书》（2023）辽14民初3号，因辽宁新大新破产重整案件尚无定论，本案诉讼主体与担保债权额尚未确定，葫芦岛中院裁定原告葫芦岛银行银海支行诉被告通辽市隆圣峰天然气有限公司担保合同纠纷一案中止审理。后续该案件有最新进展，公司将及时履行信息披露义务。

（4）是否就该或有事项确认预计负债及依据

该或有事项，原股权转让方吴向东预留12,000万元股权转让款作为保证金，专项用于偿还该担保债权以达到解除担保的目的，同时如预留的资金不足以覆盖前述担保责任的，吴向东承诺承担差额补足义务，公司不存在预计损失的情况，故未就该或有事项确认预计负债。

年审会计师意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、查阅通辽隆圣峰担保合同及相关诉讼文件；

2、查阅通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司51%股权转让协议及其补充协议；

3、执行函证程序，确认应付吴向东股权支付金额。

基于执行的审计程序，我们认为：

公司未就该或有事项确认预计负债的会计处理符合企业会计准则的要求。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2023年5月17日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-021

水发派思燃气股份有限公司

关于2022年度业绩说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月16日10:00-11:00在中国证券报·中证网（网址：https://www.cs.com.cn/roadshow/）以网络互动方式召开“水发派思燃气股份有限公司2022年度业绩说明会”。关于本次说明会的召开事项，公司已于2023年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《水发派思燃气股份有限公司关于召开2022年度业绩说明会的公告》（公告编号：2023-019）现将具体情况公告如下：

一、本次业绩说明会召开情况简介

2023年5月16日，公司董事长尚智勇先生，独立董事王华先生，总经理、董事会秘书李启明先生，财务总监闫凤蕾先生出席了本次业绩说明会。公司与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次业绩说明会投资者提出的主要问题及回复

1、去年我国天然气消费量下降，请问公司如何看待现阶段天然气行业的发展机遇？

答复：您好！我国提出力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，2060年前实现碳中和。党的二十大报告指出，加快发展方式绿色转型，推进经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发展的关键环节。天然气作为清洁低碳的化石能源，是接替高碳能源、保障能源供应的重要部分，未来在能源结构中的比重将持续提升。2022年受天然气价格持续走高和疫情频发影响，国内天然气市场需求疲软进入了调整期，但天然气市场长期的成长性不变，随着经济企稳恢复，天然气消费量将在一定程度上呈现出恢复性增长，公司也将迎来新的行业机遇。

2、请问公司去年重大资产重组情况及对未来发展产生的影响？

答复：感谢您的提问，去年6月公司启动重大资产重组计划，向水发控股发行股票购买子公司鄂尔多斯水发40.21%股权，同时向五家机构投资者定向发行股票足额募集1.1亿资金，重组工作于当年12月完成。完成后公司持有鄂尔多斯水发100%股权，有助于优化股权结构，提升治理效率，LNG业务板块将提升持续经营能力，有利于增厚公司业绩。同时，募集资金已用来偿还公司有息负债，有助于降低公司财务杠杆和经营风险。

3、子公司通辽隆圣峰于2022年公司收购前，为辽宁新大新实业有限公司提供了9,000万元担保，据公开信息，目前担保尚未履行完毕且债务人已进入破产程序，请公司说明下收购前后针对担保事项的应对措施以及担保事项进展情况？

答复：您好！根据2021年12月公司全资子公司水发新能源有限公司收购通辽隆圣峰时与转让方签订的《股权转让协议》。在此次担保解除之前，水发新能源可从应付与转让方的第一笔股权转让款中预留1.2亿元，专项用于偿还9,000万担保债权以达到解除担保的目的，如预留的资金不足以覆盖前述担保责任的，转让方应承担差额补足义务。2022年3月，因通辽隆圣峰股权过户后担保事项并未解除，水发新能源已从应付与转让方的款项中预留了1.2亿元作为解除担保事项的保证。

2022年9月，为保护公司及股东利益，子公司水发新能源与转让方及标的公司通辽隆圣峰签署《关于签署通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司51%股权的转让协议之补充协议》，进一步明确了相关交易事宜，相关议案经2022年第五次临时股东大会批准通过。

2022年11月3日本案被连山区法院裁定移送葫芦岛市中级人民法院管辖，2023年2月葫芦岛中院完成本案立案。近日，通辽隆圣峰收到葫芦岛中院出具《民事裁定书》：因辽宁新大新破产重整案件尚无定论，本案诉讼主体与担保债权额尚未确定，葫芦岛中院裁定原告葫芦岛银行银海支行诉被告通辽市隆圣峰天然气有限公司担保合同纠纷一案中止审理。后续该案件有最新进展，公司将及时履行信息披露义务。

4、请问财务总监闫总，公司近三年财务情况显著提升，22年主要财务指标取得成立以来最好成绩，业绩增长的因素有哪些？

答复：您好！公司2022年业绩增长主要系受益于LNG板块业务调整，一是提氦业务产能稳定，市场需求量大；二是CNG减压撬项目成功应用弥补了LNG液厂气源缺口，降低原料气综合采购价格，三是LNG销售模式优化，加大终端客户销售力度；贸易公司由全面依托液厂销售向开展全国贸易调整，市场销售份额实现突破。同时，2021年新收购的两家城镇燃气公司通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰纳入合并报表范围，也为公司2022年度提供新的利润增长点。谢谢！

5、尊敬的领导们好，今年LNG与管道气的供应大于需求，国内价格一直在降，原材料价格降低是否有利于开展天然气分布式能源项目？对分布式能源项目公司今年有什么计划？

答复：您好，天然气价格下降一定会促进下游天然气的使用，天然气分布式作为天然气下游终端利用的一种成熟高效使用方式，一直受困于天然气价格因素无法在国内大规模开展。分布式行业的发展需要天然气价格维持在一个长期稳定的价格区间，目前国内的天然气价格受国际国内影响因素太多，公司短期内尚无法大规模推进天然气分布式业务。谢谢！

6、请问公司四大业务板块的协同效应如何？2022年公司各板块经营业绩如何？

答复：您好！公司立足于燃气输配和燃气应用领域的成套设备供应，不断向上下游拓展延伸，过去三年公司通过不断努力，实现了从上游液化天然气生产，到中游燃气装备为主的高端制造，再到下游燃气应用领域的城镇燃气供应和分布式能源的全产业链的“3+1”布局，目前公司各个板块正在布局过程中，上下游有一定的协同效应。后续，公司将视各个业务板块特点更多发挥协同效应。2022年，公司LNG 板块营业收入24.05亿元，较去年同比增长43.32%；城镇燃气营业收入12.34亿元，同比增长75.1%；装备制造板块营业收入 1.99亿元，同比增长1.58%；分布式能源板块营业收入0.21亿元，业务结构进一步优化，后续各板块将逐步发挥协同效应，为公司高质量发展奠定坚实基础。谢谢！

7、请问公司2023年的经营计划及目标是什么？

答复：您好！2023年，公司将继续贯彻既定战略部署，以“3+1”战略为统领，聚焦主业，坚定不移的按照发展强企路线前行，重点抓好“六大工作”：1）降本增效，强化管理提升；2）聚焦主业，明晰高质量发展主攻方向；3）突出效益，提升经济运行质量；4）筑牢底线，防范化解重大风险。统筹发展和安全，抓住重点领域、重点环节持续发力，坚决守牢“一排底线”，确保不发生重大风险；5）深化企业改革，加快资本化进程；6）推进科技创新，立足转型推动人才强企。谢谢！

8、请问公司科研投入情况如何？

答复：您好！公司高度重视科技研发工作，持续保持科技与研发投入，2022年公司研发投入1,588.78万元，同比增长24.19%。全年共申请发明专利4件，发表论文3篇，实用新型专利41件，截止到目前已获得授权实用新型专利25件，开展了1项团体标准《氢气输送管道工程设计规范》的编制；下属两家单位被认定为国家科技型中小企业。未来公司将继续以燃气设备制造基地为载体，打造政、产、学、研、用五位一体的特色科研创新平台体系，以高新技术企业培育为抓手，深入实施创新驱动发展战略，推动科技与经济紧密结合，强化企业在技术创新中的主体地位。谢谢！

9、请问公司占胜动集团多少股份呢？胜动集团的财报是否并入了上市公司的财报呢？未来胜动集团有何发展计划？？

答复：您好！2022年公司联合水发燃气集团、信达润泽、信达资本成立合伙企业共同参与胜动集团破产重整，该合伙企业是公司的参股公司，未纳入公司合并报表（详细情况请见公司2022-001号公告）。未来，胜动集团将聚焦高端装备制造、清洁电站投资建设、动力服务运维三大核心业务板块，充分利用产业优势搭建国家分布式能源燃气发电装备自主化研发制造基地、国家级高新技术设备制造基地，努力提升现代产业发展。

10、尊敬的董事长您好，能否介绍一下胜动集团今年以来的发展情况？上市公司对胜动集团的定位和期许是怎样的？

答复：您好，胜动集团自2022年初由公司联合水发燃气集团、信达润泽、信达资本成立合伙企业共同参与胜动集团破产重整后，为其重新进行了业务定位，胜动集团将聚焦高端装备制造、清洁电站投资运营、动力服务运维三大核心业务板块，充分利用产业优势搭建国家分布式能源燃气发电装备自主化研发制造基地、国家级高新技术设备制造基地，努力提升现代产业发展。经过1年多的努力，该企业经营得到了很大的改善，逐步向好。谢谢！

11、尊敬的领导您好，请问贵司长期的财务费用高企，对利润的侵蚀十分巨大，请问这两年是否就是高峰期后期会慢慢降下来？谢谢解答。

答复：您好！公司财务费用增加主要系公司项目并购融资规模增加所致，随着项目公司业绩的逐渐释放，相关融资规模会慢慢降下来。

12、尊敬的领导您好，近期水发集团对上市公司体外的燃气公司进行了归并，统筹到了水发燃气集团下，19年发的60个月的处置承诺期快到了，请问上市公司对这部分存量体外燃气公司如何处理？谢谢您的解答。

答复：您好，水发集团在2019年为规避同业竞争将已有的9家燃气公司股权托管给上市公司（详见公司2019-103号公告），为切实解决同业竞争，水发集团结合产业优化转型，将各家燃气公司交由水发燃气集团统一管理，进一步提升对燃气运营业务的管理能力，如上述业务达到注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）时，水发燃气在同等条件下具有优先购买权。谢谢。

13、请问派思2021年的业绩补偿现在进行到哪了，什么时候回购，为什么拖了这么久还没有完成，哪个环节卡住了？

答复：您好，公司2021年度业绩补偿正在敦促原控股股东履行义务的过程中，请您关注公司后续公告。谢谢。

14、公司是否会加快证券资产化步伐，集团现在困难处境会不会影响目前公司的发展步伐？

答复：您好！未来如有相关资产证券化计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。近些年在全体股东支持下，在董事会正确领导下，公司经营稳健，盈利能力持续提升。未来，公司坚持走聚焦主业、稳定经营的可持续发展路线，努力实现股东长期利益最大化。感谢您对公司的关注。

三、其他事项

本次业绩说明会如涉及对行业的预测、公司发展战略规划等相关内容，不能视作公司或管理层对行业、公司发展或业绩的承诺和保证，敬请广大投资者注意投资风险。

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过中国证券报·中证网（网址：https://www.cs.com.cn/roadshow/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。公司衷心感谢长期以来支持及关心公司发展的广大投资者，欢迎继续通过上证E互动、投资者电话等方式与公司互动交流。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

2023年5月17日

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