鹏欣环球资源股份有限公司_新浪财经

为了满足公司生产经营的需要,公司对2023年度日常经营性关联交易额度进行了预计，具体内容详见同日刊登的《关于公司2023年度日常经营性关联交易的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事姜雷、王冰、公茂江、周乐回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意本项议案的事前认可意见及独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17、审议通过《独立董事2022年度述职报告》

具体内容详见同日刊登的《独立董事2022年度述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过《关于公司2023年度以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证的议案》

公司及其控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，为提高资金使用效率，满足生产经营需要，公司及控股子公司拟以自有资金购买的结构性存款、大额存单、定期存款进行质押，质押总额累计不超过人民币5.8亿元，向银行申请开具银行承兑汇票及信用证，用于对外支付货款，提高资金使用效率。

具体内容详见同日刊登的《关于公司2023年度以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

19、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》、公司相关制度等相关法规进行，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，能更加公允地反映公司资产状况和经营成果，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

具体内容详见同日刊登的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

20、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

本次公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会损害公司和全体股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见同日刊登的《关于公司会计政策变更的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

21、审议通过《关于修订〈期货、期权套期保值管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

22、审议通过《关于修订〈大宗商品衍生品投资管理办法〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

23、审议通过《关于2023年度开展套期保值业务及衍生品交易业务的议案》

具体内容详见同日刊登的《关于2023年度开展套期保值业务及衍生品交易业务的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

24、审议通过《公司2023年第一季度报告》

公司2023年第一季度报告请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

25、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

具体内容详见同日刊登的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源公告编号：临2023-013

鹏欣环球资源股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2022年度审计费用及聘任2023年度财务审计机构的议案》，同意公司聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报表与内部控制审计机构。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有35家分支机构。

事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。

2、人员信息

事务所首席合伙人：姚庚春；事务所2022年底有合伙人156人，截至2022年底全所注册会计师812人；注册会计师中有325名签署过证券服务业务；截至2022年底共有从业人员3099人。

3、业务规模

2022年事务所业务收入100,960.44万元，其中审计业务收入88,394.40万元，证券业务收入41,145.89万元。出具上市公司2021年度年报审计客户数量78家，上市公司年报审计收费12,330.75万元，主要行业分布在制造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植业与林业、房地产业等。

4、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和：17,740.49万元

2022年购买职业责任保险累计赔偿限额11,600.00万元

在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、独立性和诚信记录

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。66名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：尹盘林，注册会计师，2009年起连续在会计师事务所担任审计员、项目经理、高级项目经理等职位，2012年起开始从事资本市场相关的审计业务，2022年4月开始为本公司提供审计服务。主办及参与过多起IPO审计、IPO尽调、上市公司年报审计、上市公司并购重组审计、新三板年报审计、发债申报审计、中央及地方大中型企业年审等审计项目，获得了较丰富的证券业务审计经验以及与监管机构、上市公司、券商、律师、评估师、评级师等中介机构协作的经验。主要擅常IPO财务规范、内部控制审计、上市公司复杂会计处理等领域，具备上市公司年报审计的专业胜任能力。

签字注册会计师：薛东升，注册会计师，负责过多家企业IPO审计、央企年报审计、上市公司年报审计、并购重组审计，并签署过多家上市公司的年度、非公开发行审计报告。曾带领团队负责山西某大型煤炭企业实施反向购买重组并借壳成功上市审计、中国经济网IPO审计、山煤国际（600546）年报审计、北方国际（000065）年报审计、金一文化（002721）年报审计、数字政通（300075）年报审计等审计业务。审计范围涵盖航空、资源、互联网、生物医药、房地产、传统制造等行业，具有完整带队经验，胜任大中型项目现场负责人。目前，已从事多年证券业务审计工作，具有扎实的专业知识以及较强的沟通能力、管理团队的能力，熟练运用会计准则，拥有丰富的证券业务审计经验，具备上市公司年报审计的专业胜任能力。

质量控制复核人：阎小青，2007年开始从事审计业务，2012年成为注册会计师。2018年开始负责中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，具备相应的专业胜任能力。

2、2020年3月9日，项目合伙人尹盘林，因北京天翔昌运科技股份有限公司2017年年报审计过程中内部控制测试程序、存货减值审计程序和函证程序执行不到位及其他执业问题，被中国证券监督管理委员会上海证券监管专员办事处出具了警示函的监督管理措施。该监督管理措施不影响尹盘林担任公司的项目合伙人。

2022年5月22日，注册会计师薛东升，因鹏欣环球资源股份有限公司2020年年报审计过程中海外资产、贸易收入审计程序执行不到位，被中国证券监督管理委员会上海证监局出具了警示函的监督管理措施。该监督管理措施不影响薛东升担任公司的签字注册会计师。

除上述外，项目质量控制复核人阎小青近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）审计收费

根据报告期内审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，公司拟支付中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用合计200万元（其中：财务报告审计费用145万元、内部控制审计费用50万元，业绩承诺审计费用5万元）。上述审计费用经公司2023年4月27日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

公司2023年度审计费用总额240万元（大写人民币贰佰肆拾万元整），其中财务报表审计费用人民币200万元，内部控制审计费用人民币35万元，业绩承诺审计费用5万元。与上期有所增加的主要原因是公司持续扩大全球业务布局，境外业务的增长使得事务所对应的工作量、审计难度、审计成本均有一定幅度上升。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

公司董事会审计委员会已对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。

公司独立董事就续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见，认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。同意将该续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

同时，独立董事发表了独立意见：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司进行审计，满足公司2023年度财务审计工作要求，同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，负责公司2023年年度审计工作。

公司于2023年4月27日召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年度审计费用及聘任2023年度财务审计机构的议案》，同意聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，支付中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用合计200万元（其中：财务报表审计费用人民币145万元、内部控制审计费用人民币50万元、业绩承诺审计费用5万元）。本次续聘2023年度财务审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源公告编号：临2023-011

鹏欣环球资源股份有限公司

第七届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2023年4月27日（星期四）上午10点30分以通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议由监事会主席严东明先生主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1、审议通过《2022年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《2022年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《2023年度财务预算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《2022年年度报告及报告摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会在全面了解和审核公司2022年年度报告后，同意公司2022年年度报告，并对公司编制的2022年年度报告发表如下书面审核意见：

（一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

（二）公司2022年年度报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司2022年年度报告的审核意见：

（1）2022年年度报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2022年年度报告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2022年年度的经营管理和财务状况等实际情况；

（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《2022年度利润分配预案》

监事会认为：公司2022年度利润分配预案是在综合考虑公司实际情况以及股东利益的基础上作出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于2022年度审计费用及聘任2023年度财务审计机构的议案》

公司监事会同意支付给中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的2022年度审计费用人民币200万元（其中财务报表审计费用人民币145万元，内部控制审计费用人民币50万元，业绩承诺审计费用5万元）。同时，拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报表与内部控制审计机构，聘期一年，审计费用合计人民币240万元，其中财务报表审计费用人民币200万元，内部控制审计费用人民币35万元，业绩承诺审计费用5万元。

具体内容详见同日刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于2022年度公司内部控制评价报告的议案》

具体内容详见同日刊登的《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见同日刊登的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司发展计划，结合公司投资战略部署及资本运作等业务的需要，公司及其控股子公司拟向公司董事会申请2023年度银行等金融机构申请综合授信额度肆拾捌亿元人民币（包括但不限于流动资金借款、信用证、银行承兑汇票、项目开发建设借款）,可滚动使用。

具体内容详见同日刊登的《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》

为了公司全资子公司及控股子公司能够获取融资支持，使全资子公司及控股子公司能够独立、健康、可持续发展，同时减轻母公司为其提供营运资金的负担。根据全资子公司及控股子公司日常经营需要，公司拟为全资子公司及控股子公司提供担保。

具体内容详见同日刊登的《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于2023年度委托理财投资计划的议案》

公司及其控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，拟使用不超过人民币100,000万元自有资金开展委托理财投资业务，期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一届年度股东大会之日止，在上述额度内资金可以滚动使用。

具体内容详见同日刊登的《关于2023年度委托理财投资计划的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于公司2023年度日常经营性关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联监事严东明先生回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于公司2023年度以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证的议案》

具体内容详见同日刊登的《关于公司2023年度以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

经核查，公司监事会认为本次计提资产减值准备的事项符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会审议公司本次计提资产减值准备的事项的决策程序合法、合规。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

具体内容详见同日刊登的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

公司监事会认为，本次公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会损害公司和全体股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见同日刊登的《关于公司会计政策变更的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《关于2023年度开展套期保值业务及衍生品交易业务的议案》

具体内容详见同日刊登的《关于2023年度开展套期保值业务及衍生品交易业务的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17、审议通过《公司2023年第一季度报告》

监事会在全面了解和审核公司2023年第一季度报告后，对公司编制的2023年第一季度报告发表如下书面审核意见：

（一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

（二）公司2023年第一季度报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司2023年第一季度报告的审核意见：

（1）2023年第一季度报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2023年第一季度报告的内容和格式均符合中国证监会上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等实际情况；

（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）保证公司2023年第一季度报告披露的信息真实、准确完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司监事会

2023年4月29日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源公告编号：临2023-012

鹏欣环球资源股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的公告

重要提示：

●2022年度利润分配预案为：鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

●本次利润分配预案已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、公司利润分配预案的具体内容

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-622,980,963.43元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2022年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

公司于2023年4月27日召开了第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，预案为：公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、2022年度不进行利润分配的情况说明

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司实施现金分红应满足“公司当年盈利、累计未分配利润为正值”的条件，基于公司2022年度净利润为负数不满足分红条件，且综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

三、相关审批程序及独立董事意见

1、董事会审议情况

公司于2023年4月27日召开公司第七届董事会第二十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了此次利润分配预案，尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。

2、独立董事意见

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，我们认为，公司董事会拟定的2022年度拟不进行利润分配也不进行资本公积转增股本的利润分配预案，符合相关法律、法规、规范性文件及有关上市公司现金分红政策的规定。综合考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意董事会将《2022年度利润分配预案》提交至公司股东大会审议。

3、监事会意见

三、风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2023年4月29日

鹏欣环球资源股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

（2022年度）

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和到账时间

1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3131号文《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经上海交易所同意，公司通过向上海鹏欣（集团）有限公司和成建铃增发人民币普通股（A股）201,183,431.00股购买其合计持有的上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”)49.82%股权。本次交易完成后，公司持有鹏欣矿投100%股权，鹏欣矿投成为公司全资子公司。本次增资行为经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2016）230007号验资报告。

本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年2月22日非公开发行人民币普通股201,183,431股作为发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.45元，股款以人民币现金缴足，募集资金总额为人民币1,699,999,991.95元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币13,138,215.92元，实际募集资金净额为人民币1,686,861,776.03元。上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字(2017)230003号验资报告。

2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]758号《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经上海交易所同意，公司通过向姜照柏和姜雷增发人民币普通股（A股）220,265,693股及支付400,000,000.00元现金购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”)合计 100%股权，进而间接取得 CAPM 的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。本次交易完成后，公司持有宁波天弘100%股权，宁波天弘成为公司全资子公司。本次增资行为经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2018）230003号验资报告。

本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司2019年4月22日非公开发行人民币普通股107,334,524.00股作为发行股份及支付现金购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格人民币5.59元，募集资金总额为人民币599,999,989.16元，扣除券商承销佣金等发行费用人民币14,180,000.00元，实际募集资金净额为人民币585,819,989.16元。上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具中兴财光华审验字(2019)第304005号验资报告。

（二）2022年度募集资金的使用和结余情况

1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

截至2022年12月31日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费收入累计共计人民币8,917,825.64元，利用闲置资金购买理财产品累计获取收益58,977,959.70元。截至2022年12月31日，本公司2022年度使用募集资金人民币15,282,120.00元，累计使用募集资金人民币779,863,743.31元，临时补充流动资金人民币900,000,000.00元，永久补充流动资金人民币29,208,147.56元（含利息与理财收益），汇率变动影响为100,232.70元，募集资金专户余额为人民币85,418,820.12元（含募集资金银行存款产生的利息、理财收益并扣除银行手续费支出）。其中，银行存款85,418,820.12元，用于购买银行理财的余额为0.00元。

2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

截至2022年12月31日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费收入累计共计人民币288,238.04元，利用闲置资金购买理财产品累计获取收益0.00元。截至2022年12月31日，本公司2022年度使用募集资金人民币64,732,482.02元，累计使用募集资金人民币599,470,707.02元，临时补充流动资金人民币0.00元，，永久补充流动资金人民币31,149,057.02元（含利息），汇率变动影响为425,225.47元，募集资金专户余额为人民币392,294.71元（含募集资金银行存款产生的利息、理财收益并扣除银行手续费支出）。其中，银行存款392,294.71元，用于购买银行理财的余额为0.00元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的要求，制定了《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，分级审批、决策后，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

2017年，经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，本公司和全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）分别在浦发上海分行营业部（账号97020158000008390）、渤海银行南京分行城南支行（账号200337980700012）、中信银行深圳分行罗湖支行（账号8110301013800164888）、浦发上海分行营业部（账号97020158000008404）、渤海银行南京分行城南支行（账号2003380965000108）开设了5个A股普通股募集资金存放专项账户。

2018年1月，本公司孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）和Shituru Mining Corporation SAS分别在上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（账号NRA97020014101000000）和江苏银行上海南汇支行（账号NRA18231488000007467）开设了2个A股普通股募集资金存放专项账户。

2018年6月，经本公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，本公司全资子公司鹏欣矿投在北京银行股份有限公司上海分行营业部开立了募集资金专用账户（账号：20000037860800101169499）。

本次投资项目“支付本次交易的中介机构费用和相关税费”部分募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，节余募集资金已经转入公司正常流动资金账户，募集资金专户将不再使用。2020年8月17日，本公司已办理完毕中信银行股份有限公司深圳分行罗湖支行募集资金专户（账号：8110301013800164888）的销户手续。

本公司与对应的孙子公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、渤海银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司上海分行营业部及江苏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2022年12月31日，其中本公司募集资金存放专项账户的余额如下：

■

注：2021年6月2日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币90,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2022年5月24日，公司公告了《鹏欣环球资源股份有限公司关于临时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》，截至公告日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金90,000.00万元，上述款项已于2022年5月23日全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知独立财务顾问和独立财务顾问主办人。

2022年5月24日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币90,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为人民币0.00元，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为90,000.00万元，永久补充流动资金2,920.81万元（含利息与理财收益）。

2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2019年，经本公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》。2019年5月，本公司及公司全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”)、全资孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”与中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行（1001242729300753284）、中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（630902139、630902632、NRA055236）开设了4个A股普通股募集资金存放专项账户，与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2020年7月28日，经本公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意鹏欣矿投开设江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户（账号为18210188000148032），鹏欣国际开设江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户（账号为NRA18211488000009396）。同时将鹏欣矿投开设的中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户（账号为630902632），鹏欣国际开设的中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户（账号为NRA055236）的募集资金本息余额转存至江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户，并注销鹏欣国际、鹏欣矿投开设在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户。公司及鹏欣国际、鹏欣矿投将及时与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、江苏银行股份有限公司上海分行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，并授权公司董事长安排人员办理募集资金专项账户变更的具体事宜，及与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议等具体事宜。上述新设账户仅用于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金存储和使用，非经法定程序，不得用作其他用途。

公司分别于2022年10月13日及10月31日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“支付相关中介费用”结项。同时，将上述募集资金项目结项后的节余募集资金3,114.91万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本次投资项目“支付相关中介费用”节余募集资金人民币3,114.91万元已经转入公司正常流动资金账户，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，2022年11月23日，公司已办理完毕中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行募集资金专户（账号：1001242729300753284）的销户手续。

截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

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注：2021年4月26日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币100,000,000.00元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2021年7月5日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的19,000,000.00元归还至募集资金专用账户；2021年9月6日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的 19,000,000.00元归还至募集资金专用账户；2021年10月22日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的13,000,000.00元归还至募集资金专用账户；2022年4月20日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的 49,000,000.00元归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知独立财务顾问和独立财务顾问主办人。

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为人民币0.00元，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为0.00万元。

三、2022年度募集资金的实际使用情况

1、2016年发行股份股买资产并募集配套资金

本公司2022年度募集资金的实际使用情况请详见附表1：2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2022年度）。

2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司2022年度募集资金的实际使用情况请详见附表2：2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2022年度）。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、2016年发行股份股买资产并募集配套资金

2020年4月28日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会及监事会同意公司将募集资金投资项目“支付本次交易的中介机构费用和相关税费”结项。同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将上述募集资金项目结项后的节余募集资金2,920.81万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

公司2022年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、附件

附表1：2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2022年度）

附表2：2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2022年度）

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2023年4月27日

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注：氢氧化钴项目累计投入金额超过承诺投入金额的差额为该项目所对应募集资金的理财收益及利息。

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证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源公告编号：临2023-014

鹏欣环球资源股份有限公司

关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“公司”）于2023年4月27日召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》。

独立董事对此事项发表独立意见如下：本次公司及其控股子公司向银行申请授信，是为了满足公司营运资金的需求，促进公司独立、健康、可持续性发展，符合公司长远发展战略。此次公司及其控股子公司向银行申请授信，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及相关法律法规的有关规定，不存在危害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案并提交董事会审议。

一、已使用的银行综合授信额度情况

截至2022年12月31日，公司及其控股子公司获得银行等金融机构授信总计人民币354,823万元，其中：人民币320,000万元，美金5,000万元（2022年12月31日美元对人民币汇率6.9646）；已使用的银行综合授信额度总计人民币839,346,583.17元，其中：人民币51,450万元，美金46,642,532.69元（其中流动资金借款美金46,642,532.69元，银行承兑汇票人民币38,500万元，信用证人民币12,950万元），具体情况如下：

1、EQUITY BCDC流动资金借款美元29,516,805.22元

2、FBNBANK流动资金借款美元8,555,303.90元

3、SOFIBANQUE流动资金借款美元4,904,927.57元

4、ECOBANK流动资金借款美元3,665,496.00元

5、民生银行上海分行银行承兑汇票人民币20,000万元

6、北京银行上海分行银行承兑汇票人民币13,500万元

7、平安银行深圳分行银行承兑汇票人民币5,000万元

8、平安银行深圳分行信用证人民币6,700万元

9、江苏银行上海分行信用证人民币6,250万元

二、资金及银行综合授信额度情况分析

由于公司目前处于业务稳定增长期，为保证公司未来业务可持续发展获得充足的资金支持，同时保持与银行等金融机构已建立的良好、互惠共赢的战略合作伙伴关系，根据实际情况，公司计划2023年拟使用银行综合授信总额为肆拾捌亿元人民币，具体将用于以下项目：

1、刚果（金）业务方面，2023年将结合年度预算，推进精细化管理，落实降本增效措施，发挥考核激励作用，稳步提升产能，充分释放硫酸产能，合理利用国际市场价格变化契机，开创产品产量及经营业绩新局面。通过进一步在刚果(金)合作或收购矿山，夯实矿山资源保障。2023年拟使用的银行综合授信额度人民币8亿元。

2、南非业务方面，2023年将坚定按照既定的“统一规划、大矿大开、分步实施、压茬推进”的开发方针，加快整合优化相邻矿井的可用基础设施资源，减少基础设施资本投入和加快采矿生产进度，完善矿山冶炼加工设施，运用先进矿山开采、生产理念及合作方式，推进完成国际版的可研报告的编制，实现奥尼金矿顺利复产并实现规模化，尽快转为公司收入和利润的坚实来源。2023年拟使用的银行综合授信额度人民币13亿元。