皓宸医疗科技股份有限公司

3、现场登记时间：

2023年5月22日（星期一）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。

4、联系方式：

电话（传真）：010-85660586或0432-64602099

邮箱：kangchao@wholeshinemedical.com

联系人：康超、姚恒

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理；

2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、《皓宸医疗科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；

2、《皓宸医疗科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》。

特此通知。

皓宸医疗科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362622

2、投票简称：皓宸投票

3、填报表决意见或选举票数

本次议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月23日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加皓宸医疗科技股份有限公司2022年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见

■

投票说明：

1、非累积投票表决时只需在议案右边的 “同意”、 “反对”和 “弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

备注：

1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证件号码一项中填写营业执照号码。

证券代码：002622 证券简称：皓宸医疗 公告编号： 2023-012

皓宸医疗科技股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2023年4月18日以电话、电子邮件的形式发出会议通知，会议于2023年4月28日上午11:00以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席苗壮先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事经审议，通过如下议案：

一、审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

《2022年度监事会工作报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2023年4月29日公告。

二、审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

《2022年度财务决算报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2023年4月29日公告。

三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意公司实施本次会计政策变更。

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2023年4月29日公告。

四、审议通过《关于〈2022年年度报告〉及摘要的议案》

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《皓宸医疗科技股份有限公司2022年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

《2022年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2023年4月29日公告。

《2022年年度报告摘要》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2023年4月29日公告。

五、审议通过《关于〈公司2022年度利润分配预案〉的议案》

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-256,788,671.99元，扣除本期提取的法定盈余公积0元，调整期初未分配利润0元，加调整前年初未分配利润28,594,557.10元，减去其他综合收益结转留存收益0元，本期末累计可供分配利润为-228,194,114.89元。

根据《公司章程》的规定：“除特殊情况外，公司应当实施现金分红并优先采用现金方式分配股利，公司进行现金分红应当同时满足如下条件：（1）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年盈利且累计未分配利润及当年经营活动产生的现金流量净额为正。”

由于2022年度公司净利润为负，未满足《公司章程》中关于利润分配的条件，且根据公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为满足公司经营发展、相关项目投资及补充日常运营所需流动资金，保证公司可持续性发展，增强抵御风险的能力，公司在本年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

监事会经审议认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司2022年度盈利状况、未来发展资金需求，符合公司和全体股东的利益。

本预案需提交公司2022年度股东大会审议。

六、审议通过《关于〈公司2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司构建了较为完备的内部控制体系，制定和完善了内部控制制度并得以有效实施，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，符合公司实际情况。公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的情况。

《公司2022年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2023年4月29日公告。

七、审议《关于德伦医疗2022年度业绩补偿方案的议案》

表决情况：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

经核查，监事会认为：公司拟定的业绩补偿方案符合法律法规、规范性文件及公司与交易对方有关协议的约定，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

《关于广东德伦医疗集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案及致歉的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2023年4月29日公告。

八、审议通过《关于计提信用减值准备、资产减值准备、核销资产、预计负债及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》

表决情况：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

经审核，监事会认为公司本次计提信用减值准备、资产减值准备、核销资产、预计负债及确认其他权益工具投资公允价值变动依据充分，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，同意本次计提信用减值准备、资产减值准备、核销资产、预计负债及确认其他权益工具投资公允价值变动事项。

《关于计提信用减值准备、资产减值准备、核销资产、预计负债及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2023年4月29日公告。

九、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《监事会议事规则》相关内容进行修订。

《监事会议事规则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2023年4月29日公告。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

十、审议通过《皓宸医疗科技股份有限公司2023年第一季度报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《皓宸医疗科技股份有限公司2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《皓宸医疗科技股份有限公司2023年第一季度报告》全文内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2023年4月29日公告。

十一、备查文件

1、《皓宸医疗科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》；

2、《皓宸医疗科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

特此公告。

皓宸医疗科技股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002622 证券简称：皓宸医疗 公告编号：2023-016

皓宸医疗科技股份有限公司关于广东德伦医疗集团有限公司2022年度

业绩承诺实现情况、业绩补偿方案及

致歉的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

皓宸医疗科技股份有限公司（曾用名：融钰集团股份有限公司，以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于德伦医疗2022年度业绩补偿方案的议案》，公司以现金方式购买的广东德伦医疗集团有限公司（曾用名“广州德伦医疗投资有限公司”，以下简称“标的公司”或“德伦医疗”）51.00%股权，因德伦医疗未能完成2022年度业绩承诺，业绩承诺方须按照约定履行补偿义务。现将具体情况公告如下：

在本公告中，除非文义载明，相关简称与《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、重大资产重组基本情况

上市公司于2021年9月27日、2021年11月11日分别召开第五届董事会第九次临时会议、2021年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于〈融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意上市公司支付现金24,600.00万元购买交易对方持有的德伦医疗51.00%股权；其中支付14,100.00万元购买欢乐基金持有的德伦医疗30.00%股权、支付10,500.00万元购买共青城德伦持有的德伦医疗21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。

2021年11月18日，德伦医疗已在广州市越秀区市场监督管理局完成股东变更登记手续，本次交易涉及的标的公司股权变更已登记至上市公司名下。本次交易完成后，上市公司持有标的公司51.00%的股权，成为德伦医疗的第一大股东及控股股东。

为进一步理顺公司口腔医疗服务业务架构，完善公司对口腔医疗服务业务的集中管理和整合，上市公司于2022年9月7日召开第五届董事会第十七次临时会议同意将公司所持德伦医疗51%股权全部划转给公司全资子公司植钰医疗投资有限公司。上述股权划转完成后，植钰医疗投资有限公司持有德伦医疗51%股权，公司不再直接持有德伦医疗任何股权。上述股权划转不涉及业绩承诺对象、内容等变更，股权划转后《股权收购协议》中约定的各方权利与义务保持不变。

截至本公告日，上市公司已按照《股权收购协议》约定向欢乐基金支付全部交易价款14,100.00万元，向共青城德伦已支付前两笔股权转让款合计4,200.00万元，股权转让款余款6,300.00万元尚未支付。

二、业绩承诺及补偿方案

根据上市公司与交易对方签订的《股权收购协议》约定，共青城德伦、黄招标、黄维通（以下简称“业绩承诺方”）作为业绩承诺方，对德伦医疗2021年度、2022年度及2023年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：

1、业绩承诺

业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于2,500.00万元、5,500.00万元、7,500.00万元。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2021年度、2022年度、2023年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。

2、业绩补偿

（1）业绩承诺补偿措施

①业绩补偿触发条款

在业绩承诺期内，标的公司截至2021年度、2022年度和2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。

②业绩金额计算及补偿方式

业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：

当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金额–业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于0时，按0取值。

若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。上市公司有权优先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。

（2）减值测试

在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。

在业绩承诺期完成后，[（如标的公司期末减值额×共青城德伦转让标的公司股权比例21.00%）-业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应以现金形式向上市公司另行补偿。

减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“（1）业绩承诺补偿措施”相关内容执行。

（3）补偿金额的暂免支付

若标的公司2021年度或2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2021年度补偿金额暂免支付的，若2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含），应与2022年度补偿金额一并核算及支付。

（4）未完成业绩承诺的股权回购

若业绩承诺期内，标的公司任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数的50%，则上市公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承诺方回购共青城德伦所转让的标的股权（不含其他方所转让的德伦医疗股权），回购价款为上市公司已付交易价款及自从上市公司实际支付交易价款之日起至回购方实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（单利）之和。

（5）对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权收购协议》约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。

三、业绩承诺完成情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对德伦医疗2021年度、2022年度业绩完成情况出具的《融钰集团股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众会字（2022）第04027号）和《皓宸医疗科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众会字（2023）第00456号），德伦医疗2021年度业绩实际数为2,645.00万元，2022年度业绩实际数为-4,446.07万元。截至2022年末德伦医疗累计实现业绩数-1,801.07万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿义务。

四、业绩承诺未完成的原因

1、国内经济增速缓慢，居民消费需求萎缩

2022年度我国经济面临多年未见的需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，经济运行增速缓慢，居民家庭可支配收入增幅较小，居民人均消费支出有所下降。根据国家统计局发布2022年居民收入和消费支出情况的数据显示，2022年全国居民人均可支配收入比上年名义增长5.0%，扣除价格因素，实际仅增长2.9%，而人均消费支出实际同比却下降0.2%。并且收入分配在一定程度上出现恶化，均对德伦医疗的经营环境及经营条件产生了一系列重大不利影响。受宏观经济形势不确定性的影响，居民储蓄意愿增强，根据央行发布的2022年金融统计数据，2022年住户存款增加17.84万亿元。因此，消费收入约束使得居民非刚需产品或服务的消费意愿明显不足，居民对口腔医疗服务中的正畸等业务需求减弱。

2、外部环境影响导致门店经营受阻

德伦医疗2022年的经营活动频繁受到外部环境因素的影响，德伦医疗严格遵守各区域要求，多次对多家门店采取完全停诊、半停诊、限流等方式，导致门店客流量、接诊效率、客单价都大幅下降，因此导致德伦医疗2022年整体业绩表现不佳。

同时，德伦医疗作为医疗服务行业，积极相应国家号召，2022年共组织25次支持政府部门工作，投入了大量的人力、物力及财力，一定程度上影响了公司经营，增加了公司的费用支出。

五、具体补偿方式

根据《股权收购协议》的约定，业绩承诺方需对截至2022年度累计低于业绩承诺的部分以现金方式向上市公司进行补偿，经测算，业绩承诺方应支付补偿金额为66,394,323.90元。截至本公告日，上市公司尚有6,300万元股权转让款未支付，业绩承诺方优先以未收到的股权转让款进行补偿，剩余3,394,323.90元业绩承诺方以现金方式进行补足。

业绩承诺方根据《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额等全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照协议约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。

六、履行的审批程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年4月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于德伦医疗2022年度业绩补偿方案的议案》，关联董事黄招标回避了表决。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次业绩补偿方案事项是根据公司与业绩补偿方的协议约定，并基于广东德伦医疗集团有限公司未能完成2021年、2022年度累计承诺净利润的事实而制定。业绩承诺方之一的黄招标为公司董事，同时为业绩承诺方共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，本次业绩补偿方案涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事需回避表决。

我们认为本次业绩补偿实施方案切实可行，相关内容及决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次业绩补偿方案相关事项，并同意将本议案提交至公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

本次业绩补偿方案事项是根据公司与业绩补偿方的协议约定，并基于广东德伦医疗集团有限公司未能完成2021年、2022年度累计承诺净利润的事实而制定，有利于保障公司及全体股东的合法权益，业绩补偿实施方案切实可行，相关内容及决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次业绩补偿方案相关事项，并请董事会将上述议案提请公司2022年度股东大会审议。

（三）监事会意见

经核查，监事会认为：公司拟定的业绩补偿方案符合法律法规、规范性文件及公司与交易对方有关协议的约定，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、致歉声明

上市公司董事长兼总经理（代）陆璐以及本次重大资产购买之财务顾问、资产评估机构对于德伦医疗2022年度未能达成业绩承诺目标深感遗憾。在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

后续公司将积极督促业绩承诺各方履行《股权收购协议》的约定，同时将加强对德伦医疗的管控，督促其落实各项经营举措，切实维护上市公司全体股东的利益。

八、备查文件

1、《皓宸医疗科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；

2、《皓宸医疗科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》；

3、《皓宸医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《皓宸医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

5、《皓宸医疗科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》。

特此公告。

皓宸医疗科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002622 证券简称：皓宸医疗 公告编号：2023-013

皓宸医疗科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月29日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更原因及时间

财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022 年1月1日起施行。

财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。准则解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

由于财政部的上述规定，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。

2、审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次会计政策变更由2023年4月28日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事及监事会均发表了明确意见。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更前后采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的解释15号、解释16号要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律、法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

四、董事会意见

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意公司实施本次会计政策变更。

六、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意公司本次会计政策变更。

七、备查文件

1、《皓宸医疗科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；

2、《皓宸医疗科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》；

3、《皓宸医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

皓宸医疗科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002622 证券简称：皓宸医疗 公告编号：2023-018

皓宸医疗科技股份有限公司

关于计提信用减值准备、资产减值

准备、核销资产、预计负债及确认其他

权益工具投资公允价值变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于计提信用减值准备、资产减值准备、核销资产、预计负债及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等的规定，本次计提信用减值准备、资产减值准备、核销资产、预计负债及确认其他权益工具投资公允价值变动事项无需提交股东大会审议。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产情况概述

（一）本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的原因

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》、相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产状况和财务状况，对合并报表范围内的2022年12月末应收账款、其他应收款、存货、商誉、长期股权投资等资产进行了全面清查和减值测试，对各项资产是否存在减值进行评估和分析，其中对商誉资产的可收回金额进行了专项测试，对存在减值的资产计提了减值准备。另外，公司对部分已全部计提资产减值准备且预计长期难以收回的应收账款、其他应收款予以核销。

（二）本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

1、计提信用减值准备、资产减值准备

公司本次计提信用减值准备、资产减值准备的资产项目主要为坏账准备、商誉等，计提各项信用减值准备、资产减值准备总金额为2303.59万元，明细如下表：

单位：人民币万元

■

本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2022 年1 月1 日至2022年12月31日。

2、核销资产情况

公司2022年度核销资产共计2556.25万元，计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日，本次核销的应收账款已全额计提坏账准备。资产减值准备计提及核销的明细如下：

单位：人民币万元

■

二、计提减值准备及核销资产的情况说明

（一）坏账准备

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，2022年度应收账款计提坏账准备284.32万元，主要是应收账款余额减少，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

2022年度其他应收款转回坏账准备59.67万元，主要是其他应收款余额减少，结合现时情况确定的各账龄段以及根据信用风险特征确定的单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

（二）存货跌价准备

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2022年度转回存货跌价准备40.00万元，主要是因为公司采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备所致。

（三）商誉计提减值准备情况

①公司2021年收购广东德伦医疗集团有限公司（以下简称“德伦医疗”）51%的股权，该收购事项形成商誉21,787.34万元。

②2022年度公司子公司德伦医疗收购广州德伦万博口腔门诊部有限公司（以下简称“德伦万博”）80%的股权，该收购事项形成商誉298.87万元。

经过对未来经营情况的分析预测，判断公司因收购而形成的商誉存在减值风险，公司聘请专业评估机构对形成的商誉相关资产组在评估基准日2022年12月31日的可回收价值进行了初步评估，对商誉进行了减值测试，公司对各子公司资产组相关的商誉计提了相应的商誉减值准备。

公司2022年度对德伦医疗计提了1,820.07万元减值准备，计提后商誉减值准备余额为1,820.07万元。

公司2022年度对德伦万博计提了298.87万元减值准备，计提后商誉减值准备余额为298.87万元。

商誉具体说明如下：

单位：人民币万元

■

（四）核销资产情况

单位：人民币万元

■

本次核销资产主要原因为：

①公司对陕西银河电气设备有限制造分公司、四川西南不锈钢有限责任公司、上海瀚福工贸有限公司等客户的应收账款超过信用期限较长，经公司回款努力后预计回款可能性较低，对相应的应收账款进行核销。

②公司对国大永泰投资控股集团有限公司、天津融钰互动网络科技有限公司等公司的其他应收款，公司已胜诉，对方被执行且无财产可执行，法院终结本次执行，公司预计回款可能性较低，对相应其他应收账款进行核销。

三、本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产对公司的影响

本次计提资产减值准备2,303.59万元，本次核销资产已计提减值准备，故本次核销对公司2022年度净利润没有影响。本次计提减值准备及核销资产将减少2022年度合并报表归属于母公司所有者净利润2,082.79万元。

四、其他权益工具投资公允价值变动确认概况情况说明及影响

2022年1-12月，公司其他权益工具投资公允价值变动情况如下：

单位：人民币万元

■

根据新金融工具准则的要求，公司在报告日对其他权益工具投资的公允价值 进行重新确认。公允价值的确定方法：对于金融工具存在活跃市场的，本公司采 用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用 估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。

本次其他权益工具投资公允价值变动全部计入其他综合收益及递延所得税资产，减少公司2022年度其他综合收益3,063.21万元，减少公司2020年末所有者权益3,063.21万元。

五、本次计提预计负债的原因、依据及影响

2022年10月28日，公司收到上海金融法院送达的（2022）沪 74 执 1082 号《执行通知书》，具体内容详见公司于2022年10月29日在巨潮资讯网分别披露了《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-059）。

截至2022年12月31日，关于金海棠资产管理有限公司与被执行人左家华、公司、尹宏伟其他合同纠纷一案已经进入执行程序，虽然公司已提请再审程序，但再审结果具有不确定性。即该项义务在目前的情况下很可能会导致经济利益流出公司。根据谨慎性原则，公司依据判决结果计算公司可能承担的赔偿金额具有合理依据，拟计提预计负债21,527.33万元。

本次计提的预计负债将减少公司2022年度合并报表归属于母公司所有者净利润21,527.33万元。

六、董事会关于计提信用减值准备、资产减值准备、核销资产、预计负债及确认其他权益工具投资公允价值变动的合理性说明

本次计提信用减值准备、资产减值准备、核销资产、预计负债及确认其他权益工具投资公允价值变动遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润。公司本次计提各项资产减值准备、核销资产、预计负债及确认其他权益工具投资公允价值变动符合《企业会计准则》及公司制度的有关规定，依据充分，计提信用减值准备、资产减值准备、核销资产、预计负债及确认其他权益工具投资公允价值变动后能更加公允地反映公司资产状况，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，董事同意公司关于计提信用减值准备、资产减值准备、核销资产、预计负债及确认其他权益工具投资公允价值变动的有关事项。

七、独立董事意见

公司本次计提信用减值准备、资产减值准备、核销资产、预计负债及确认其他权益工具投资公允价值变动事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分合理，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司本次计提信用减值准备、资产减值准备、核销资产、预计负债及确认其他权益工具投资公允价值变动符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，我们同意公司本次计提信用减值准备、资产减值准备、核销资产、预计负债及确认其他权益工具投资公允价值变动事项。

八、监事会意见

经审核，监事会认为公司本次计提信用减值准备、资产减值准备、核销资产、预计负债及确认其他权益工具投资公允价值变动依据充分，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，同意本次计提信用减值准备、资产减值准备、核销资产、预计负债及确认其他权益工具投资公允价值变动事项。

九、备查文件

1、《皓宸医疗科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；

2、《皓宸医疗科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》；

3、《皓宸医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

皓宸医疗科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002622 证券简称：皓宸医疗 公告编号：2023-019

皓宸医疗科技股份有限公司关于修订

和完善公司部分内控制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订和完善公司部分内控制度的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。具体情况公告如下：

一、修订原因

根据最新修订的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，对公司治理等提出了更高的要求，公司原有制度的部分条款已不适应前述新修订相关法律法规、规范性文件。为提升公司管理水平，完善公司治理结构，对公司内控制度进行了全面、系统的修订以及依据公司管理的需要制定新的制度，进一步提升公司高质量发展。

二、主要修订制度列表

基于以上因素，依据前述法律法规、规范性文件，结合公司实际情况和经营发展需要，对相关制度进行修订，具体修订的制度如下：

■

上述制度中第1-6项尚需提交公司2022年度股东大会审议。上述修订后的制度全文内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

三、备查文件

1、《皓宸医疗科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；

2、《皓宸医疗科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》。

特此公告。

皓宸医疗科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002622 证券简称：皓宸医疗 公告编号：2023-017

皓宸医疗科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，现将相关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

本公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度审计机构，该所为本公司2022年度审计机构，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度审计机构，续聘期一年，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与众华会计师事务所协商确定2023年度相关审计费用。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：1985年9月1日

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：上海市嘉定区

（5）首席合伙人：陆士敏

（6）截至2022年12月31日合伙人数量59人，截至2022年12月31日注册会计师人数319人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数150人。

（7）2022年度收入总额（经审计）：5.47亿元

2022年度审计业务收入（经审计）：4.40亿元

2022年度证券业务收入（经审计）：1.74亿元

（8）上年度审计客户家数为75家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业,以及建筑业等。

2022年度上市公司审计收费总额：0.94亿元

本公司同行业上市公司审计客户家数：0家

2、投资者保护能力

按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

（1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在 30%的范围内承担连带责任。截至 2022 年 12月 31 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担连带责任

（2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带责任。截至 2022 年 12 月 31 日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。

（3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

因富控互动虚假陈述，截至2022年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

（4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

因尤夫股份虚假陈述，截至2022年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

3、诚信记录

众华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施9次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次和监督管理措施17次，未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

拟签字注册会计师（项目合伙人）胡蕴、拟签字注册会计师贾舜豪、拟定的项目质量控制复核人蒋红薇近三年无因执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的纪律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

众华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。公司2022年度财务报告等审计费用162万元。关于续聘2023年度审计机构的事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际审计业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

三、拟续聘审计机构的审议情况

1、审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中工作勤勉尽责，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，为公司出具的审计报告内容客观、公正地反应了公司各期的财务状况和经营成果，履行了审计机构的职责，同意向董事会提议续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构。

2、董事会及监事会审议情况

公司于2023年4月28日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，续聘期一年。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

3、独立董事事前认可意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

4、独立董事的独立意见

公司独立董事对续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的事项发表了独立意见，独立董事认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉，为公司的规范运作发挥了重要作用。我们同意公司董事会续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，续聘期一年。

《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

特此公告。

皓宸医疗科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002622 证券简称：皓宸医疗 公告编号：2023-022

皓宸医疗科技股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项

履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

皓宸医疗科技股份有限公司（曾用名：融钰集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“上市公司”）分别于2021年9月27日、2021年11月11日召开了第五届董事会第九次临时会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案，同意上市公司以支付现金的方式购买广东德伦医疗集团有限公司（曾用名“广州德伦医疗投资有限公司”，以下简称“德伦医疗”）51.00%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。具体内容详见上市公司于2021年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的公司股权变更事宜已办理完成，标的公司已成为上市公司的控股子公司。本次交易过程中相关各方所作重要承诺或说明详见公司于2021年11月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《融钰集团股份有限公司关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2021-063）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的规定，现将本次交易相关方出具的重要承诺履行情况公告如下（如无特别说明，本公告所述词语或简称与《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义）：

一、提供内容真实性、准确性和完整性的承诺

■

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP