三维通信股份有限公司

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，该预案尚需提交公司股东大会审议。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、公司2022年度可供分配利润情况和利润分配预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润135,308,841.56元，提取法定盈余公积金0.00元，加上其他综合收益结转留存收益4,278,919.23元，计提任意盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润-228,486,847.2元，合并报表期末未分配利润为-88,899,086.41元；2022年度母公司的净利润 427,957,609.23 元，提取法定盈余公积金0.00元，计提任意盈余公积金0.00元，加上其他综合收益结转留存收益4,278,919.23元，加上年初未分配利润-613,857,153.83元，母公司期末未分配利润为 -181,620,625.37 元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2022年度实际可供分配利润为0元。

经公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过，公司拟定的2022年度公司利润分配预案为：拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。本利润分配预案将提交公司股东大会审议表决。

二、公司2022年度拟不进行利润分配的原因

（一）《公司章程》中利润分配政策

根据《公司章程》第一百五十四条的规定：

“现金分红的具体条件和比例：当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”

（二）不进行利润分配的原因

根据《公司章程》的有关规定，鉴于2022年度母公司累计可供分配利润为负数，考虑公司目前经营发展的实际情况，公司董事会拟定2022年度利润分配预案如下：2022年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

三、董事会意见

董事会经审议认为：由于报告期末母公司可供股东分配利润为负数，基于公司目前经营和未来发展的需要，从公司和股东的长远利益出发，公司决定2022年度不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本，同时该预案未损害公司及股东特别是中小股东的利益。

四、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司2022年度利润分配预案为不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。该预案符合公司目前的实际情况，符合公司长远发展和股东长远利益，也符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关法律法规的规定，审批程序合法合规，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、监事会意见

经审查，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展，同意公司2022年度利润分配预案。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2023-022

三维通信股份有限公司

关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资概述

1、增资的基本情况

基于对三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）控股子公司海卫通网络科技有限公司（以下简称“海卫通”）未来发展的信心，促进其卫星通信运营业务发展，根据实际经营需要，公司拟以3.54元/股的价格对海卫通进行增资3,001.92万元，其中848万元增加海卫通的注册资本，2,153.92万元计入海卫通资本公积金，将海卫通的注册资本由8,394万元增加至9,242万元，海卫通其他股东均同意放弃同比例增资。

2、审议程序

（1）关联关系

海卫通股东之一宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波海蔚通”）的执行事务合伙人浙江三维股权投资管理有限公司（以下简称“三维股权”）为公司实际控制人李越伦控制的企业，宁波海蔚通为公司关联方，故本次交易构成关联交易，李越伦作为关联董事回避表决。

（2）公司于2023年4月27日召开的第七届董事会第二次会议审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，关联董事李越伦先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

（3）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、企业名称：宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）

2、成立日期：2017-11-01

3、注册地址：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢102-49室

4、执行事务合伙人：浙江三维股权投资管理有限公司

5、注册资本：1375万元人民币

6、股权结构：

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7、经营范围：投资管理,投资咨询,企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、关联关系：宁波海蔚通执行事务合伙人三维股权为公司实际控制人李越伦控制的企业，宁波海蔚通为公司关联方，故本次交易构成关联交易，李越伦作为关联董事回避表决。

9、信用状况：不属于失信被执行人

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：海卫通网络科技有限公司

2、成立日期：2014-12-24

3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

4、法定代表人：赵忠

5、注册资本：8394万元人民币

6、经营范围：一般经营项目是：通讯和网络设备系统集成、应用系统集成、信息系统集成、网络运行软件的技术开发、技术咨询与销售；网络信息咨询（不含限制项目）；计算机网络的技术开发；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；通讯网络设备的安装、销售及工程建设；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；在网上从事商贸活动；国内贸易；经营货物及技术进出口（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：网络建设，网络运营，网络服务，电信增值业务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

7、增资前后股权结构：

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注：

1、股份比例合计数与上述个别数据加总存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，下同。

2、截止本公告披露日，海南蔚星科技管理咨询合伙企业（有限合伙）及嘉兴彰海股权投资合伙企业（有限合伙）已成为海卫通股东，目前正在办理工商变更。

8、主要财务指标：

单位：万元

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注：以上财务数据已经审计机构审计。

四、本次增资暨关联交易内容和定价依据

（一）交易内容

公司拟对海卫通进行增资3,001.92万元，其中848万元增加海卫通的注册资本，2,153.92万元计入海卫通资本公积金，将海卫通的注册资本由8,394万元增加至9,242万元，海卫通其他股东均同意放弃同比例增资。

（二）交易定价依据

2023年3月，中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了资产评估报告（浙联评报字[2023]第55号），海卫通网络科技有限公司在评估基准日2022年12月31日合并报表上归属于母公司所有者权益价值为8,690.31万元，评估后归属于母公司所有者权益评估值为27,573.63万元（3.5474元/股）。

本次交易定价参考上述资产评估报告结果，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致，公司按照3.54元/股的价格增资，海卫通的注册资本由人民币8394万元增加至9242万元，未同比例增资股东同意放弃相应权利。

本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

1、交易各方的名称

甲方：三维通信股份有限公司

乙方：海卫通网络科技有限公司

2、签署日期：2023年4月27日

3、认购价款的支付：本次增加848万股股权的认购价款共计3,001.92万元。甲方需按照本协议第二条约定将认购款金额于甲方董事会（或股东大会）以及乙方股东会作出同意本次增资决议后30个工作日内足额汇入乙方账户。

4、违约责任：如本协议生效后，甲、乙双方如未能履行本协议项下约定或承诺，将向守约方赔偿损失。

5、协议生效条件：本协议自甲、乙双方加盖公章并由授权代表签字且甲方董事会（或股东大会）以及乙方股东会做出同意本次增资决议之日起生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次增资是基于对海卫通未来发展的信心，根据海卫通实际运营资金需求，进一步改善海卫通资产负债结构，促进其卫星通信运营业务发展。本次增资不会导致公司合并报表范围的变动。符合公司的整体发展战略，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响；同时，本次交易定价充分考虑海卫通近一轮增资价格及相关资产评估报告结果，交易各方在公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则下制定的，交易定价公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日以及连续十二个月内，除本次增资外，公司未与宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

（1）事前认可意见

独立董事认为：本次公司对控股子公司海卫通增资因涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在法律障碍。本次交易充分考虑海卫通未来业务发展及实际运营资金的需求，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致，未同比例增资的股东同意放弃相应权利，交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次增资不会导致公司合并报表范围的变动，符合上市公司的整体发展战略，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。我们同意将《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

（2）独立意见

独立董事认为：公司对控股子公司增资暨关联交易事项是根据海卫通实际运营资金需求，进一步改善海卫通资产负债结构，促进其卫星通信运营业务发展，符合公司长远发展规划和战略，符合全体股东利益。该项关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响；审议该关联交易时关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。作为独立董事，同意《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议；

2、公司独立董事关于第七届二次董事会相关事项的专项说明及独立意见；

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2023－023

三维通信股份有限公司

关于公司2022年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，2022年度三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）共计提各项资产减值准备合计43,925,110.64元。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确、客观地反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司根据相关政策要求，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截止2022年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

公司对2022年末可能存在减值迹象的资产进行了减值测试，拟对可能发生减值损失的各项资产计提减值准备。2022年1-12月计提的信用减值准备和资产减值准备共计43,925,110.64元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润比例为32.46%。

具体明细如下：

■

注：上述数据已经审计。

本次计提信用减值准备和资产减值准备计入的报告期为2022年1月1日至2022年12月31日。

二、本次计提减值准备的具体说明

（一）信用减值损失计提情况

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对金融资产的预期信用损失进行估计。如果金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

公司本次计提的信用减值损失为应收账款、其他应收款、应收票据。公司以预期信用损失为基础，对各项目按其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。2022年1-12月计提信用减值损失25,833,969.32元，其中应收账款计提坏账准备25,306,602.69元；其他应收款657,185.61元；应收票据-129,818.98元。

（二）资产减值损失计提情况

（1）存货跌价准备

公司本次计提的资产减值损失为存货跌价准备，对于产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。2022年1-12月计提资产减值损失18,070,206.32元。

（2）合同资产减值准备

根据《企业会计准则》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。基于谨慎性原则，公司计提合同资产减值准备20,935.00元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提各项资产减值准备合计43,925,110.64元，将减少公司2022年1-12月利润总额43,925,110.64元。本次计提资产减值准备和核销资产事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，2022年度财务报表能更加公允地反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值和2022年度的经营成果，具有合理性。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2023－021

三维通信股份有限公司关于公司及其控股子公司

开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于2023年4月27日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及其控股子公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，使用规模不超过4,000万美元或其他等值外币进行外汇套期保值业务，该额度在经审批的投资期限内可以循环滚动使用。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关法律法规，以及公司《外汇套期保值管理制度》的规定，该外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。公司拟开展的外汇套期保值业务不构成关联交易。现将相关事项公告如下：

一、公司外汇套期保值业务概述

1、开展外汇套期保值的目的：公司及其控股子公司在日常经营过程中会涉及外币业务（包括贸易项下外汇资金收付、海外投资引起的资本性收支、外币融资风险敞口、海外外币净资产风险敞口等），为有效规避公司及控股子公司开展相关业务所产生外币收付汇结算等外币汇率大幅波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及控股子公司拟与银行机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

2、开展外汇套期保值的金额：根据公司业务规模及实际需求情况，公司及其控股子公司拟进行的外汇套期保值业务规模不超过4,000万美元或其他等值外币，在上述额度内可以滚动使用。

3、交易方式：主要涉及币种及业务品种：公司套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、港币、欧元及其他外币。公司进行的外汇套期保值业务品种具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。

4、授权及期限：公司董事会授权公司董事长在授权额度内审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月。待授权期限届满前，公司可另行召开董事会和股东大会延长授权期限。

5、资金来源：开展外汇套期保值业务将使用公司的自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。

6、交易对手：具有合法经营资质的银行等金融机构。

二、审议程序

公司于2023年4月27日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其控股子公司开展套期保值业务的议案》；公司独立董事对于该议案发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易。

三、开展外汇套期保值业务的风险分析

1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与公司判断汇率或利率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。

3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

四、开展外汇套期保值业务的风险控制措施

1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有外汇套期保值业务均有正常的贸易及业务背景。

3、公司内审部定期或不定期对外汇套期保值交易业务进行检查，监督对外套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

4、外汇市场出现价格向公司持仓不利方向变动时，财务人员应及时预警，财务部应根据外汇市场变化情况及对后市分析预测情况，及时决策是否进入平仓止损程序，以最大限度减少公司损失。

五、开展外汇套期保值业务的必要性和可行性说明

公司拟充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，公司开展外汇套期保值业务具有必要性。

公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，详细规定了外汇套期保值业务的审批权限、内部审核流程、内部风险报告制度等，为外汇套期保值业务组建了日常执行机构，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。同时，公司规定了进行外汇套期保值交易必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

七、独立董事意见

独立董事认为：公司适时开展外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的，并非单纯以盈利为目的，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性和可行性。公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并且符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、公司《外汇套期保值业务管理制度》的相关规定。开展外汇套期保值业务存在汇率波动风险、内部控制风险，公司开展外汇套期保值业务应当严格遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，并根据内部控制制度，监控业务流程，监督和跟踪交易情况，风险控制措施有效。同意《关于公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议

2、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议独立董事专项说明及独立意见

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2023－018

三维通信股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于2023年4月27日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更系公司依据财政部发布的企业会计准则解释而进行的变更，无需提交股东大会审议，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更原因及变更日期

2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释准则第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自2023年1月1日起施行；“关于发行方（指企业，下同）分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容，自公布之日起施行。

根据上述会计准则解释的相关规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部修订并发布的《准则解释第15号》及《准则解释第16号》的相关规定执行，其他未变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《准则解释第15号》及《准则解释第16号》的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

三、本次变更履行的决策程序

公司于2023年4月27日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司独立董事对公司会计政策变更发表了明确的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

四、董事会意见

本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定对公司会计政策进行相应变更，符合国家法律法规的相关要求，公司本次会计政策变更使得财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求进行的变更，能使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

六、监事会意见

经审核，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议；

2、第七届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事的独立意见。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2023－017

三维通信股份有限公司

关于聘请2023年度财务审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券相关业务审计资格的机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，已连续多年为本公司提供优质审计服务，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

在审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持客观、独立、公正的立场，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好的完成各项审计工作。为保证审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1.基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的

情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费标准以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

公司2022年度审计费用共计140万元（含税），其中年报审计费用100万元（含税），内控审计费用30万元（含税），募集资金鉴证服务费10万元（含税），主要根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、公司独立董事对公司聘请2023年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表事前认可意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年公司的外部审计机构，在执业过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计原则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，严格履行了双方审计约定书所规定的责任和义务。因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将提交公司第七届董事会第二次会议审议。

2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司的财务运作，能够起到积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（三）公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议分别审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本次续聘2023年度审计机构事项尚需提请公司2022年度股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任2023年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议；

2、公司第七届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司聘请2023年度审计机构的事前认可意见和独立意见；

4、公司董事会审计委员会专项意见

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2023－020

三维通信股份有限公司

关于审批公司及下属子公司

对控股子公司担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、基于公司生产经营和资金合理使用的需要，2023年度公司及下属子公司拟对控股子公司提供总计不超过194,000万元的担保额度，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过86,000万元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过108,000万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的81.53%。本次担保事项尚需2022年度股东大会审议通过后生效。敬请投资者充分关注担保风险。

2、对相关控股子公司简称如下：

通信板块控股子公司：浙江三维无线科技有限公司简称“三维无线”，海卫通网络科技有限公司简称“海卫通”，浙江三维通信科技有限公司简称“三维科技”，浙江新展通信技术有限公司简称“新展技术”。

互联网板块控股子公司：江西巨网科技有限公司简称“巨网科技”，江西巨广网络科技有限公司简称“江西巨广”，杭州三维悦新时代信息科技有限公司简称“三维悦新”，杭州三维互动科技有限公司简称“三维互动”。

一、担保情况概述

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于2023年04月27日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于审批公司及下属子公司对控股子公司担保额度的议案》，基于公司生产经营和资金合理使用的需要，2023年度公司及下属子公司拟对控股子公司提供总计不超过194,000万元的担保额度，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过86,000万元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过108,000万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的81.53%。本次担保事项尚需2022年度股东大会审议通过后生效。

2023年度公司拟提供担保额度具体如下：

单元：万元

■

注：上述担保业务类型中，“银行融资”即被担保方与银行金融机构发生的承兑汇票、保函等资金融通相关的借贷业务。“媒体授信”即被担保方在业务开展中使用媒体平台给予的授信而产生的应付账款及由此产生的其他所负全部债务。

上述担保额度有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，董事会提请股东大会授权公司及子公司法定代表人签署具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

在上述额度内，公司提请股东大会授权公司管理层可以根据实际经营情况在担保方主体不变的情况下可以对上述相同担保业务类型的子公司之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批。在调剂发生时，对于资产负债率超过70%（拟调剂担保额度时，下同）的被担保对象，仅能从资产负债率超过70%的被担保对象处获得担保额度。

二、被担保人基本情况

（一）浙江三维无线科技有限公司

1、成立日期：2004-11-11

2、注册地址：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号D座

3、法定代表人：李越伦

4、注册资本：9890万元人民币

5、经营范围：一般项目：通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络设备制造；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

6、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

7、主要财务指标：

单位：万元

■

8、信用状况：不属于失信被执行人

（二）海卫通网络科技有限公司

1、成立日期：2014-12-24

2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

3、法定代表人：赵忠

4、注册资本：8394万元人民币

5、经营范围：一般经营项目是：通讯和网络设备系统集成、应用系统集成、信息系统集成、网络运行软件的技术开发、技术咨询与销售；网络信息咨询（不含限制项目）；计算机网络的技术开发；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；通讯网络设备的安装、销售及工程建设；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；在网上从事商贸活动；国内贸易；经营货物及技术进出口（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：网络建设，网络运营，网络服务，电信增值业务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

6、与上市公司的关系：

■

注：截止本公告披露日，海南蔚星科技管理咨询合伙企业（有限合伙）及嘉兴彰海股权投资合伙企业（有限合伙）已成为海卫通股东，目前正在办理工商变更。

7、主要财务指标：

单位：万元

■

8、信用状况：不属于失信被执行人

（三）浙江三维通信科技有限公司

1、成立日期：2016-03-03

2、注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号A座606室

3、法定代表人：欧幸宝

4、注册资本：1582.5万元人民币

5、经营范围：通信、网络及电子设备的开发、销售和技术服务，物联网技术开发、技术服务，计算机软件开发及技术服务，通信工程、网络工程及信息化系统的集成和服务，从事进出口业务，电子元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、与上市公司的关系：公司持有其69.83%的股权；杭州懿坚投资管理合伙企业（有限合伙）持有其20.70%的股权；欧幸宝持有其9.48%的股权；

7、主要财务指标：

单位：万元

■

8、信用状况：不属于失信被执行人

（四）浙江新展通信技术有限公司

1、成立日期：2016-03-03

2、注册地址：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号C座2001室

3、法定代表人：徐小军

4、注册资本：5000万元人民币

5、经营范围：通信工程，室内分布系统施工、安装和服务，网络技术服务、通信信息网络系统集成、信息系统集成服务、通信设备及仪器仪表租赁、通信设施租赁及维护，电力工程施工服务，钢结构工程、城市及道路照明工程的设计、施工，售电服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

7、主要财务指标：

单位：万元

■

8、信用状况：不属于失信被执行人

（五）江西巨网科技有限公司

1、成立日期：2010-03-12

2、注册地址：江西省上饶市信州区三清山东大道168号数字经济服务园9-11楼

3、法定代表人：张建洲

4、注册资本：9796.6万元人民币

5、经营范围：软件开发，软件销售，计算机系统服务，广告制作，广告设计、代理，广告发布，数据处理和存储支持服务，数字内容制作服务（不含出版发行），互联网信息服务，网络文化经营，广播电视节目制作经营，出版物互联网销售，第二类增值电信业务，信息系统集成服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、与上市公司的关系：公司持有其99.59%的股权。

7、主要财务指标：

单位：万元

■

8、信用状况：不属于失信被执行人

（六）江西巨广网络科技有限公司

1、成立日期：2018-12-12

2、注册地址：江西省上饶市信州区水南街199号A栋302

3、法定代表人：张建洲

4、注册资本：1000万元人民币

5、经营范围：许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发，计算机系统服务，信息系统集成服务，软件销售，广告发布，广告制作，广告设计、代理，数据处理和存储支持服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

6、与上市公司的关系：巨网科技持有其100%的股权。

7、主要财务指标：

单位：万元

■

8、信用状况：不属于失信被执行人

（七）杭州三维悦新时代信息科技有限公司

1、成立日期：2021-07-20

2、注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号C座2006-1室（自主申报）

3、法定代表人：张建洲

4、注册资本：1000万元人民币

5、经营范围：许可项目:互联网信息服务;互联网直播技术服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:互联网数据服务;软件开发;软件销售;广告制作;广告发布;广告设计、代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;动漫游戏开发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

7、主要财务指标：

单位：万元

■

8、信用状况：不属于失信被执行人

（八）杭州三维互动科技有限公司

1、成立日期：2021-07-20

2、注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号C座2006-2室（自主申报）

3、法定代表人：张建洲

4、注册资本：1000万元人民币

5、经营范围：许可项目:互联网信息服务;互联网直播技术服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:互联网数据服务;软件开发;软件销售;广告设计、代理;广告制作;广告发布;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;动漫游戏开发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

7、主要财务指标：三维互动2022年度尚未实际经营。

8、信用状况：不属于失信被执行人

三、董事会及独立董事意见

本次公司及下属子公司对控股子公司提供担保额度事项有利于进一步支持子公司的日常经营与业务发展，提高公司盈利能力，公司董事会同意上述担保事项。本次被担保对象中海卫通网络科技有限公司、浙江三维通信科技有限公司以及江西巨网科技有限公司其他股东未按出资比例提供同等担保。鉴于本次担保的对象为公司的控股子公司，且目前财务状况稳定，经营情况良好，具有较强偿债能力，公司对其在经营管理、财务方面均能实施有效控制，担保风险可控，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

独立董事汪炜、陈宇峰发表独立意见：公司及下属子公司上述对控股子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，同意将对上述子公司的担保事项提交公司股东大会审议表决。

四、累计担保数量及逾期担保的数量

截止2023年3月31日，公司母公司对控股子公司担保余额为13,894.55万元，子公司对子公司担保余额为60,915.80万元，合计74,810.35万元，占2022年度归属于母公司净资产的31.43%。公司及下属子公司未对合并报表范围外的单位及个人提供担保，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，也无逾期担保。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议

2、公司独立董事关于第七届二次董事会相关事项的专项说明及独立意见

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2023－019

三维通信股份有限公司

关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于2023年4月27日召开第七届董事会第二次会议与第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，在保障正常运营和资金安全的基础上，同意授权公司管理层使用公司及其全资、控股子公司不超过人民币2亿元的自有闲置资金进行投资理财，有效期为自获董事会审议通过次日（2023年4月28日）起的十二个月内。同时，公司董事会授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件，并由公司财务部负责办理相关事宜。详细情况如下：

一、投资概况

1、投资目的

公司利用闲置资金进行低风险投资理财，实际投资理财年化收益率明显高于同期一年期银行存款收益率，同时，公司严格控制理财风险，从未发生逾期本金或收益未收回的情况。因此，公司利用闲置资金进行低风险投资理财，在风险可控、确保流动性的前提下，可增加公司收益，可提高资产回报率。

2、投资额度

公司及其全资、控股子公司拟使用不超过2亿元的自有闲置资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资理财品种主要包含：1、货币市场基金投资；2、商业银行发行的低风险理财产品；3、证券公司发行的低风险理财产品。上述投资品种不含二级市场股票的投资，风险相对较低，流动性较好。

4、投资期限

自获董事会审议通过次日起的十二个月内，在此期限内本额度可以循环使用。

5、资金来源

资金来源合法合规，全部为公司及其全资、控股子公司的自有闲置资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

6、实施方式

董事会授权由公司投资部会同财务部制订投资方案经财务负责人、分管投资 负责人、总经理审核后，报董事长批准实施。

二、审批程序

2023年4月27日召开公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》及《公司章程》等规定，本次交易事项不需要提交股东大会审议。本事项不涉及关联交易。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

公司利用闲置资金进行低风险投资理财，受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面的影响较大，低风险投资理财存在系统性风险。

公司所购买的理财产品也可能存在受托方在风险提示书所揭示的管理风险、市场风险、信用风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等风险。

（二）公司计划采取的风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好、风险可控的投资品种。不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为标的理财产品。

2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、审计部门日常监督理财资金使用与保管情况，定期对资金使用情况进行审计、核实。

4、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行资金的专项审计。

5、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

6、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

四、投资对公司的影响

公司在确保正常运营的前提下，运用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，不会影响公司日常资金正常周转，不会影响公司主营业务的正常开展，且有利于提高闲置自由资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

五、独立董事、监事会意见

1、独立董事意见

本次授权公司及其全资、控股子公司使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金进行投资理财，有利于进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，丰富投资产品的投资种类和投资渠道，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次授权公司及其全资、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财。

2、监事会意见

经审议，监事会认为：公司及其全资子公司、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司及其下属子公司日常经营运作和研发需求的前提下，运用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及其全资子公司使用不超2亿元的自有闲置资金进行低风险的投资理财。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议

2、公司第七届监事会第二次会议决议

3、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议专项说明及独立意见

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2023－014

三维通信股份有限公司

未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为维护三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》以及《三维通信股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，公司制定了《未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。

2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。

3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

5、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。

三、未来三年（2023-2025年度）的具体股东分红回报规划

1、公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

2、根据《公司章程》的规定，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

3、公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。

四、未来三年股东回报规划的决策机制

1、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

2、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

五、未来三年股东回报规划调整的决策程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

六、其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

三维通信股份有限公司董事会

2023年4月29日

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