山河智能装备股份有限公司

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二、本次计提信用减值准备、资产减值准备及预计负债确认标准及计提方法

（一）应收款项计提减值准备的确认标准及计提方法

1、单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单独评估信用风险的应收款项，包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单项计提坏账准备。

2、按组合计提坏账准备的应收款项

除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

信用风险特征组合的确定依据如下：

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按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期为基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。

3、应收款项减值准备本期计提金额

① 应收账款坏账计提

单位：人民币万元

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② 其他应收款坏账计提：

单位：人民币万元

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③ 应收票据坏账计提：

单位：人民币万元

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④ 长期应收款坏账计提：

单位：人民币万元

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（二）存货跌价准备的确认标准及计提方法

1、存货跌价准备的计提依据及方法

公司期末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

2、存货跌价准备本期计提金额

单位：人民币万元

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备注：存货跌价准备本期减少包含转销金额1,010.41万元，扣除后本期计提存货跌价准备5,895万元。

（三）合同资产减值准备的确认标准及计提方法

1、合同资产减值准备的计提依据及方法

对于合同资产，本公司在资产负债表日计算合同资产预期减值损失，如果该预期减值损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，本公司将其差额确认为减值准备。

2、合同资产减值准备本期计提金额

单位：人民币万元

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（四）固定资产减值准备的确认标准及计提方法

1、固定资产减值准备计提依据及方法

公司在期末判断固定资产是否发生可能存在减值的迹象。固定资产存在减值的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间做相应的调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

2、固定资产减值准备本期计提金额

单位：人民币万元

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（五）商誉减值准备的确认标准及计提方法

1、商誉减值准备的计提依据及方法

本公司在期末对商誉进行减值测试。对于因公司合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合时，按照各资产组或资产组组合的公允价值占资产组或资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或资产组组合的账面价值占资产组或资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试时，如果与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，计算其可收回金额，并与相关账面价值进行比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，先对商誉确认减值，超过商誉的部分，分摊到资产组或资产组组合中确认减值。

2、商誉减值准备本期计提金额

单位：人民币万元

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（六）预计负债的确认标准及计提方法

公司依据《企业会计准则第13号-或有事项》，在与或有事项相关的义务同时满足以下条件时，确认为预计负债：①该义务是本公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。

按揭及融资租赁销售方式在工程机械行业较为普遍，公司综合考虑未来预计需要履行回购担保的比例、履行回购担保后可能发生实际损失比例等风险、不确定性和货币的时间价值等因素后，按履行现时义务所支出的最佳估计数来确认预计负债金额。

2022年，部分客户在承揽工程、租赁设备等经营过程中，可能存在暂时性还款压力，公司针对按揭及融资租赁客户当前状况、逾期天数、违约风险敞口计提预计负债24,862.01万元。

二、本次超过净利润 30%的计提减值准备的说明

（一）应收款项

因公司截至2022年12月31日应收账款单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润的绝对值的比例达到30%以上，且绝对金额大于1,000万元，现将截至2022年12月31日应收账款计提减值准备的相关事项说明如下：

单位：人民币万元

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（二）其他应收款

因公司截至2022年12月31日其他应收款单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润的绝对值的比例达到30%以上，且绝对金额大于1,000万元，现将截至2022年12月31日其他应收款计提减值准备的相关事项说明如下：

单位：人民币万元

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三、计提减值准备对公司经营成果的影响

公司计提信用减值准备、资产减值准备及预计负债共计118,359.38万元，上述计提计入公司2022年年度损益，考虑所得税的影响后，将减少2022年度净利润90,052.02万元，减少2022年度所有者权益90,052.02万元。

四、审计委员会意见

公司基于谨慎性原则及公司实际情况，计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公允地反映了公司资产情况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，审计委员会一致同意通过。

五、董事会意见

公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东的利益，计提减值准备能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提减值准备。

六、监事会意见

公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策有关规定，符合公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东的利益，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提减值准备。

七、独立董事意见

公司本次计提减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策有关规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提减值准备。

八、备查文件

1、第八届董事会第五次会议决议；

2、第八届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2023-011

山河智能装备股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的

专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》，公司独立董事对本预案发表了独立意见，本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。现将具体情况说明如下：

一、2022年度利润分配预案

经信永中和会计事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）合并未分配利润为817,669,348.07元，母公司未分配利润为931,234,482.27元，其中：2022年实现归属于上市公司股东的净利润-1,137,865,526.01元，扣除非经营性损益后的净利润为-1,231,471,078.92元，经营活动现金净流量为-1,563,785,450.23元。

根据《公司章程》和公司的实际情况，公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

二、2022年度不进行利润分配的说明

1、2022年以来，受经济增速放缓、工程机械行业市场需求萎缩、原材料价格高位运行等多重因素影响，国内工程机械行业销售同比大幅下降，公司全年营业收入较去年同期下降35.99%，净利润为负值。因此，为更好地维护全体股东的长远利益，基于公司未来可持续发展考虑，同时根据公司利润分配的相关规定和公司未来现金支付的实际需求，公司计划2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

2、根据《公司章程》有关利润分配的相关规定，利润分配的原则是公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。同时，现金分红的条件是年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，公司实施现金分红不会影响公司持续经营能力。

三、公司未分配利润的用途和计划

结合当前整体市场环境、经营情况和公司未来发展规划，公司留存未分配利润将主要用于日常经营需要，支持各项业务的开展以及流动资金需求，保障公司生产经营管理工作和中长期发展战略的顺利实施、增强公司抵御风险能力，为公司持续、健康发展提供可靠的保障。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的分红义务，与投资者共享公司发展的成果。

四、独立董事意见

独立董事认为，公司2022年度利润分配预案符合当前外部形势和公司实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会关于2022年度利润分配的预案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、第八届董事会第五次会议决议；

2、第八届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2023-008

山河智能装备股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2023年4月17日以通讯送达的方式发出，于2023年4月27日14:00在公司总部大楼405会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司董事长景广军先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2022年度经营工作报告》；

全体与会董事在认真听取并审议了公司《2022年度经营工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2022年度所做的各项工作。

二、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2022年度董事会工作报告》；

独立董事苏子孟先生、吴能全先生、石水平先生、毕亚林先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》；

独立董事对该事项发表了独立意见。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2022年度ESG报告》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

五、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2022年度财务决算报告》；

2022年公司实现营业收入73.02亿元，同比下降35.99%；营业利润-13.15亿元，同比下降497.18%；归属母公司的净利润-11.38亿元，同比下降457.26%；每股收益-1.0466元，较上年下降457.45%。

本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。

六、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2023年度财务预算报告》；

七、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》；

独立董事对该事项发表了独立意见。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本预案需提交公司2022年年度股东大会审议。

八、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2022年度内部控制评价报告》；

独立董事对该事项发表了独立意见。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

九、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于确认2022年年度计提减值准备的议案》；

独立董事对该事项发表了独立意见。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

十、会议以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于预计2023年日常关联交易的议案》；

关联董事景广军先生、夏志宏先生、申建云先生履行了回避表决。

公司独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

十一、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2023年度融资计划的议案》；

1、为满足公司经营发展需要，公司2023年度拟申请银行融资最高额度不超过人民币160亿元（不含人民币债券融资），有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度公司银行融资最高额度事项之日止。

2、授权公司法定代表人或其授权人员在融资最高额度内签署银行融资相关合同文件，本授权自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止有效。

独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

十二、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于为营销业务提供担保额度的议案》；

独立董事对该事项发表了独立意见。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

十三、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

独立董事对该事项发表了独立意见。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

十四、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于为参股公司万宝融资租赁（上海）有限公司提供担保暨关联交易的议案》；

关联董事景广军先生、申建云先生履行了回避表决。

独立董事对该事项发表了独立意见。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

十五、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》；

独立董事对该事项发表了独立意见。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

十六、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2023年第一季度报告》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

十七、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《董事会审计委员会实施细则》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

十八、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《对外投资管理制度》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

十九、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

二十、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《章程修正案》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

二十一、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

公司拟定于2023年5月19日采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。

【会议通知刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2023-020

山河智能装备股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2022年年度股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式，有关大会召开具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2022年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司于2023年4月27日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2023年5月19日（星期五）15:00

2、网络投票时间：2023年5月19日

网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月19日9:15-15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2023年5月12日（星期五）

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午15：00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

关联股东对《关于预计2023年日常关联交易的议案》、《关于为参股公司万宝融资租赁（上海）有限公司提供担保暨关联交易的议案》需回避表决，关联股东不可以接受其他股东委托投票。

（八）现场会议召开地点：湖南长沙市星沙产业基地长龙街道凉塘东路1335号 山河智能总部大楼405会议室

二、会议审议事项

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以上议案已经公司董事会审议通过，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，议案14.00、15.00属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：现场登记、或信函方式（包括电子邮件和快递方式）登记。公司不接受电话方式登记，采用信函方式登记的，登记时间以收到信函的时间为准。

（二）登记时间：2023年5月15日（9:00一11:30、13:30一16:00）

（三）登记地点：山河智能装备股份有限公司董事会办公室

（四）登记及出席要求：

自然人股东登记：自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。

（五）其他事项：

1、会议联系方式：

联系人：王剑、蔡媛元、易广梅

联系电话：0731-86407826

电子邮箱：IR@sunward.com.cn

联系地址：湖南长沙市星沙产业基地长龙街道凉塘东路1335号（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：410100

2、参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票。（网络投票的具体操作流程详见附件一。）

五、备查文件

1、公司第八届董事会第五次会议决议。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362097”，投票简称为“山河投票”。

2、填报表决意见或选举票数，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月19日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和 13:00一15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日9:15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

山河智能装备股份有限公司

2022年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席山河智能装备股份有限公司2022年年度股东大会并对下列议案投票。

如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受委托人可以代为表决，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打“√”）

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委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数量：

委托人身份证号码： 委托人持股的性质：

或营业执照号码： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2023-019

山河智能装备股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的主要内容

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定，结合实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：

■

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

二、其他事项说明

相关修订须提交公司2022年年度股东大会以特别决议审议通过后方可实施。公司董事会提请股东大会授权管理层及其指定人员办理有关的工商变更登记及备案等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

三、备查文件

1、第八届董事会第五次会议决议；

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2023-017

山河智能装备股份有限公司

关于开展金融衍生品业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

为满足公司及其控股子公司进行套期保值业务的需要，建立有效的风险防范机制、实现稳健经营，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟依据以下原则持续开展金融衍生品业务。

一、业务目的

由于公司经营中存在外币收付汇、外币存贷款均金额较大且汇率波动对公司经营成果的影响日益加大等情况，为减少汇率及利率波动带来的风险，公司及控股子公司操作普通远期外汇交易、利率掉期及货币互换等业务，从而规避汇率及利率波动的风险。

公司操作的上述外汇产品以及所涉及的币种，均匹配公司的国际业务，充分利用外汇衍生交易的套期保值功能，对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率及利率波动对公司的影响。

二、业务额度及业务资金

用于以上衍生金融产品的交易金额，均为对冲业务风险，不超过公司国际业务量。开展金融衍生品业务将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。

三、业务品种

公司拟操作的金融衍生品主要包括远期、期权、互换、期货等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币、商品或上述资产的组合。

四、业务风险

1、市场风险：公司及其控股子公司开展的金融衍生品业务，主要为与主营业务相关的套期保值类业务，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险；

2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在因各种原因平仓斩仓损失而须向银行支付价差的风险；

3、其他风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。

五、风险控制措施

1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。

2、严格执行前、中、后台职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任。

3、交易对手管理：从事金融衍生业务时，慎重选择代理机构和交易人员。

4、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

5、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。

6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

六、对公司的影响

为规避汇率波动带来的风险，公司开展金融衍生品业务。该业务匹配公司的国际业务，充分利用外汇衍生交易的套期保值功能，对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率及利率波动对公司的影响，符合公司长远发展及公司股东的利益。

七、授权事项

股东大会授权本公司法定代表人及其授权人员在上述范围内行使金融衍生品投资决策权并签署相关合同协议。有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止。

八、独立董事意见

与主业业务密切相关的简单金融衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。公司通过外汇资金业务的开展，进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值增值。通过上述衍生品的投资业务，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展金融衍生品业务是可行的，风险是可控的。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、第八届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2023-016

山河智能装备股份有限公司

关于为参股公司万宝融资租赁（上海）

有限公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于为参股公司万宝融资租赁（上海）有限公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事景广军先生、申建云先生履行了回避表决。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，与该担保事项有利害关系的关联股东广州万力投资控股有限公司（以下简称“万力投资”）、广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒翼投资”）将在股东大会上对该议案回避表决。现将相关情况公告如下：

公司的参股公司万宝融资租赁（上海）有限公司（以下简称“上海万宝”）系经上海市金融监督管理局批准设立的货币金融服务公司，为促进公司工程机械产品的销售，公司拟为其提供融资担保。

一、担保情况概述

为促进公司工程机械产品的销售及支持上海万宝开展对公司的工程机械产品融资租赁业务，公司按照实际控制的持股比例向上海万宝提供合计不超过人民币1.2亿元的融资担保，担保额度用于在境内开展的贸易项下银票、信用证类、流动资金贷款、项目贷款、应收账款保理等相关业务。

二、被担保人情况

名称：万宝融资租赁（上海）有限公司

成立日期：2021年08月27日

注册地点：上海

法定代表人：何泽宇

注册资本：人民币50,000万元整

主营业务：金融租赁、商业保理、资产管理、融资担保等

股权结构：广州工控万宝融资租赁有限公司持股比例60%、公司全资子公司AVMAX GROUP INC.持股比例25%、公司直接持股比例15%。

万宝融资租赁（上海）有限公司为公司控股股东的下属企业，本担保事项构成关联担保事项。

截至2022年12月31日，万宝融资租赁（上海）有限公司总资产57,992.57万元，净资产50,560.12万元；2022年1-12月营业收入2,030.14万元，净利润662.76万元。

三、担保协议的签署内容

本次为参股公司提供担保额度为预计事项，相关担保协议尚未签订，后续具体担保协议的主要内容包括担保的方式、期限、金额等将由公司及被担保方与相关机构在合理公允的条件下共同协商确定。

四、反担保及同比例担保情况

（一）提供担保原因

公司为参股公司在金融机构的融资提供担保，有利于降低融资成本、提高融资效率，满足参股公司在经营过程中的资金需求。

（二）担保风险的判断

被担保的参股公司资产质量和经营状况良好，公司的担保风险较小，不会损害股东利益。

（三）反担保的情况

上海万宝同意对公司提供反担保。

（四）提供同比例担保的情况

上海万宝的控股股东广州工控万宝融资租赁有限公司同意按照持股比例提供担保。

五、累计对外担保数量

截止2022年12月31日，公司对外提供的担保余额为734,211.89万元,约占最近一期经审计净资产的161.24%，公司无违规对外担保行为。

六、董事会意见

董事会认为，公司为上海万宝提供的担保额度主要用于在境内开展的贸易项下银票、信用证类、流动资金贷款、项目贷款、应收账款保理等相关业务，上海万宝生产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。同意上述担保事项。

七、监事会意见

监事会认为，公司为参股子公司上海万宝提供担保是为促进公司工程机械产品的销售，对公司生产经营活动不会产生不利影响。本次为参股子公司上海万宝提供担保采取了必要的风险控制措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、独立董事意见

独立董事认为，公司合作方股东按持股比例对等提供担保，符合公司整体利益。公司已就本次担保事项履行了相关的审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、第八届董事会第五次会议决议；

2、第八届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2022-015

山河智能装备股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

为满足子公司在生产经营过程中的资金需求，公司计划为全资及控股子公司Avmax Group Inc.、中铁山河工程装备股份有限公司、湖南中铁山河建设工程有限公司等5家子公司提供总额为人民币153,000.00万元的担保。

一、担保情况概述

1、拟对Avmax Group Inc.提供总额不超过9.5亿元的担保，主要用于在境内外开展的融资授信，含贸易项下票据、信用证类业务及流动资金贷款、项目贷款等相关业务。

2、拟对中铁山河工程装备股份有限公司、湖南中铁山河建设工程有限公司提供总额不超过3.5亿元的担保，主要用于在境内开展的贸易项下银票、信用证类、流动资金贷款、项目贷款、融资租赁销售担保等相关业务。

3、拟对湖南华安基础工程有限公司、湖南博邦山河新材料有限公司提供总额不超过2.3亿元的担保，主要用于在境内开展的贸易项下银票、信用证类、流动资金贷款、项目贷款等相关业务。

具体实施时，公司可视情况决定由公司或下属子公司为上述5家子/孙公司提供担保，可根据与金融机构的协商签订相关担保合同。

二、被担保人有关预计担保额度基本情况

单位：万元/人民币

■

三、被担保人基本情况

1、Avmax Group Inc.

注册地址：2055 Pegasus Road NE, Calgary, Alberta, Canada, T2E 8C3

董事： 何清华、何毅、夏志宏、Steve Hankirk

注册资本：加币9,649.79万元

业务性质：飞机租赁业务/飞机维修等

与本公司关联关系：控股子公司

成立时间：2005年11月22日

截至2022年12月31日，Avmax Group Inc.资产总额为474,602.99万元，负债总额为284,351.97万元，归属于母公司的所有者权益为190,231.72万元；2022年1-12月营业收入69,308.33万元，净利润为-27,461.58万元。

2、中铁山河工程装备股份有限公司

注册地址：广州市南沙区大纲镇潭州人民路3号306室

法定代表人：唐彪

注册资本：人民币19,000.00万元

业务性质：专用设备制造业

与本公司关联关系：控股子公司

成立时间：2016年08月22日

截至2022年12月31日，中铁山河工程装备股份有限公司资产总额为63，186.96万元，负债总额为40,713.52万元，归属于母公司的所有者权益为22，473.45万元；2022年1-12月营业收入4,311.41万元，净利润为2.55万元。

3、湖南中铁山河建设工程有限公司

注册地址：长沙市经开区凉塘东路1335号

法定代表人：唐彪

注册资本：人民币5,000.00万元

业务性质：设备租赁

与本公司关联关系：控股子公司

成立时间：2018年02月08日

截至2022年12月31日，湖南中铁山河建设工程有限公司资产总额为25,748.96万元，负债总额为22,606.27万元，归属于母公司的所有者权益为3,142.70万元；2022年1-12月营业收入17,391.68万元，净利润为1,318.74万元。

4、湖南华安基础工程有限公司

注册地址：长沙市经济技术开发区新安路9号

法定代表人：丁曲

注册资本：人民币10,000.00万元

业务性质：工程施工

与本公司关联关系：全资子公司

成立时间：2007年05月23日

截至2022年12月31日，湖南华安基础工程有限公司资产总额为49,690.81万元，负债总额为50,666.59万元，归属于母公司的所有者权益为-975.78万元；2022年1-12月营业收入6,826.65万元，净利润为-12,267.21万元。

5、湖南博邦山河新材料有限公司

注册地址：长沙市经开区凉塘东路1335号

法定代表人：刘永清

注册资本：人民币3,100.00万元

业务性质：研究、试验及生产发展

与本公司关联关系：控股子公司

成立时间：2018年03月29日

截至2022年12月31日，湖南博邦山河新材料有限公司资产总额为9,803.96万元，负债总额为11,173.21万元，归属于母公司的所有者权益为-1,369.25万元；2022年1-12月营业收入311.86万元，净利润为-2,439.17万元。

四、担保协议的主要内容

本次为子公司提供担保额度预计事项，相关担保协议尚未签订，后续具体担保协议的主要内容包括担保的方式、期限、金额等将由公司及被担保方与相关机构在合理公允的条件下共同协商确定。

五、同比例担保情况

（一）提供担保原因

公司为子公司在金融机构融资提供担保，有利于降低融资成本、提高融资效率，子公司在生产经营过程中的资金需求。

（二）担保风险的判断

被担保子公司资产质量和经营状况良好，其中：湖南华安基础工程有限公司为公司施工板块的重要型子公司，受房地产行业下行影响，销售规模骤降，导致资产负债率较高；湖南博邦山河新材料有限公司为公司新材料产业的研发制造公司，前期投入研发支出较多，导致资产负债率较高。整体上，公司对子公司的担保风险较小，不会损害股东利益。

（三）提供同比例担保的情况

中铁山河工程装备股份有限公司是公司直接持股70%的控股子公司，为公司盾构机板块的重要子公司，主要负责盾构机生产、销售业务；另一方股东为中铁工程装备集团有限公司，持股比例30%，该股东不提供同比例担保。

湖南中铁山河建设工程有限公司是中铁山河工程装备股份有限公司的全资子公司，公司间接持股比例70%，主要负责盾构机施工业务，另一方股东中铁工程装备集团有限公司间接持股比例30%，该股东不提供同比例担保。

湖南博邦山河新材料有限公司是公司直接及间接持股合计41.65%的控股子公司，其他方股东分别为湖南金马冶金技术开发有限公司，持股比例39%；中际山河科技有限责任公司，持股比例15%（公司持有中际山河科技有限公司51%股权）；湖南任特机械制造有限公司，持股比例12%。其他方股东均同意按照持股比例提供反担保。

六、累计对外担保数量

截止2022年12月31日，公司对外提供的担保余额为734,211.89万元,约占最近一期经审计净资产的161.24%，公司无违规对外担保行为。

七、董事会意见

董事会认为，公司为全资及控股子公司提供担保是为满足其在生产经营过程中的资金需求，担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司为该等担保对象提供担保不会损害公司和股东利益。同意上述担保事项。

八、监事会意见

监事会认为，公司为全资及控股子公司提供担保有利于增强其融资能力，降低其融资成本，满足日常经营的资金需求。且其盈利能力强，资信状况良好，担保不会追加公司的额外风险。不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。

九、独立董事意见

独立董事认为，公司对全资及控股子公司日常经营具有绝对控制权，且其具备良好的偿债能力，公司担保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。公司已就本担保事项履行了相关的审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、第八届董事会第五次会议决议；

2、第八届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2023-009

山河智能装备股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议通知于2023年4月17日以通讯送达的方式发出，于2023年4月27日16：30在公司总部大楼405会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席周慧菲女士主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2022年度监事会工作报告》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》；

经审核，监事会认为：公司董事会编制和审议的《2022年年度报告全文及摘要》符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2022年度ESG报告》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

四、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2022年度财务决算报告》；

本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。

五、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2023年度财务预算报告》；

六、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》；

经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案决策程序合法、合规，独立董事对相关议案发表了同意意见。公司最近三年现金分红比例符合中国证监会有关规定和《公司章程》等规定的利润分配政策，符合公司全体股东的利益。

本预案需提交公司2022年年度股东大会审议。

七、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2022年度内部控制评价报告》；

经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

八、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于确认2022年年度计提减值准备的议案》；

经审核，监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策有关规定，符合公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东的利益，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提减值准备。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

九、会议以同意2票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于预计2023年日常关联交易的议案》；

关联监事周慧菲女士履行了回避表决。

经审核，监事会认为：公司预计2023年日常关联交易符合商业原则，严格按照公正、公平、公开原则进行市场运作，交易价格合理，属于公平交易，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

十、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2023年度融资计划的议案》；

经审核，监事会认为：公司2023年度融资计划系结合公司投资计划和生产经营需要制定的，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司2023年度融资计划。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

十一、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于为营销业务提供担保额度的议案》；

经审核，监事会认为：公司为营销业务提供担保，有利于上述公司的业务发展，符合公司整体业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会损害广大股东特别是中小股东的利益。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

十二、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

经审核，监事会认为：公司为全资及控股子公司提供担保有利于增强其融资能力，降低其融资成本，满足日常经营的资金需求。且其盈利能力强，资信状况良好，担保不会追加公司的额外风险。不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

十三、会议以同意2票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于为参股公司万宝融资租赁（上海）有限公司提供担保暨关联交易的议案》；

关联监事周慧菲女士履行了回避表决。

经审核，监事会认为：公司为参股子公司上海万宝提供担保是为促进公司工程机械产品的销售，对公司生产经营活动不会产生不利影响。本次为参股子公司上海万宝提供担保采取了必要的风险控制措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

十四、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2023年第一季度报告》。

经审核，监事会认为：公司董事会编制和审议的《2023年第一季度报告》符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

监事会

二〇二三年四月二十九日

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