重庆丰华（集团）股份有限公司关于向控股子公司历史借款确认暨关联交易的公告|历史_新浪财经

证券代码：600615 证券简称：丰华股份公告编号：临2023-16

重庆丰华（集团）股份有限公司

关于向控股子公司历史借款确认暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

（一）隆鑫控股向镁业科技提供资金

经查询重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“镁业科技”或“乙方”）历史账务情况，镁业科技于2010年8月以前陆续向时任股东借款用于补充生产经营所需流动资金。鉴于隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）时任镁业科技控股股东，其向合并报表范围内子公司提供资金支持，双方未就历次借款签署书面协议。根据天健渝审[2015]429号《审计报告》，截止2014年12月31日，镁业科技其他应付款-应付关联方隆鑫控股合计金额为97,019,644.44元。

（二）公司收购镁业科技情况

重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2013年7月15日经第七届董事会第五次会议决议通过收购隆鑫控股和重庆隆鑫投资有限公司合计持有的镁业科技50%的股权，2015年7月29日公司第七届董事会第十五次会议决议通过收购隆鑫控股持有的镁业科技45%的股权，收购完成后，公司持有镁业科技95%的股权，隆鑫控股持有镁业科技5%的股权。2015年11月30日，镁业科技股权过户手续全部办理完成，股权转让所有程序履行完毕。

（三）对镁业科技提供借款情况

2015年3月，公司向镁业科技提供650万元借款，用于归还给隆鑫控股部分借款；截至2015年3月，镁业科技仍欠隆鑫控股9,051.96万元。

鉴于公司于2015年完成对镁业科技的股权收购，镁业科技成为公司持股95%的控股子公司，在隆鑫控股要求镁业科技归还历史欠款后，公司于2017年1月5日召开第八届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于归还应付控股股东账款的关联交易议案》，2017年1月24日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过上述议案。根据前述决议，公司于2017年1月24日向镁业科技提供9,051.96万元借款，镁业科技收到款项后立即归还给隆鑫控股。至此，镁业科技向隆鑫控股归还全部借款，转为欠丰华股份借款9,701.96万元（650万元+9051.96万元），相关信息详见公司披露的《关于归还应付控股股东账款关联交易的公告》（临2017－02）。截止本次董事会召开之日，镁业科技尚未向公司归还上述借款。

（四）本次借款履行的程序

经查询公司以前年度决策文件，发现该笔借款事宜仅于发生当时按相关规则的要求召开了董事会和股东大会，并履行了相关信息披露义务，但双方未就本次借款签署书面借款协议，对该笔借款资金的后续履约安排（包括借款期限、利息等事项）未作明确规定。鉴于镁业科技尚未履行还款义务、亦未支付利息，该笔款项一直在公司“其他应收款-内部往来款”科目进行列示，由于科目余额未发生变动，公司未再单独就该款项进行相应的内部决议及信息披露。

现公司为规范该借款相关行为，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》以及《上海证券交易所股票上市规则》6.1.9条等相关规定，各方本着平等互利、诚实信用的原则，经过充分协商，就该借款相关事宜，签署书面协议对借款期限、借款利息等事项进行补充确认并完善相关决策程序，履行信息披露义务。

（五）本次借款事项不构成重大资产重组

本次借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（六）本次借款事项构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第6.3.2条规定，上市公司与关联人共同投资构成关联交易，公司控股股东隆鑫控股持有镁业科技5%的股权，从实质重于形式出发，本着审慎原则，故本次向镁业科技借款事项构成关联交易。

（七）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与隆鑫控股发生的关联交易涉及房屋租赁及物业费缴纳，与隆鑫控股控制的关联方存在少量日常经营性关联交易，详见同日披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-18）。

二、历史借款确认协议主要内容

1、双方确认甲方向乙方合计提供借款人民币97,019,644.44元，大写：玖仟柒佰零壹万玖仟陆佰肆拾肆元肆角肆分。截止本协议签署之日，乙方未向甲方归还上述借款及相应利息。

2、双方确认上述借款已全部用于归还隆鑫控股有限公司为支持乙方生产经营需要形成的历史借款。

3、借款期限确认：双方追溯确认本协议项下借款期限至2023年5月31日止。

4、本着对子公司生产经营大力扶持的原则，双方确认乙方无需就本协议项下借款支付利息。

三、本次历史借款确认对上市公司的影响

（一）本次系公司对控股子公司镁业科技提供的历史借款进行确认，系公司合并报表范围内的交易事项，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况和经营成果造成影响。

（二）镁业科技为公司的重要控股子公司，公司对其提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）由于镁业科技成立时间较长，注册资本金较少，过去若干年来一直依靠股东借款维持基本运营，尤其近几年受原材料大幅波动等外部市场环境影响较大，主营业务持续处于亏损状态，本着对子公司生产经营大力扶持的原则，公司决定对镁业科技在本协议期间内产生的借款利息不予收取，以维持镁业科技正常良性运营秩序。

四、本次借款风险分析及风控措施

1、由于镁业科技初始注册资本为5100万元，截至2022年12月31日，其总资产为13,628.93万元，净资产为611.69万元，资产负债率达95.51%，主要负债为应付公司上述借款。公司持有镁业科技95%股权，且其土地厂房等固定资产购置、修建于2003年，初始取得成本较低，根据目前的市场行情，已经具备一定的增值，公司认为，对镁业科技的该笔借款风险可控。根据镁业科技的经营情况和财务状况实际情况，公司决定将该笔历史借款对镁业科技实施债转股，以优化其资产负债结构，保证公司健康可持续发展，详见同日披露的《关于以债转股方式向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-17）。

2、根据公司年初制定的工作思路，公司将“降本增效、减亏扭亏”作为镁业科技2023年各项工作的首要任务，在股东的大力支持下，通过对低于盈亏平衡点的产品作结构性调整，持续加强新开发产品力度，积极采取措施盘活低效闲置资产，同时镁制品、铝制品协同发展等措施，切实改善其收入成本倒挂的不利局面。

五、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至2023年3月31日，公司对子公司提供财务资助总余额11,101.96万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为17.51%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

六、该项借款暨关联交易事宜应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

公司第十届董事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股子公司历史借款确认暨关联交易的议案》，关联董事曾率、丁涛回避。本次董事会通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人隆鑫控股有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）审计委员会审议情况

公司第十届董事会审计委员会第二次会议审议通过《关于向控股子公司历史借款确认暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见如下：本次公司对控股子公司镁业科技提供的历史借款进行确认，系公司合并报表范围内的交易事项，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况和经营成果造成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交股东大会审议。

（四）监事会意见

本次确认对控股子公司的历史借款符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。该事项不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果造成重大不利影响，监事会同意上述历史借款确认事项。

七、备查文件

1、第十届董事会第二次会议决议

2、第十届监事会第二次会议决议

3、第十届董事会第二次会议独立董事事前认可意见

4、第十届董事会第二次会议独立董事独立意见

特此公告。

重庆丰华（集团）股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600615 证券简称：丰华股份公告编号：临2023-17

重庆丰华（集团）股份有限公司

关于以债转股方式向控股子公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次债转股概述

（一）债转股基本情况

重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月完成对重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“镁业科技”）累计95%的股权收购事项。为支持子公司持续经营发展，并理顺镁业科技与原股东的债权债务关系，公司分别于2015年3月和2017年1月向镁业科技提供借款6,500,000元、90,519,644.44元，合计97,019,644.44元。相关信息详见公司披露的《关于归还应付控股股东账款关联交易的公告》（临2017－002）、《关于向控股子公司历史借款确认暨关联交易的公告》（临2023－16）。截止本次董事会召开之日，该应收账款金额未发生变化。

为了支持镁业科技抓住汽车轻量化发展的机遇，着力拓宽镁铝合金加工产品业务结构，扩大公司经营规模，同时一次性解决该借款遗留问题，优化镁业科技的资产负债结构，公司拟以债权转股权的方式对其增资，将上述债权97,019,644.44元全部转为股权投资。本次增资实施后，镁业科技的股本将由51,000,000股增加至115,679,762元股，镁业科技仍为公司控股子公司，公司持股比例上升至97.80%。

（二）本次债转股事项不构成重大资产重组

本次债转股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（三）本次债转股事项构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第6.3.2条规定，上市公司与关联人共同投资构成关联交易。公司控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）持有镁业科技5%的股份，从实质重于形式出发，本着审慎原则，故本次向镁业科技债转股事项构成关联交易。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与隆鑫控股发生的关联交易涉及房屋租赁及物业费缴纳，与隆鑫控股控制的关联方存在少量日常经营性关联交易，详见同日披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-18）。

二、关联方基本情况介绍

关联方名称：隆鑫控股有限公司

企业类型：有限公司

统一社会信用代码：91500107745343366C

注册地点：重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号

注册资本：100000万元人民币

法定代表人：涂建敏

经营范围：向工业、房地产、高科技项目进行投资(不含金融业务)及投资咨询、管理；制造、销售金属制品(不含稀贵金属)、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品(不含电子出版物）、通信设备(不含发射及接收设施)；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。**[以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]

关联关系：隆鑫控股持股公司33.45%股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联方。

三、本次投资标的基本情况

（一）标的基本情况

标的名称：重庆镁业科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司

统一社会信用代码：915000007093650157

注册地点：重庆市九龙坡区九龙工业园B区华龙大道99号隆鑫工业园

注册资本：5100万元人民币

法定代表人：万学仕

经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属铸造，有色金属压延加工，金属材料制造，金属包装容器及材料销售，安全、消防用金属制品制造，金属包装容器及材料制造，金属制品销售，金属工具制造，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），钢压延加工，资源再生利用技术研发，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，有色金属合金制造，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务指标：

单位：万元

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（二）债转股前后股权结构

■

四、债转股协议主要内容

（一）协议各方

甲方：重庆丰华（集团）股份有限公司

乙方：重庆镁业科技股份有限公司

丙方：隆鑫控股有限公司

（二）标的债权的确认

1、独立第三方重庆华康资产评估土地房地产评价有限责任公司（以下简称“评估机构”）出具的《重庆丰华（集团）股份有限公司拟进行债权转股权所涉及其应收重庆镁业科技股份有限公司债权市场价值资产评估报告》【重康评报字（2023）第122-2号】载明：截至评估基准日2022年12月31日，重庆丰华（集团）股份有限公司申报的应收重庆镁业科技股份有限公司的债权账面值为9,701.96万元，评估值为9,701.96万元（大写：人民币玖仟柒佰零壹万玖仟陆佰元整）。本协议各方确认认可评估机构的上述评估数据，确认标的债权评估值为9,701.96万元。

2、本协议各方确认，标的债权合法有效，乙方就标的债权不存在向甲方进行抗辩的事由，甲方已经完全履行了标的债权所对应的合同义务，且标的债权的产生及存续不存在违反法律、行政法规或者各方公司章程的情形。

（三）标的资产评估情况

根据评估机构出具的《重庆丰华（集团）股份有限公司拟进行债权转股权所涉及重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》【重康评报字（2023）第122-1号】载明：本次评估采用的评估方法为资产基础法，截至评估基准日2022年12月31日，镁业科技经审计的资产账面值13,628.93万元，评估值20,938.80万元，评估增值7,309.87万元，增值率53.63%；负债账面值13,017.24万元，评估值13,054.08万元，评估增值36.84万元，增值率0.28%；净资产账面值611.69万元，评估值7,884.72万元，评估增值7,273.03万元，增值率1,189.01%，增值主要原因为：

1）房屋建筑物：本次评估房屋建筑物账面值1,954.27万元，评估值4,029.31万元，评估增值2,075.05万元，增值率106.18%。主要原因系房屋建筑物财务折旧年限短于评估经济年限所致。

2）土地使用权：本次评估土地使用权账面值443.15万元，评估值4，695.70万元，评估增值4，252.55万元，增值率959.62%。主要原因系镁业科技土地使用权取得时间较早，近年受土地供需影响，土地价格较取得时大幅上涨所致。

（四）债转股具体方案

1、乙方经评估后的净资产7,884.72万元，折算后每股净资产为1.546元，经各方协商一致，同意本次债转股以每股1.5元的价格进行增资。

2、本协议各方一致同意甲方对乙方进行债转股，本次债转股具体事宜如下：

（1）增资价格：1.5元/股；

（2）增资对价：甲方将标的债权全部作为甲方对乙方的出资，其中64,679,762元作为乙方新增的注册资本,其余32,339,882.44元计入资本公积。

3、本次债转股完成后，乙方注册资本由51,000,000元变更为115,679,762元人民币，甲方持有乙方97.80％的股权（对应注册资本为113,129,762元），丙方持有乙方2.20%的股权（对应注册资本为2,550,000元）。

4、因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，由甲方负担。

（五）债转股后续事宜约定

本协议各方应配合乙方在本协议签订后10个工作日内完成公司章程的修订以及工商变更登记手续。

各方确认，本次债转股全部法定程序完成前，债权及担保权（如有）依法继续存续。

五、本次债转股目的及对上市公司的影响

（一）公司对控股子公司镁业科技以债转股方式进行增资，可较好地优化镁业科技的资产负债结构，促进子公司良性运营和可持续发展，有利于充分发挥其产能支持平台的作用，为公司主业提供更好的支持，符合公司战略投资规划及长远利益。

（二）本次债转股方式对镁业科技增资，系公司合并报表范围内的交易事项，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况和经营成果造成影响。

（三）镁业科技为公司的重要控股子公司，公司本次对其增资暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对公司的经营状况产生一定的积极作用。

六、该债转股增资暨关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

公司第十届董事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股子公司历史借款确认暨关联交易的议案》，关联董事曾率、丁涛回避表决。本次董事会通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人隆鑫控股有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）审计委员会审议情况

公司第十届董事会审计委员会第二次会议审议通过《关于以债转股方式向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见如下：公司对控股子公司镁业科技以债转股方式进行增资，可较好地优化镁业科技的资产负债结构，促进子公司良性运营和可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交股东大会审议。

（四）监事会意见

本次债转股方式对控股子公司镁业科技增资，系公司合并报表范围内的交易事项，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况和经营成果造成影响，董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，监事会同意上述债转股事项。

七、备查文件

1、第十届董事会第二次会议决议

2、第十届监事会第二次会议决议

3、第十届董事会第二次会议独立董事事前认可意见

4、第十届董事会第二次会议独立董事独立意见

5、重庆丰华（集团）股份有限公司拟进行债权转股权所涉及重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告

6、重庆丰华（集团）股份有限公司拟进行债权转股权所涉及其应收重庆镁业科技股份有限公司债权市场价值资产评估报告

特此公告。

重庆丰华（集团）股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600615 证券简称：丰华股份公告编号：临2023-18

重庆丰华（集团）股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、日常关联交易履行的审议程序

重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第二次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》的子议案《公司与普通关联企业间的日常关联交易》，关联董事曾率先生、丁涛先生回避表决；会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》的子议案《公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易》。

该关联交易事项在提交董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且独立董事已就该关联交易事项发表了同意的独立意见。

该日常关联交易预计事项无需要提交股东大会审议。

二、公司与普通关联企业间的日常关联交易

（一）2022年普通日常关联交易情况及2023年预计关联交易额度

单位：元

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（二）关联方介绍及关联关系

1、隆鑫控股有限公司

注册地址：重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号

法定代表人：涂建敏

注册资本：100000万元

经营范围：向工业、房地产、高科技项目进行投资（不含金融业务）及投资咨询、管理;制造、销售金属制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）、通信设备（不含发射及接收设施）;货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。**[以上项目法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]

关联关系：持有公司33.45%股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联方。

2、隆鑫通用动力股份有限公司

注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道99号

法定代表人：涂建华

注册资本：205354.185万元

经营范围：许可项目：开发、生产、销售：内燃机（在许可证核定范围及有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：开发、销售：摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部件；开发、生产、销售：农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料、橡塑制品、货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；商贸信息咨询。＊＊（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需许可审批的，取得许可审批后从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司实际控制人涂建华先生控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，与公司构成关联关系。

3、重庆隆鑫压铸有限公司

注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区C区

法定代表人：高洪军

注册资本：500万元

经营范围：一般项目：金属铸造、模具制造，开发、生产、销售汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、普通机器设备及零部件，货物进出口及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目），企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工业设计服务，机械设备租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司实际控制人涂建华先生控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，与公司构成关联关系。

4、重庆隆鑫机车有限公司

注册地址：重庆经济技术开发区白鹤工业园

法定代表人：刘刚

注册资本：50000万元

经营范围：许可项目:民用航空器（发动机、螺旋桨）生产,民用航空器零部件制造,民用航空器维修（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:开发、生产摩托车整车及摩托车发动机,销售摩托车整车及摩托车发动机、摩托车零部件、汽车零部件（不含发动机）、通用汽油机、沙滩车（不含机动车）、儿童娱乐车（不含机动车）、四轮卡丁车（不含机动车）、机电产品,发动机装配及零件加工,销售、生产润滑油,货物进出口、技术进出口,加工、销售金属材料（不含稀贵金属）、服装、日用百货;仓储服务（不含危险化学品）;摩托车及其零部件相关信息咨询服务;摩托车及其零部件技术检测服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司实际控制人涂建华先生控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，与公司构成关联关系。

（三）2023年度关联交易协议的签署情况

1、子公司镁业科技按与重庆隆鑫压铸有限公司签订的《产品配套订货合同价格协议》销售摩托车件、开展委托加工等业务。

2、子公司镁业科技与隆鑫通用动力股份有限公司于2023年签订的《房屋租赁合同》。

三、公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易

（一）2022年与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易情况及2023年预计关联交易额度

单位：元

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（二）关联方介绍及关联关系

1、重庆天泰铝业股份有限公司

注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道66号附171号

法定代表人：彭洪

注册资本：50000万元

经营范围：一般项目：制造、销售：铝材、铝合金、铝加工制品、有色金属（不含稀贵金属）；电力生产、销售（限具有许可证的分支机构经营）；电厂粉煤灰、石膏、碳渣销售及综合利用（国家有专项管理规定的除外）；火电工程建设招标、技术咨询服务；工程安装（限具有许可证的分支机构经营）；发电设备配件、燃料油（闪点高于１００℃以上，且不含化危品）销售；煤及煤矸石销售，家具制造，家具销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），常用有色金属冶炼，有色金属压延加工，石墨及碳素制品销售，石油制品销售（不含危险化学品），金属矿石销售，合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：为持有控股子公司重庆天泰荣观铝制品有限公司40%股份，根据实质重于形式的原则，基于谨慎性原则，与公司构成关联关系。

（三）关联交易协议的签署情况

1、2023年度公司子公司天泰荣观与相关关联单位按实际发生额签订购销合同。

2、2022年9月公司子公司天泰荣观与重庆天泰铝业股份有限公司签订了《借款合同之补充协议》，约定向重庆天泰铝业股份有限公司借款用于流动资金周转。

四、定价政策和定价依据

公司及子公司与前述关联方所签署的关联交易合同对关联交易定价均予以明确，定价依据主要遵循市场价格原则；没有市场价格参照的，则按成本加成法定价；既没有市场价格亦不适合成本加成定价的，按照协议定价。

五、关联方履约能力

公司上述关联方均依法存续，具备持续经营和提供服务的履约能力，不存在关联方长期占用公司资金并形成坏账的风险。

六、关联交易对上市公司的影响情况

公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展。以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

七、备查文件

1、第十届董事会第二次会议决议

2、第十届监事会第二次会议决议

3、第十届董事会第二次会议独立董事事前认可意见

4、第十届董事会第二次会议独立董事独立意见

特此公告。

重庆丰华（集团）股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600615 证券简称：丰华股份公告编号：临2023-20

重庆丰华（集团）股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会计政策变更概述及具体情况

（一）概述

本次会计政策变更，是公司按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）、《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）的相关规定，(以下简称：“《准则解释第15号》《准则解释第16号》”)对相关会计政策进行相应变更。

本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司股东大会审议批准。

（二）变更原因及变更日期

2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容要求自2022年1月1日起施行。

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

（三）变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、执行新会计准则对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

三、公司独立董事、监事会意见

（一）独立董事的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部发布《准则解释第15号》《准则解释第16号》的相关规定和要求进行合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意本次会计政策变更。

（二）监事会意见

公司本次会计政策变更，是根据财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》而进行相应变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，公司本次会计政策变更后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，符合公司和股东的利益。

四、备查文件

1、第十届董事会第二次会议决议

2、第十届监事会第二次会议决议

3、第十届董事会第二次会议独立董事独立意见

特此公告。

重庆丰华（集团）股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600615 证券简称：丰华股份公告编号：2023-22

重庆丰华（集团）股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月19日 14点00分

召开地点：重庆市九龙坡区石坪桥横街2号附5号隆鑫国际写字楼23楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月19日

至2023年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司董事会审议通过，详细内容请参见公司于 2023年4月29日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2022年年度股东大会会议文件。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案9、议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9

应回避表决的关联股东名称：隆鑫控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）会议基本信息

登记时间：2023年5月17日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）

登记地点：重庆市九龙坡区石坪桥横街2号附5号隆鑫国际写字楼22楼

联系电话：（023）89067281 邮箱：Fenghwa600615@163.com

联系人：董事会办公室王玉生

（二）会议登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以电子邮件方式登记，公司不接受电话方式办理登记。

（三）出席会议所需证件

凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，请出席现场会议的股东自行安排交通及食宿。

2、参会股东请携带前述登记材料中证件提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

重庆丰华（集团）股份有限公司董事会

2023年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆丰华（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600615 证券简称：丰华股份公告编号：临2023-15

重庆丰华（集团）股份有限公司

关于续聘2023年度财务和内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

重庆丰华（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘2023年度财务和内部控制审计机构的议案》, 公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构，现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2022年12月31日合伙人数量：272人

截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

2021年度业务总收入： 309,837.89万元

2021年度审计业务收入：275,105.65万元

2021年度证券业务收入：123,612.01万元

2021年度上市公司审计客户家数：449

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：9

2、投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目信息

1、人员信息

项目合伙人：姓名蔡月波，2003年12月成为注册会计师，2017年12月开始从事上市公司审计，2017年4月开始在大华所执业，2020年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：6家。

签字注册会计师：姓名杜亚芳，2018年5月成为注册会计师，2007年9月开始从事上市公司审计，2020年8月开始在大华所执业，2020年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：1家。

项目质量控制复核人：姓名贺顺祥，2003年5月成为注册会计师，2011年1月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华所执业，2022年1月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告情况：1家。

2、诚信记录

■

3、独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4、审计收费

2022年度财务报告审计费用及专项审核报告40万元，内控审计费用5万元，营业收入扣除专项审核报告5万元，合计人民币50万元。

2023年度财务报告审计费用及专项审核报告60万元，内控审计费用5万元，营业收入扣除专项审核报告5万元，合计人民币70万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第十届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于续聘2023年度财务和内部控制审计机构的议案》，认为大华会计师事务所在2022年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2022年度财务报告审计及内控审计工作，同意续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务和内部控制审计机构。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事已就续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：在提交董事会审议前，董事会审计委员会已预审通过，审议程序合法合规。大华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力和良好的投资者保护能力，在执业过程中能够坚持独立审计原则，切实履行审计机构应尽的职责。为保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘大华会计师事务所担任公司2023年度财务和内部控制审计机构。

（三）董事会的审议和表决情况

2023年4月27日，公司召开了第十届董事会第二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2023年度财务和内部控制审计机构的议案》。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、第十届董事会第二次会议决议

2、第十届董事会第二次会议独立董事事前认可意见

3、第十届董事会第二次会议独立董事独立意见

特此公告。

重庆丰华（集团）股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600615 证券简称：丰华股份公告编号：临2023-19

重庆丰华（集团）股份有限公司

关于计提信用及资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于计提信用及资产减值准备的议案》，公司2022年度信用减值损失6.09万元、资产减值损失167.74万元、资产报废损失233.86万元、核销资产损失19.35万元，现将具体情况公告如下：

一、2022年度计提信用及资产减值准备、资产报废损失和核销资产损失总体情况

为更加真实、准确地反映公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2022年度财务报告合并会计报表范围内各类资产进行了清查、分析和评估，对部分可能发生信用及资产减值的资产计提了减值准备，具体情况如下：

■

二、具体说明

（一）对应收账款及其他应收款计提坏账准备的情况说明

公司对应收账款、其他应收款采用预期信用损失金额计提损失准备，本期计提应收账款减值准备6.07万元、其他应收款减值准备0.02万元。

（二）对存货计提跌价准备的情况说明

公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，按存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备167.74万元。

（三）对资产报废损失的情况说明

公司对无使用价值且达到终止确认条件的模具、固定资产、原材料进行报废处置，模具报废损失233.52万元、固定资产报废损失0.30万元、原材料报废损失0.04万元。

（四）对核销资产损失的情况说明

公司对无法收回的应收账款经减值测试后基于谨慎性原则进行核销，核销应收账款损失19.35万元。