返利网数字科技股份有限公司 ■_新浪财经

公司代码：600228 公司简称：返利科技

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截至2022年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司母公司净利润-22,551,645.73元人民币，加上年初未分配利润-612,660,485.76元人民币，实际可供股东分配利润为-635,212,131.49元人民币。根据《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2022年，公司主要从事第三方在线导购、广告推广服务、平台技术服务等商业服务业务，行业类型为“I64信息传输、软件和信息技术服务业”。

2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出建设成熟完备的数字经济现代市场体系，力争到2025年，我国数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%，全国网上零售总额从2020年的11.76万亿元增长至17万亿元、电子商务交易规模从37.21万亿元增长至46万亿元。在政策的支持及相关产业的共同促进下，线上经济有望进一步与实体经济融合发展，激活社会经济发展的新动力，而数字产业化、产业数字化也将进一步推动互联网行业的创新、持续、稳健发展。

（一）在线导购业务行业分析

依据网经社《2022年中国网络零售市场数据报告》，互联网零售市场从高速增长进入缓慢增长时期，国内2022年网络零售市场交易规模达13.79万亿元，同比增长4.89%，增幅首次降至个位数，2022年国内网络零售用户增速亦有明显下降。依据网经社报道，2022年共计有126家数字零售企业退出市场，其中32家为导购类电商，导购行业整体处于行业相对成熟、竞争激烈、优胜劣汰阶段。

2022年，如前文所述，互联网消费市场也面临一系列行业调整和挑战：第一，虽然无接触式网络购物的场景在一定程度上有所扩张，但受限于跨区域物流阶段性滞缓的影响，实物商品的跨区域电商消费受到干扰；第二，电商行业市场发生较大变化，互联网的行业格局、经营方式迎来重要的变革期，增速逐步放缓、流量碎片化、获客成本逐步提升，电商平台及品牌商对导购服务商也提出了更高的要求；第三，线下本地生活、线上品牌营销、短视频生态、直播带货、私域等新型营销方式发展较快，成为在线导购市场的亮点，消费者的互联网消费习惯的变化也带来新的挑战和机会；第四，随着政策法规逐步健全完善以及互联网主要流量平台企业规则优化进一步深入，电商导购政策时有调整，传统线上导购亦面临一定的挑战。

在线上消费日趋成熟的新形势下，商家、品牌商的优质商品很容易被淹没在海量的互联网数据中，破除冗余信息、避免营销过度日益成为消费者购物决策的重要需求；同时，随着精细化运营的需要，商家、品牌商更青睐于品效合一的导购及推广服务。公司认为，互联网商品交易领域的“导购”需求真实、广泛、深刻、长期存在，导购形式、渠道的变化不影响行业本身。公司坚定从消费者需求分析、信息匹配、消费体验出发，以长期主义、技术导向为落脚点，积极顺应、合理应对行业发展的新趋势及新变化。

（二）广告推广业务行业分析

2022年，根据央视市场研究股份有限公司（以下简称“CTR”）发布的《2022中国广告主营销趋势调查》，2022年全年广告市场同比有所下降，为互联网广告行业近年来首次出现回调。报告期内，广告主投放意愿下降，广告行业整体发展的势头有所放缓。

同时，广告市场迎来变革，广告主投放向较新广告形式/产品倾斜，既有模式呈下降趋势。随着短视频、直播、公众号等新型互联网媒体快速发展，进一步影响行业内其他营销广告的发展。从类型而言，视频流媒介（短视频、在线视频、直播）广告呈现增长趋势，而传统资讯广告、社交广告、电商类广告有所下降。从渠道而言，品牌方要求精准触达和提升广告效率，与品牌方自有销售渠道的结合更为紧密，品效结合的诉求更强烈。公司认为，行业的阶段性变化不影响互联网广告推广业务的长期稳健发展大趋势，公司将紧密围绕品牌商、广告主需求，继续推进、不断优化整合营销服务，为广告主提供“品效合一”的优质服务。

公司主要通过“返利”APP、网站和小程序提供导购服务、广告推广服务、平台技术服务及其他服务。

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1.导购服务

公司的导购服务主要以“返利”APP、网站和小程序作为商品或服务的主要推广平台，向用户提供各类商品及服务的优惠、口碑和使用体验等，从而通过优惠信息或优质内容吸引用户消费。

公司综合利用各类推广形式实现针对不同用户、不同场景的高效导购及推荐，包括返利、优惠券、淘礼金及图文等，通过对各种不同优惠工具的综合利用，可以服务不同商家的推广需求和满足不同消费群体的购买需求，从而将公司构建成一家综合型的导购平台。

对于产品差异化较小的生活必需品，用户的关注程度侧重于商品的性价比或优惠幅度。对于用户更为精准化、具体化需求的消费品，用户的消费行为在时间和场景上存在较大的随机性。公司通过用户交流社区，为用户提供优质的导购指南，增加用户粘性。

2.广告推广服务

公司通过APP、小程序和网站中的广告位为电商平台或品牌商提供广告推广、整合营销服务。

根据收费方式不同，公司的广告推广服务分为品牌类广告、效果类广告。其中品牌类广告主要按广告发布时长计价与客户结算相关收入。部分品牌广告在投放前设置了考核指标，如销售量等；效果类广告按照约定实现的效果收费，包括按有效点击次数收费、按有效行为收费（如下载、注册等）等方式进行结算。

公司根据品牌商家数字营销诉求，系统化对接电商平台内外渠道资源，覆盖各个不同用户定位的媒体渠道，构建一站式数字营销方案，为客户提供品牌和效果营销实效。同时，通过参与、助力品牌商家的信息数字化、流程数字化的过程，公司为客户创造业务数字化及营销智能化的价值空间。

3.平台技术服务

为了拓展公司的业务范围，充分发挥技术优势，公司基于成熟的移动应用程序开发和运营能力，开辟了商城服务，公众号、小程序及APP代运营服务、客户关系管理服务，为有需求的商家提供多样的技术服务并收取技术服务费。

报告期内，公司积极寻求在盈利业务单元的精细化运营方面取得突破，提升经营能力。公司基于用户消费及互联网营销变革的理解，依托各优惠渠道资源深度积累，对公司折扣券业务进行了迭代优化，提供权益融合产品的相关技术服务。相关产品及服务在本报告期内有较大幅度增长，为报告期内公司营业收入、净利润等带来较大贡献。

4.其他服务

公司基于站外的营销推广、选品能力为商家提供商品推广、电子商城等服务。公司作为活动发起人可以在各电商的联盟平台中发起招商活动，商家参与公司的招商活动获得公司的推广服务。公司除了可以自行推广商家的商品优惠券外，还可以组织其他渠道联合推广以达到商家的推广效果要求，公司作为发起人获得该商品实际成交金额一定比例的服务费。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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报告期内，公司前十名股东中，上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、QM69、Yifan、Rakuten因履行业绩承诺补偿义务，公司回购其所持有的相关股份，导致其持股减少。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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注1：2017年9月28日，葛永昌先生、隗元元女士、上海享锐、上海鹄睿签订《一致行动协议》，上海鹄睿与上海享锐实际控制人葛永昌先生及上海享锐保持一致行动。

注2：截至本报告期末，因SIG未完成2021年度业绩承诺股份注销事宜，故本图示中公司持股比例以2022年12月31日公司实际完成股份回购注销后的总股数为基准。截至本报告披露日，上海享锐、上海鹄睿合计持有本公司股份比例为32.82%。

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年公司实现营业收入5.11亿元，同比上涨3.15%；实现归属于上市公司股东的净利润0.68亿元，同比下降20.42%；每股收益0.0833元，比去年同期下降0.0268元。

2022年末，公司资产总额13.74亿元，同比下降11.94%；归属母公司所有者权益11.47亿元，同比上涨30.63%；公司加权平均净资产收益率7.46%，同比减少10.37个百分点。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600228 证券简称：返利科技公告编号：2023-010

返利网数字科技股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日、2023年4月23日、2023年4月26日以电子邮件或直接送达方式发出第九届董事会第十次会议（年度董事会）通知及补充通知，会议于2023年4月27日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。

会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会审议情况

（一）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（二）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《公司2022年度财务决算报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（四）审议通过《公司2022年度利润分配预案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

截至2022年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司本期的净利润为-22,551,645.73元人民币，加上年初未分配利润-612,660,485.76元人民币，实际可供股东分配利润为-635,212,131.49元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（五）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资理念和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制定了《返利网数字科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

（六）审议通过《关于确认公司董事2022年度薪酬及制定公司2023年度董事薪酬方案的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（七）审议通过《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬及制定公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

董事会经审议，确认了公司高级管理人员2022年度薪酬情况，同意公司2023年度高级管理人员薪酬方案，具体情况如下：

（1）高级管理人员指依据《公司章程》规定的“高级管理人员”，该高级管理人员同时兼任公司董事、监事或其他公司职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴、补贴或福利；拟定2023年度薪酬（税前）最高限额，总经理葛永昌先生、副总经理朱旻（James Min ZHU）先生、副总经理隗元元女士、战略执行委员会秘书长尹爽先生薪酬限额均为160万元、董事会秘书陈明先生薪酬限额85万元；自2023年1月1日至2023年12月31日止；期满董事会尚未审议下一年度高级管理人员薪酬的，可参照上一年度薪酬标准折算按月发放，但董事会最晚审议时间不晚于2024年4月30日。

（2）薪酬范围为高级管理人员在一定期限内从公司或子分公司合计取得的所有薪酬总额，包括但不限于该高级管理人员取得的工资、岗位津贴或补贴（如有）、阶段性/年度绩效（如有）、项目或提成奖金（如有）、非全体职员性的人身/家庭健康类保险、医疗保障计划或类似福利计划（如有）、非法定的福利或补偿（如有）；

（3）授权董事会薪酬与考核委员会负责执行、解释及监督。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

（八）审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年年度报告》摘要，及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的全文。

（九）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

（十）审议通过《公司2022年度内部控制审计报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年度内部控制审计报告》。

（十一）审议通过《关于支付2022年度财务审计和内控审计费用的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会审议同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度财务审计费用125万元及内部控制审计费用38万元。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十二）审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》

此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。

（十三）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》

此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》

此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

（十五）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会经审议，同意公司因重大资产重组业绩补偿实施回购注销股票共计129,236,823股，公司总股本由729,797,652股变更为600,560,829股，注册资本将由729,797,652元人民币变更为600,560,829元人民币。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司基本信息变更、修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2023-014）。

（十六）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。

（十七）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

（十八）审议通过《公司独立董事2022年度述职报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司将于2022年年度股东大会上听取《独立董事2022年度述职报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2022年度述职报告》。

（十九）审议通过《公司审计委员会2022年度履职情况报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司审计委员会2022年度履职情况报告》。

（二十）审议通过《公司2023年第一季度报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年第一季度报告》。

（二十一）审议通过《关于2023年度申请银行授信额度的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会经审议，同意授权公司及子公司于2023年向银行等金融机构申请总额不超过人民币15,000万元的综合授信额度，有效期自2023年5月21日起12个月。

三、备查文件

1.经与会董事签字并盖章的第九届董事会第十次会议决议。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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(二)非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

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因报告期内公司完成回购部分2021年业绩补偿股份并予以注销，报告期内公司普通股加权平均数、加权平均净资产与公司本期末普通股、归属于上市公司股东的净资产存在差异，请投资者注意相关区别。

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

公司主要业务收入及利润来源于子公司上海中彦信息科技有限公司及相关公司。报告期内，受年初超预期因素、春节快递停运导致的阶段性、周期性波动，以及上游电商格局变化、行业竞争加剧等原因的影响，公司导购业务依然面临一定压力；广告主的投放意愿随着不利因素的逐渐消退而处于缓慢恢复阶段，但力度下降、投放偏好变化导致公司广告营销业务恢复不及预期；上述原因导致公司的传统业务状况不佳。报告期内，公司平台技术服务收入占营业收入比重较大，由于去年同期基数较低，且电子商务行业周期内变动大，热点产品或消费需求变化快，报告期内平台技术服务收入同比增长明显，但环比呈现一定的下降态势。

报告期内，公司围绕互联网消费行业核心赛道、消费决策关键节点进行业务体系及产品优化，持续在本地生活、积分优惠、技术赋能等多维度进行创新投入或布局。2023年第一季度，公司关注到人工智能领域内的技术进步，有助于公司更好地探索提升用户购物体验、帮助用户消费决策、提升公司内外部效率，有关技术在垂直场景内应用具有可行性、可用性及可及性。报告期内，公司通过采购、合作等方式获取相关技术及配套架构、方案等，加大资源及人力投入，启动导购垂直领域应用研发。报告期内，公司技术团队开发一款电商导购应用APP（测试版本），相关产品仍处于内部测试阶段，尚未形成与之相关的收入或经营成果。公司报告期内的相关创新业务投入对报告期内净利润造成了一定影响，上述因素导致公司报告期内略微亏损。创新业务需要一定资金、资源及人力投入、周期较长、不确定性较大，公司提醒投资者注意相关投资风险。

公司在实施重大资产重组时，相关交易方与公司签署了《业绩承诺补偿协议》及补充协议，依据前述协议，相关交易方承诺上海中彦信息科技有限公司等在2021年度、2022年度、2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低19,156.00万元、22,090.00万元、24,950.00万元。截至本报告期末，本次重组标的上海中彦信息科技有限公司等2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为816.48万元（初步测算，未经审计），完成比例为3.27%（初步测算，未经审计），公司提醒投资者注意相关投资风险。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年3月31日

编制单位:返利网数字科技股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

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公司负责人：葛永昌主管会计工作负责人：隗元元会计机构负责人：范波

合并利润表

2023年1一3月