河北福成五丰食品股份有限公司关于回复《上海证券交易所2022年年度报告的信息披露监管工作函》的公告|肉牛养殖_新浪财经

证券代码：600965 证券简称：福成股份公告编号：2023-020

河北福成五丰食品股份有限公司

关于回复《上海证券交易所2022年年度报告的信息披露监管工作函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示：

1)肉牛育种养殖业务毛利率降低的风险

因公司目前肉牛育种养殖模式、期内部分利用老旧养牛设施和会计核算方法的原因，报告期内公司肉牛育种养殖业务毛利率较高。报告期内肉牛育种养殖模式主要是出售自产犊牛，毛利率较高；按肉牛育种养殖业务发展计划，将逐步发展为以一般养殖或育肥养殖模式为主的混合模式，正常情况下该模式的毛利率低于现有毛利率水平。随着公司肉牛育种养殖业务模式的调整和改扩建新养牛场的全面投入使用，肉牛养殖业务毛利率存在降低的风险。

2)生态农业存在不可持续的风险

2023年公司计划投资1.62亿元左右扩大生态农业，但生态农业发展方向较过去有很大改变，业务尚未形成可持续发展能力，存在不可持续的风险。

3)2020年天德福地陵园业绩补偿无法全部或部分获偿的风险

仲裁裁决曾攀峰和曾馨槿支付公司2020年天德福地陵园业绩补偿2,799.47万元和仲裁费34.11万元。虽曾攀峰和曾馨槿同意以其持有的天德福地陵园20%股权作为抵偿，且公司与其已签订相关协议，因曾攀峰和曾馨槿尚欠有其他方负债，其他债权人亦可能主张曾攀峰和曾馨槿持有的天德福地陵园20%股权偿债，2020年业绩补偿尚存在无法全额获偿的风险。

4)天德福地陵园投资业绩补偿的潜在利益损失的风险

2018年公司投资并购天德福地陵园，曾攀峰和曾馨槿在投资协议中作出2019-2023年业绩和业绩补偿承诺。目前曾攀峰和曾馨槿几乎没有支付能力，公司在投资协议中的业绩补偿利益存在很大可能面临损失的风险。

5)天德福地陵园的个人欠款存在无法全额收回的风险

天德福地陵园已按信用减值和会计估计对个人欠款计提了坏账减值准备，但仍存在天德福地陵园个人欠款无法全额收回的风险

6)对和辉基金的投资无法全额收回的风险

公司对和辉基金的投资已计提1,500万元资产减值准备，但因回购协议执行和投资成本收回过程中存在不确定因素，对和辉基金的投资仍存在无法全额收回的风险。

近日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：“公司”）收到上海证券交易所的《关于河北福成五丰食品股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0283号）（以下简称：“监管工作函”），公司根据监管工作函的要求，对相关事项进行认真核查后，回复如下：

1.关于肉牛养殖业务。年报和公告显示，公司自2021年起向控股股东福成集团租赁土地，恢复开展肉牛育种养殖屠宰业务。截止年报披露日，公司已累计投资超过4.1亿元，其中养牛场建设投资约2亿元，采购活牛开支约2.09亿元。本期固定资产同比增长42.63%,生产性生物资产同比增长270.93%，消耗性生物资产同比下降59.14%。2022年，公司肉牛养殖业务实现营业收入9,073.85万元，毛利率57.10%，远高于同行业及公司以前年度肉牛养殖业务毛利率。请公司补充披露：

(1)公司向福成集团租赁土地开展肉牛养殖业务的交易必要性，关联交易定价的公允性，是否存在通过关联交易向控股股东利益输送的情形；

回复：

为保护耕地面积，在一般农业用地上建设肉牛养殖设施的前置性条件是该土地已获得当地有关主管部门的设施农业用地审批同意，设施农业用地审批需要历经必要的程序和时间，且存在不能获得审批通过的不确定性。公司向控股股东福成集团投资有限公司（以下简称：“福成集团”）租赁的肉牛养殖和屠宰用地大部分均已获得设施农业用地审批，因此公司租赁控股股东土地开展肉牛育种养殖屠宰业务具有必要性。

公司所在地在河北省三河市，近期三河市当地一般农村土地的租赁价格大约在800-1,100元/亩/年,2023年一般农村土地的租赁价格多数为1,100元/亩/年。2021-2023年公司租赁控股股东的肉牛养殖土地价格为1,000元/亩/年，与当地土地租赁价格基本相当，租赁价格公允，租赁控股股东土地进行肉牛养殖不存在通过关联交易向控股股东利益输送的情形。

(2)报告期内公司活牛采购业务的具体过程及相关内部控制、采购人员、款项支付方式及资金流向、是否与控股股东存在关联关系，对活牛采购的会计处理是否合规；

回复：

2021年5月1日至2021年12月31日，共采购活牛7,746头；2022年，公司全年采购活牛2,155头，采购活牛数量较2021年大为减少。

● 报告期内6月1日（不含）以前

2022年1月1日至2022年5月31日，公司共采购活牛1,055头。

公司2019年剥离肉牛养殖屠宰业务，控股股东购买了公司剥离的肉牛养殖屠宰业务，肉牛养殖相关资产和人员归于控股股东。2021年5月开始恢复肉牛育种养殖业务，2021年5月初控股股东从全国各地召回参与2021年公司活牛采购的全部六组采购小组成员。

1)活牛采购具体过程

采购自个体养殖户的活牛中，部分在活牛交易市场采购，大部分通过当地向导或交易员介绍到方圆一两百里个体养殖户家中采购。在个体养殖户中直接采购活牛时，会聘请当地养牛能手协助进行摸牛以确定牛的品质，并在向导或交易员见证下，先支付定金，放在养殖户家中或临时集中寄养于某处。一车牛的数量一般为三十七头左右，而一般一家养殖户就只能供应一两头优质德系西门塔尔基础母牛，公司活牛采购数量大，采购活牛数量凑够一整车才安排运回公司养牛场。在活牛采购过程中，会产生寄养费、摸牛费等交易费用。等到采购数量达到整车运输数量，离装车处较近的个体养殖户本人或交易员送牛到集中处，约检验检疫人员到场进行检验检疫，公司采购专员支付活牛采购款给各个体养殖户或交易员。由于单个个体养殖户的采购活牛数量多数只有一两头，且部分个体养殖户不能到场，通常会委托交易员或个别养殖户代表去代开发票，因此导致发票抬头名称与实际活牛采购资金支付对象不一致。

2)活牛采购内部控制措施

公司采取了以下活牛采购内部控制措施：

a) 安排公司非采购员工了解采购时点目标采购地相关活牛价格；

b) 公司从不同部门调配三个人组成采购活牛小组，其中包括一名兽医，三个人相互监督；

c) 外采活牛到养牛场验收流程：过磅、称重、体型、外观和器官检验，评估活牛价格适当性，不合格活牛退回；

d) 公司牛场管理人员直接与活牛交易市场交易员联系获取活牛采购情况及活牛价格情况，抽查核实实际交易情况。

3)款项支付方式及资金流向

除公司直接公户对公户银行转账支付给部分的法人机构活牛供应商外，活牛单价高，初期公司通过银行向每个采购小组汇款200万元作为采购活牛备用金。采购小组再全部通过银行转账、微信支付或支付宝支付方式将采购活牛款项支付给出售活牛的合作社、养殖场、个体养殖户或代理人。采购的活牛整车运输到公司养牛场，每头活牛均有耳标，经核实价格、过磅和验收，最后入库领取磅单、收牛单和入库单。采购小组将购牛发票通过运牛车带回公司或通过快递寄回公司，凭磅单、收牛单、入库单和发票到财务部进行报销，报销经审批流程通过后，报销款全部通过银行支付到采购小组其中一位采购人员账户，以进行后续的活牛采购。部分资金流向与采购发票不一致。

采购具体过程、内部控制措施和款项支付方式及资金流向，详见公告（编号：2022-032）

采购人员为控股股东福成集团从全国各地抽调，其中包括福成集团工作人员和非福成集团工作人员。经公司核查，实际活牛供应商-农业合作社、养殖场和个体养殖户，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，亦不存在资金占用或提供财务资助情形。公司认为公司采购活牛的会计处理合规。

● 报告期内6月1日（含）以后

2022年6月1日至2022年12月31日，公司共采购活牛1,100头。

2021年5月起至2022年5月31日，活牛采购内部控制存在一定的缺陷，存在公司采购活牛资金流向与发票不一致的情况。同时存在控股股东福成集团人员作为采购人员参与活牛采购的问题。针对出现的问题，公司采取措施弥补了活牛采购内部控制缺陷，未再出现采购活牛资金流向与发票不一致的情况。除原有内控措施外，改进后的具体措施如下：

1)公司与出售活牛农户签订活牛采购合同，通过发票代开由各农户向公司提供活牛采购发票；

2)最终所有采购活牛款项均由公司直接汇款至出售活牛的农户代表。同一购销合同的农户之间推选农户代表，并签订付款协议，约定由一名农户代表代收公司支付的活牛采购款，农户代表收到活牛采购款后再转支付给其他农户；

3)在收牛验收环节，除前述验收手续外，增加了填写更多采购信息的验收单；

4)不再有控股股东福成集团工作人员参与活牛采购，全部安排公司工作人员负责活牛采购。

上述改进措施保证了物流、资金流和发票流一致。其他情况与2022年6月1日前基本一致。

(3)列示肉牛养殖业务前五大客户及供应商的名称、是否为关联方、销售或采购的金额及占比；

回复：

表一、2022年肉牛养殖业务前五大客户

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注：不含内部销售

2022年肉牛养殖业务收入中，公司与个人客户的占比为44.88%和55.12%。

表二、2022年肉牛养殖业务前五大供应商

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注：公司控股股东福成集团的子公司三河市兴荣农业发展有限公司于2022年12月成立，其后才对三河市谷润农业专业合作社进行出资。公司与三河市谷润农业专业合作社最后一笔交易发生在2022年11月，交易时其为公司非关联方。

(4)结合肉牛养殖的业务模式、核心竞争优势、收入确认和成本结转方式等，说明肉牛养殖业务毛利率高于公司以前年度和同行业可比公司毛利率的原因及合理性；

回复：

● 公司肉牛育种养殖屠宰的业务模式

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图一、公司肉牛育种养殖业务模式

公司的肉牛育种养殖业务模式主要分为两类：

1)优质母牛育种，出售小犊牛；（以下简称：“模式一”）

2)优质母牛育种或外购青年牛，养殖育肥至成年后出售或屠宰后出售。（以下简称：“模式二”）

公司2021年恢复肉牛育种养殖屠宰业务，启动时间不长，目前尚在建立大型优质能繁母牛种群阶段。2021年5月开始，从外部采购三代以上德系西门塔尔活牛（以母牛为主）。外购或自产能繁母牛怀孕生产小犊牛，为建立自己的大型核心能繁母牛种群，公司目前育种采取性控技术，绝大部分生产的犊牛为母犊牛。对于生产的母犊牛，公司挑选出优质母犊牛继续养殖成年增加优质能繁母牛种群规模，相对差一些的母犊牛在养殖3-6个月后对外出售。

除长期以肉牛育种作为业务模式外，模式一是肉牛育种养殖的暂态模式，模式二是肉牛育种养殖的稳态模式。公司2021年近下半年才开始重新恢复肉牛养殖业务，且计划建立自己的优质种母牛群，并未大量直接开展模式二，因此2022年公司肉牛育种养殖业务基本上以模式一为主。对于无需建立自己种母牛群的肉牛养殖企业，也可以直接采取模式二经营。随着肉牛育种养殖年限增加，公司也将逐步进入以模式二为主的业务模式。

● 核心竞争优势

1)长期肉牛养殖经验

公司实控人具有近四十年的肉牛养殖经验，公司2004年在上海证券交易所上市，是国内A股第一家以肉牛养殖屠宰为主业的上市公司，具有长期的肉牛养殖经验。

2)品牌优势

公司“福成”牌牛肉曾被评为“中国牛肉市场消费者满意放心第一品牌”、“福成”牌冷鲜肉被评为2006年度北京市场最受消费者欢迎的肉类食品品牌、公司作为“北京奥运会指定供应商”，并获得“优秀供应商”称号等，公司牛肉具有较高市场美誉度。

3)产业链优势

2023年开始公司直接/间接租赁农村种植用地，自己种植小麦、青贮等农作物，种植产物秸秆和青贮饲料直接作为肉牛养殖原料，肉牛育种养殖排泄物作为有机肥料还填农田提高农田肥力，提高农田产出。完整的产业链极大的降低肉牛养殖成本，保证肉牛育种养殖的抗风险能力、产品的绿色健康安全。

● 生物资产会计政策与会计估计

(1)生物资产的确定标准

生物资产，是指有生命的动物和植物构成的资产。生物资产的确认需要同时满足下列条件：公司因过去的交易或事项而拥有或控制该生物资产；与该资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入公司；该生物资产的成本能够可靠地计量。

核算方法：活牛采购入库后，根据实际支付的采购成本（含活牛采购价款和采购相关费用），确认为消耗性生物资产，之后发生的饲料成本根据实际发生金额归集，于月末转入消耗性生物资产。母牛生产小牛后，于当月根据其结存成本转入生产性生物资产核算，与次月开始计提折旧，母牛计提的折旧计入小牛的生产成本。

（2）生物资产的分类

生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。消耗性生物资产包括，为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产。生产性生物资产包括，为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产。公益性生物资产包括，以防护、环境保护为主要目的的生物资产。

（3）生产性生物资产的折旧政策

生产性生物资产折旧采用直线法计算，按各类生物资产估计的使用年限扣除残值后，确定折旧率如下：

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图二、生物资产分类流程

● 毛利率高于公司以前年度和同行业可比公司毛利率的原因及合理性

表三、国内上市公司的肉牛育种养殖相关业务的毛利率

单位：元

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数据来源：各公司2021年年度报告

2022年及近期公司肉牛育种养殖与公司以前年度及同行业肉牛养殖公司不具备可比性，主要是因为模式不同，2022年度公司处于模式一状态，而公司以前年度（2019年前）和同行业肉牛养殖公司处于模式二，模式一是暂态模式，模式二是稳态模式。

公司2021年下半年开始大量采购第三代德系西门塔尔活牛（绝大多数为母牛），外购母牛并不能完全确定购买时其是否已怀孕，购买时分类为消耗性生物资金进行核算。在母牛生产小牛后，于当月根据其结存成本转入生产性生物资产核算。2022年公司处于模式一状态，且母牛都是第一胎生产，其生产的小犊牛多数在养殖3-6月后即对外出售，而新生犊牛初期养殖成本低，且分配至其的母牛折旧累计期限较短，导致被出售犊牛的生产成本较低。同时，第三代以上德系西门塔尔母犊牛售价相对较高，优质母犊牛（可作为种母牛）的市场价格更高，导致2022年公司肉牛育种养殖业务毛利较高。当母牛生产第二胎、第三胎时，母牛已分类为生产性生物资产较长时间，其累计的成本亦较高，其生产的小犊牛生产成本随之增长，在市场价格不增长情况下，毛利率自然将会下降。另外，报告期内部分时期使用原老旧牛棚，计入养殖成本的固定资产折旧也相对少一些。随着公司肉牛养殖业务模式的调整和改扩建新养牛场的全面投入使用，肉牛养殖业务毛利率存在降低的风险。

(5)截止目前公司计划投资扩大肉牛育种养殖规模的进展，包括已投资金额、新建养牛场规模、活牛采购数量等；

回复：

截止2023年3月31日，公司已完成河北省三河市燕郊镇西吴养牛场北区和南区建设，合计完成养牛场建设面积21.71万平方米，能容纳活牛数量超过1万头、肉牛养殖固定资产投资2.46亿元（不含折旧，含38.6万元在建工程）和购买活牛支出2.72亿元。

2023年2月6日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司计划投资扩大肉牛育种养殖规模的议案》，2023年计划总投资6.5亿元左右扩大公司肉牛育种养殖规模。2023年新建养牛场项目已向控股股东福成集团租赁新建养牛场的土地787.55亩，刘家河养牛场项目已完成农业设施用地审批、环评立项、前期设计、预算、招投标和签订合同工作，目前正在进行养牛场施工建设。其他养牛场项目的前期工作也在按计划稳步推进。

(6)请年审会计师结合农业类企业经营特点，说明对于肉牛养殖业务相关资产执行的具体审计程序和取得的审计证据，说明相关资产是否真实存在，收入确认和成本结转是否符合会计准则，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形。请年审会计师对上述问题逐项发表意见。

年审会计师回复：

1、肉牛养殖业务相关资产执行的审计程序和取得的审计证据

固定资产：

2022年度，公司主要有两大肉牛养殖基地，燕郊镇西吴养牛场和兴隆庄养牛场，西吴肉牛养殖基地为利用原有地上养殖设施进行的改扩建项目，目前公司已完成西吴养牛场北区和南区改扩建。针对肉牛养殖的固定资产，我们执行了以下审计程序：

1）查阅并取得董事会对西吴养牛场北区和南区改扩建项目的决议；

2）查阅并取得项目的可行性研究报告，工程造价预算，招投标文件和评标过程、中标通知书等，并对项目中标方隆达建工集团有限公司通过天眼进行查询，验证招投标程序的合法合规性，以及与公司是否存在关联关系等。

3）查阅并取得项目的施工合同、竣工验收单和竣工结算书等，对工程结算款项逐笔与银行回单进行核对，并对隆达建工集团有限公司独立发函，询证其往来余额和项目结算的金额，未发现异常；

4）现场盘点肉牛养殖固定资产，并与账面记录和改扩建的竣工结算书进行核对，未发现异常。

存货和生产性生物资产

公司的存货主要是原材料、消耗性生物资产核算的活牛和生产性生物资产的母牛。原材料主要是带珠玉米秸、玉米、豆粕等。针对存货和生产性生物资产，我们执行了以下审计程序：

1）现场访谈活牛和青贮采购员，详细了解活牛和青贮采购过程中采购渠道、价格洽谈、活牛运输、资金支付等流程，取得采购员代付采购款的银行、支付宝或微信转账记录，并对采购员代付款项和供应商分别进行函证，未发现异常；

2）市场询价或网上查询活牛和青贮采购价，与实际采购价格进行比对，验证采购价格的公允性，未发现异常；

3）查阅并取得大额原材料和活牛的采购合同、过磅单、验收单、入库单、收牛单和农户代开发票，核对资金代付的流水，验证采购的真实性；

4）查阅并取得原材料的领料单，母牛生产记录表，核对消耗性生物资产-牛犊的增加数量，以及生产性生物资产的结转数量和结转金额；

5）现场查看活牛的健康状况，分牛棚一栏一栏盘点活牛数量，并与账面记录进行核对，未发现异常。

2、收入确认和成本结转执行的审计程序和取得的审计证据

公司肉牛养殖业务的主要收入来源于牛犊收入、饲养过程中爬牛、打架伤残、无法怀孕等活牛的屠宰收入。屠宰收入主要是销售给公司内部屠宰分公司，属于内部交易，合并报表抵销。针对收入确认和成本结转，我们执行了以下审计程序：

1）现场访谈北京徐府庄园农牧发展有限公司和三河市瑞平畜牧科技有限公司的实际控制人，了解牛犊销售的详细过程，价格洽淡以及销售收入的真实情况，并独立对前五名客户销售牛犊的数量金额进行函证，回函一致；

2)查阅并取得销售牛犊的销售合同、销售单、出库单，资金收入的银行回单，核对与账面销售记录一致；

3）查阅并取得生产成本归集分摊明细表、销售成本的结转明细表，按公司的会计政策重新测算销售成本，未发现异常。

3、资金流向控股股东及其关联方执行的审计程序和取得的审计证据

1）向公司治理层了解公司的股权关系、实际控制人的情况、控制人设立的与公司有业务关系的企业情况，包括企业性质、经营地址、成立时间等，以发现可能存在的关联方关系及其交易。询问治理层和关键管理人员是否与其他单位存在隶属关系。复核以前年度工作底稿，确认已识别的关联方名称。复核公司识别关联方的程序,查阅股东大会和董事会的会议纪要，以及其他相关的记录。

2）获取公司关于关联方清单认定的声明，获取并核查公司2022年度关联交易的议案及审批公告。复核福成股份2022年度财务报告披露的采购金额是否与账表列示数据一致。向关联方发函确认2022年度的交易金额及相关往来余额，将关联方关系及其交易的披露内容与福成股份账簿记录进行详细核对。

3）查阅并现场取得肉牛养殖分公司全年的银行网银明细流水，将银行流水与银行日记账进行核对，核对收付款对方名称、账户、款项性质和金额，未发现资金流向控股股东及其关联方的情况；

4）通过天眼查询销售客户和采购供应商的注册地址、主要成员、关联单位及其他信息，判断与公司是否存在关联方关系；

5）现场访谈并独立发函主要客户和供应商，进一步确认资金流向的真实性和是否存在关联关系。

年审会计师意见：

我们认为，上述情况与我们年报审计情况一致。

（1）我们未发现公司向福成集团租赁土地的关联交易定价不公允，通过关联交易向控股股东利益输送的情况；

（2）2022年6月1日之前，公司活牛采购业务的内部控制和采购人员与控股股东存在关联关系，2022年6月1日之后，公司活牛采购业务的内部控制和采购人员与控股股东不存在关联关系。我们未发现活牛采购业务的款项支付方式及资金流向与控股股东存在关联关系，也未发现公司对活牛采购的会计处理与公司的会计政策不一致，不合规的情况；

（3）我们未发现公司肉牛养殖业务前五大客户及供应商为关联方的情况；

（4）我们未发现公司肉牛养殖业务毛利率高于公司以前年度和同行业可比公司存在不合理的情况。

（5）公司计划投资扩大肉牛育种养殖规模的进展情况与我们年报审计获悉情况一致。

（6）根据我们执行的审计程序和获取的审计证据，我们未发现公司肉牛养殖业务相关资产不真实，收入确认和成本结转不符合会计准则，资金流向控股股东及其关联方的情形。

2.关于生态农业业务。年报显示，2022年公司生态农业尚处于起步阶段，报告期内子公司三河市粮润生态农业专业合作社(以下简称粮润生态农业)实现营业收入0.34元，净利润77,303.75元，2021年度粮润生态农业实现营业收入2,706.42万元，净利润532.22万元。2023年3月，公司向福成集团、高超、王焕起和韩志鹏收购兴荣农业100%股权，投资1.62亿左右，以获得大面积成片农业用地用于实施扩大生态农业的计划。请公司补充披露：

(1)公司生态农业业务的业务模式、与原有业务的协同性、主要客户及供应商，是否为关联方；

回复：

2021-2022年公司生态农业的业务模式是进行植树育苗和植树绿化，并承揽生态环境修复、土壤修复、水土保持等维护生态的环保工程。此前生态农业的业务模式与公司原有业务协同性相对较小，其植树育苗和植树绿化业务与公司殡葬业务的公墓建设具有协同性，与公司肉牛育种养殖、食品制造加工和连锁餐饮业务的协同性不强。2021年公司生态农业业务收入来自于关联交易，2022年未发生关联交易收入且未获得外部客户收入，2023年公司计划将生态农业方向转向农作物种植，主要种植小麦、青贮和其他农作物，转变主要业务方向后的生态农业与公司原有业务具有很强协同性，并促进公司在饮食大消费产业链形成产业闭环。

2021年的生态农业只有一名客户于振和，为福成集团的关联方。

表四、2021年生态农业供应商前五名

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2022年生态农业业务无客户，未实现销售收入。

表五、2022年生态农业供应商前五名

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(2)截止目前生态农业业务进展，包括已投资金额、采购苗木等原材料支出、在手订单情况等;

回复：

2021年公司开始经营生态农业，生态农业业务并未取得重大进展。截止2023年3月31日，粮润投资购买固定资产12.37万元，除土地租赁等费用外，粮润购买苗木原材料支出1,214.32万元，目前生态农业业务尚无在手订单。

(3)2022年子公司粮润生态农业零收入情况下实现盈利的原因及合理性，报告期相比2021年营业收入、净利润发生大幅变化原因，该业务是否具有可持续经营能力；

回复：

三河市粮润生态农业专业合作社（以下简称：“粮润”）的生态农业业务于2021年起步，目前尚未形成完整的经营队伍和专业能力。2021年的营业收入全部来自与于振和（福成集团的关联方）的一笔苗木销售和种植关联交易，该笔关联交易实现主营业务收入 27,064,220.18 元，主营业务成本15,680,849.32 元，实现合同毛利 11,383,370.86 元，占2021年粮润主营业务收入的100%，详细情况见公告（编号：2022-042）。2022年粮润未实现销售收入，仅实现16.02万元利息收入和12.58万元理财投资收益，但粮润人员等各项经营成本和费用低，因此报告期内粮润在未实现销售收入的情况下实现盈利。报告期与2021年营业收入和净利润发生大幅变化的原因是生态农业业务尚未形成对外的可持续经营能力，2021年的营业收入和净利润来自于不可持续的关联交易。2023年公司生态农业发展方向有较大变化，该业务存在不可持续的风险。

(4)结合公司过去两年生态农业经营情况，说明公司支付1.62亿元向控股股东福成集团及三名自然人收购兴荣农业股权的必要性，是否存在向控股股东利益输送的情形。请年审会计师对上述问题逐项发表意见。

回复：

2023年3月23日公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于收购三河市兴荣农业发展有限公司暨关联交易的议案》，，公司拟支付800万元向控股股东福成集团及三名自然人收购兴荣农业全部股权。截止 2023 年 3 月 10 日，三河市兴荣农业发展有限公司（以下简称：“兴荣农业”）已直接/间接流转获得 24,025.92 亩（含在租和未起租）农村集体土地经营权，并且还在继续扩大流转土地面积，2023年目标面积能够达到3万亩以上的规模。鉴于公司和众多个体农民单独谈判租赁农村土地合同需花费大量的时间和人力，影响公司生态农业发展速度，因此决定收购已直接/间接租赁大量农村集体土地的兴荣农业。但因经营决策发生变化，公司亦在研究直接向农民租赁农村集体土地的可能。

公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构北京德祥资产评估有限责任公司对兴荣农业截止2023年1月31日的100%股东权益进行了资产评估，已出具京德评报字（2023）第【1003】号资产评估报告，资产评估的兴荣农业100%股东权益价值为699.92万元（以下简称：“权益评估值”）。兴荣农业持有的四个农民合作社的权益因其已流转持有两万多亩农村集体土地经营权而具有实际价值。兴荣农业成立于2022年12月，2023年1月兴荣农业股东向兴荣农业股东权益出资800万元，2023年3月公司拟出资800万元向控股股东福成集团及三名自然人收购兴荣农业全部股权，这两个月期间内兴荣农业全体股东并未抽逃任何权益出资，且兴荣农业未发生任何重大经营变化。公司拟800万元（其中收购控股股东福成集团持有的兴荣农业股东权益的对价为680万元）收购兴荣农业全部股东权益的关联交易定价公允，不存在向控股股东输送利益的情形，详见公告（2023-011）。截止本公告披露日，公司尚未完成收购兴荣农业。

年审会计师意见：

我们认为，上述情况与我们年报审计情况一致，2022年度粮润生态农业业务未取得重大进展，尚未形成对外的可持续经营能力；我们在年报审计中关注了收购兴荣农业股权的事项，未发现向控股股东输送利益的情形。

3.关于子公司天德福地陵园业绩承诺。年报显示，子公司天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿的业绩承诺自2019年以来均未完成。截止年报披露日，原股东应付未付的业绩补偿共计1.11亿元，其中对于2021年业绩补偿，公司尚未对其提起仲裁或诉讼。报告期末其他应收款前5名中，应收曾攀峰、曾馨槿往来款2,833.58万元，账龄2-3年，未计提坏账准备，应收曾攀峰往来款391.46万元，账龄4-5年，坏账准备余额313.17万元。此外，2021年子公司天德福地陵园因非法吸收公众存款案被公安机关立案侦查。请公司补充披露：

(1)核实公司在收购天德福地陵园的投资决策过程中是否与控股股东及其关联方存在相关利益安排，是否存在控股股东利用其控股优势使公司在交易中处于不利地位，导致公司遭受投资损失的情形，公司董事、监事及高级管理人员是否切实履行了勤勉尽责义务保障上市公司和中小股东利益；

回复：

经公司核查内部资料及账务情况，且向公司控股股东福成集团书面问询并已回复，湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称“天德福地陵园”）及其股东曾攀峰与曾馨槿均非公司关联方，尽公司目前所知，在公司收购天德福地陵园投资决策过程中，不存在控股股东及其关联方其他未披露的相关利益安排，不存在控股股东利用其控股优势使公司在交易中处于不利地位，并导致公司遭受投资损失的情形。

对于投资标的湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称“天德福地陵园”），公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限公司对天德福地陵园全部股权权益进行了评估，并出具了《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购湖南韶山天德福地陵园有限责任公司股权事宜涉及的公司股东全部权益》（中铭评报字[2018]第1014号），聘请了具有证券期货相关业务资格的审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对天德福地陵园2017年和2018年第一季度财务报表进行了审计，并出具了京永专字（2018）第 310279 号标准无保留意见的《审计报告》。

2018年10月26日公司召开了第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司增资扩股及股权转让框架协议的议案》，并授权公司董事长签署相关增资扩股及股权转让的正式协议，详见公告（编号：2018-030）。该交易为非关联交易，无需提交股东大会审议。公司独立董事也就本次交易的估值发表了独立董事意见。

公司核查了公司内部相关资料包括投资决策前的投资部门出差调研记录等资料。在公司收购韶山天德福地陵园过程中，公司安排人员对天德福地陵园相关情况进行前期调研、资产评估和审计，履行了规定的投资决策审议程序和信息披露，公司认为时任董事、监事及高级管理人员切实履行了勤勉尽责义务保障上市公司和中小股东利益。

(2)结合投资协议、裁定结果、原股东偿付能力等，说明公司未将2021年业绩补偿计入2021年营业外收入、不将2022年或有业绩补偿记入2022年度收入的原因，是否符合会计准则的相关规定；

回复：

2018年11月8日，公司与曾攀峰、曾馨槿（以下合称：“原股东”）签订《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司之增资及股权转让协议》（以下简称：“投资协议”），投资协议中约定2019-2023年原股东对公司的天德福地陵园业绩对赌和业绩补偿。2022年4月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出终局裁决(《裁决书》[2022]中国贸仲京裁字第0912号）（以下简称：“裁决书”），裁决曾攀峰、曾馨槿连带承担向公司支付27,994,704.66元业绩补偿、仲裁律师费30万元和仲裁费341,101元,合计28,635,805.66元。公司聘请天元律师事务所经办裁决书的执行工作，2022年5月16日向湖南省湘潭市中级人民法院提交强制执行材料，申请对上述仲裁进行强制执行。湖南省湘潭市中级人民法院于2022年6月1日立案，案号为(2022)湘03执254号。除2021年查封的曾攀峰和曾馨槿股权及4,000元银行存款外，执行法院暂未查询到曾攀峰和曾馨槿名下其他资产。因曾攀峰和曾馨槿涉及刑事案件，其持有的天德福地陵园股权此前已经被公安机关通过刑事方式冻结，在刑事冻结解除之前，法院暂无法执行曾攀峰和曾馨槿股权。根据裁决书执行情况，尽公司目前所知，除其持有的天德福地陵园外，曾攀峰和曾馨槿名下几乎没有资产可用于偿付，暨没有实际支付能力。

根据企业会计准则第14号一一收入（2017），第五条当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

尽公司目前所知，因曾攀峰和曾馨槿几乎没有实际支付能力，不满足收入确认规定的第（五）条一一取得的对价很可能收回，因此公司决定将根据协议确定的曾攀峰和曾馨槿应支付给公司的2021年业绩补偿和2022年业绩补偿不记入公司收入。

(3)公司未对2021年业绩补偿提起仲裁或诉讼原因，是否有利于保障上市公司利益，对于截至目前应付未付的业绩补偿款公司后续拟采取何种有效的保障措施；

回复：

若公司向曾攀峰和曾馨槿向司法机构就2021年业绩补偿和2022年业绩补偿提起仲裁或诉讼，据前次提起仲裁发生的律师费和仲裁费，公司需提前垫支几十万元甚至上百万元仲裁费和律师费，依据投资协议大概率情况下司法机构会支持公司的请求。如前所述，尽公司目前所知，曾攀峰和曾馨槿几乎没有支付能力，通过强制执行也大概率无法获得2021年业绩补偿、2022年业绩补偿和公司垫支的律师费仲裁费，而公司和股东又将进一步损失仲裁费和律师费。曾攀峰和曾馨槿在投资协议项下对公司的业绩补偿义务尚在时效以内，因此根据目前原股东财务状况暂时不提起仲裁是保障上市公司股东利益。

2022年12月，公司向曾攀峰和曾馨槿发出了《关于通知履行天德福地陵园2021年度业绩补偿支付义务的函》，以延长公司对于曾攀峰和曾馨槿业绩补偿支付义务的诉讼时效。确保公司保有进一步依据投资协议要求原股东支付业绩补偿的权利。公司将采取措施继续关注投资协议项下业绩补偿的诉讼时效和原股东支付能力的变化，在此事项上最大化维护公司股东利益。

(4)结合原股东偿付能力、业绩承诺相关仲裁情况，说明公司对应收曾攀峰、曾馨槿往来款计提的坏账准备是否充分；

回复：

应收曾攀峰往来款391.46万元记录于天德福地陵园的个别财务报表上，依据天德福地陵园的会计政策计提坏账减值准备。应收曾攀峰、曾馨槿往来款2,833.58万元记录于母公司个别财务报表上，产生的原因是裁决书裁决的2020年业绩补偿27,994,704.66元和仲裁费341,101元,合计28,335,805.66元。

公司未对原股东2,833.58万元应收款单项计提坏账减值准备的原因：

● 曾攀峰和曾馨槿名下仅有可偿付资产是其持有的天德福地陵园20%股权，原股东同意用其持有的20%股权抵偿2020年业绩补偿，公司、天德福地陵园、曾攀峰和曾馨槿四方已签订关于用原股东持有的20%股权支付2020年业绩补偿的协议、且公司与曾攀峰、与曾馨槿已分别签订天德福地陵园7.20%和12.80%股权转让协议，只因该股权目前冻结状态而无法办理股权转让过户工商变更手续。2023年3月23日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《河北福成五丰食品股份有限公司拟进行长期股权投资资产减值测试所涉及的湖南韶山天德福地陵园有限责任公司股东全部权益之可收回金额价值分析报告》（鹏信咨询字[2023]第138号）评估天德福地陵园全部股东权益可回收金额为184,502,480.15元，对应曾攀峰和曾馨槿合计持有的天德福地陵园20%股东权益可回收金额为36,900，496.03元,高于该笔应收款账面金额，因此未对该笔应收款计提坏账减值准备。

● 另投资协议约定：公司向天德福地陵园增资9,000万元（占增资后注册资本的30%）、出资3,870万元受让曾攀峰持有的天德福地陵园12.90%股权、出资5,130万元受让曾馨瑾持有的天德福地陵园17.10%股权（合计投资1.8亿元获得投资后天德福地陵园60%股权）。投资协议约定公司向曾攀峰、曾馨槿支付第二笔股权投资款（1,800万元，含在9,000万元）的前提条件是天德福地陵园签订第二期25、25、70亩（合计120亩）土地的《国有出让合同》（以下简称：“先决条件”）。在投资协议项下，公司已通过增资和转让获得天德福地陵园60%股权，目前实际合计支付投资款1.62亿元，其中支付给天德福地陵园9,000万元增资款、支付给曾攀峰3,096万元、支付给曾馨槿4,104万元，但目前公司账面该60%股权对应的长期股权投资本金为1.8亿元。公司和天德福地陵园一直在与韶山市政府沟通第二期土地问题。据投资协议，若先决条件实现，公司尚需支付给曾攀峰和曾馨槿合计1,800万元，（以下简称：“待付收购款”），该待付收购款已在公司财务报表上记在其他应付款下。

由于天德福地陵园非法吸收公众存款案处理和其他不确定性，公司2020年业绩补偿尚存在无法全额获偿的风险。

(5)年报显示，报告期末其他应收款中还存在应收曾伏秋往来款250万元、应收沈勇志往来款106万元、应收曾庆丰往来款50万元。请说明以上往来款形成的原因，是否为关联方，坏账准备的计提是否充分；

回复：

曾攀峰为天德福地陵园法人代表，现持有天德福地陵园7.20%股权；曾馨槿持有天德福地陵园12.80%股权。曾伏秋系曾攀峰和曾馨槿父亲曾聪育之兄弟，曾庆丰系曾伏秋之子，沈勇志为天德福地陵园原中层管理者。2022年天德福地陵园的营业收入和净利润占公司营业收入和净利润的比例为0.04%和-25.90%，因此天德福地陵园不构成对公司具有重要影响的子公司。曾伏秋、沈勇志和曾庆丰不构成公司的关联方。

《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司之增资及股权转让协议》第六章各方的声明、陈述与保证条款第6.2.14条原股东保证：“除附件6.2.14披露的关联方往来款项外，公司的任何董事或高级管理人员或者其他任何直系亲属或他（她）们各自的任何关联方（“关联人士”）均为（1）向公司欠有任何数额的款项或者公司向该等关联人士欠有任何数额的款项，或者公司承诺向其或者为其利益提供任何借款或者付款延期或者担保额度……”，《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司之增资及股权转让协议》的第十八章违约责任第18.1条：“本协议中任何一方违反、或没有履行其在协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。除本协议特别约定，任何一方违反本协议，只是其他方承担任何合理费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何合理费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及合理的律师费）赔偿履约方。”。曾伏秋是曾攀峰的叔叔，但在《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司之增资及股权转让协议》的附件6.2.14中并未列示曾伏秋对公司的欠款，因此违反了投资协议的陈述与保证，按照协议曾攀峰和曾馨槿应承担赔偿责任。

以上个人往来款项在公司投资获得天德福地陵园60%股权之前已形成，账面陈述的原因是个人借支，但经询问无法核实真实原因。曾伏秋、曾庆丰和沈勇志个人往来款项406万元，已正常按照天德福地陵园会计政策和估计计提坏账减值准备，2022年天德福地陵园个别财务报表上已计提坏账减值准备合计291.8万元，其中对曾伏秋、沈勇志和曾庆丰的个人往来分别已计提200万元、51.8万元和40万元坏账减值准备。

据前述原因，若曾伏秋最终未能偿还天德福地陵园欠款，曾伏秋欠天德福地陵园往来款项应由曾攀峰和曾馨槿承担赔偿责任。虽曾攀峰和曾馨槿目前没有支付能力，但尚存在前述公司1,800万元未付收购款项，未来可能可作为抵偿，在信用减值和单项资产资产减值测试时，可降低该个人往来不能收回的概率，并放入资产组进行资产减值测试，按照账龄计提坏账减值准备。综上，公司认为目前上述个人往来计提的坏账减值准备是充分的。由于个人欠款回收过程中的不确定性，仍存在天德福地陵园个人欠款的无法全额收回的风险。

(6)报告期其他应收款核销719.85万元原因。请年审会计师对上述问题逐项发表意见。

回复：

依据投资协议，2020年公司财务报表已将2020年业绩补偿35,193,184.98元计入营业外收入；此后，裁决书裁决2020年业绩补偿金额为27,994,704.66元，与此前已计入营业外收入的差额为7,198,480.32元，在2021年财务报表中对差额719.85万元计提了坏账减值准备，但并未核销。因司法裁决的原因，该差额719.85万元不存在收回的可能，因此报告期内对该719.85万元进行了核销。

年审会计师意见：

我们认为，上述情况与我们年报审计情况一致。（1）我们未发现公司在收购天德福地陵园的投资决策过程中存在与控股股东及其关联方相关利益安排和控股股东利用其控股优势使公司在交易中处于不利地位的情况；（2）公司未将2021年、2022年业绩补偿计入营业外收入符合会计准则的相关规定；（3）公司暂时未对2021年业绩补偿提起仲裁或诉讼和对于截至目前应付未付的业绩补偿款公司采取的保障措施，与我们年报审计了解情况一致；（4-5）曾攀峰、曾馨槿持有韶山陵园20%股权的公允价值和公司按投资协议约定条件未支付给曾攀峰和曾馨槿的1,800万元可以覆盖上述个人欠款，从谨慎角度考虑计提了坏账准备，公司对上述个人往来计提的坏账准备是充分的。（6）核销其他应收款的情况与我们年报审计情况一致。

4.关于和辉基金投资进展。年报显示，2016年，公司全资子公司三河福成控股有限公司出资1.85亿元参与设立深圳市福成和辉产业发展投资企业(有限合伙，以下简称和辉基金)占比50%。鉴于和辉基金在存续期间，对投资项目管理未有实质性进展，2021年9月，和辉基金已处于清算状态。和辉基金与相关方签署关于钱江陵园《股权回购协议》一直未得到履行，目前在诉讼过程中；关于宜兴龙墅《股权回购协议》未完全按约定支付股权回购款。2022年，公司对和辉基金投资款仅计提资产减值准备1,500万元，和辉基金投资款账面余额1.39亿元。请公司补充披露：

(1)公司对和辉基金累计资金投入和总体收益情况，钱江陵园、宜兴龙墅投资项目具体情况，项目管理未有实质性进展原因，公司上述投资决策是否审慎，投资过程中是否与控股股东及其关联方存在相关利益安排；

回复：

● 目前资金投入和总体收益情况

深圳市福成和辉产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称：“和辉基金”）于2016年6月14日注册成立。基金封闭期为5年，到期经全体合伙人同意后可以延展2年，用于处置到期未退出项目。

表六、公司全资子公司投资和辉基金的资金往来情况

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公司全资子公司三河福成控股有限公司作为和辉基金的有限合伙人累计出资1.85亿元，累计从和辉基金收回资金3,360万元。对和辉基金的投资采取权益法进行会计核算。

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表七、对和辉基金投资会计核算情况

对和辉基金的投资收益尚不足以覆盖对其投资本金，目前实际处于亏损状态，该项投资的最终投资收益情况需待和辉基金完全清算完毕，方可确定。

● 和辉基金已投资项目-钱江陵园公司情况

（一）基本情况

1995年1月11日，浙江省民政厅向杭州市民政局下发《关于同意兴建杭州市钱江陵园的批复》，同意“杭州市民政局殡葬管理所”和“周浦乡社井村”联合兴建钱江陵园，该陵园属于经营性公墓。同日，浙江省民政厅向“杭州钱江陵园公墓”颁发《公墓经营许可证》。“杭州钱江陵园”（以下简称“钱江陵园”）系周浦乡社井村委会（现更名为“双浦镇周富村”）与香港金瑞控股和杭州烟霞实业公司共同出资设立的企业，香港金瑞控股和杭州烟霞实业公司系周晓明控制。1995年8月15日，周浦乡社井村村委会与浙江省杭州市土地管理局签订《国有土地使用权出让合同》，获得一宗面积为46,343平方米的国有土地使用权，出让用途为建设杭州钱江陵园项目。该宗土地为“钱江陵园”一期用地。钱江陵园自成立至今并未办理工商登记，亦未在民政部门进行注册登记，钱江陵园目前不具有法律主体地位。

1) 1995年1月11日，浙江省民政厅向杭州市民政局下发《关于同意兴建杭州市钱江陵园的批复》，同意“杭州市民政局殡葬管理所”和“周浦乡社井村”联合兴建钱江陵园，该陵园属于经营性公墓。同日，浙江省民政厅向“杭州钱江陵园公墓”颁发《公墓经营许可证》；

2) 1995年8月15日，周浦乡社井村村委会与浙江省杭州市土地管理局签订《国有土地使用权出让合同》，获得一宗面积为46,343平方米的国有土地使用权，出让用途为建设杭州钱江陵园项目。（以下简称：“一期用地”）。1996年7月30日，杭州市国土资源局颁发的《国有土地使用权证》，土地使用权人为：周浦乡社井村村委会（“钱江陵园”）。目前该地块的公墓已销售完毕，处于后期管理维护阶段。

3) 2012年6月15日，杭州市国土资源局颁发的《国有土地使用证》（国用[2012]第200003号）：土地使用者为“钱江陵园”；使用面积为36,749平方米；（以下简称：“二期B块土地”）终止日期为2062年3月19日。

杭州钱江陵园有限公司（以下简称：“钱江陵园公司”）系由周晓明、周柏青、周小兔三人于2009年9月21日共同出资组建。公司设立时注册资本为1,000万元。2) 2014年4月14日，杭州钱江陵园有限公司做了一个《关于杭州市钱江陵园与杭州钱江陵园有限公司属同一企业的情况说明》，称“杭州市钱江陵园经西湖区工商局同意变更为杭州钱江陵园有限公司，因此属于同一企业”。杭州市殡葬管理所在该说明上备注“情况属实”并加盖了公章。目前“钱江陵园”和“钱江陵园公司”是一块牌子两套人马。

表八、钱江陵园公司工商信息

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2016年11月11日，和辉基金与周晓明、周柏青、宁波梅山保税港区瑞觉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞觉投资”）共同签署《关于杭州钱江陵园有限公司增资及股权转让协议》及与瑞觉签署《关于杭州钱江陵园有限公司股权转让协议》，约定和辉基金共投资5亿元参与钱江陵园公司，其中先期2.9亿元受让瑞觉投资持有的钱江陵园公司48%股权，待将钱江陵园公墓经营资质变更为钱江陵园公司、二期B地块土地变更为钱江陵园公司和钱江陵园自建建筑物注入钱江陵园后，再向钱江陵园公司增资2.1亿元，完成增资后和辉基金将占钱江陵园公司60%股权。2016年8-10月，和辉基金分三笔共出资2.9亿元受让瑞觉投资持有的钱江陵园公司48%股权。

1)2012年8月10日，杭州市发展和改革委员会（下称“杭州市发改委”）向钱江陵园公司出具《杭州市发展和改革委员会准予变更行政许可（项目核准）决定书》（杭发改社会核变[2012]13号），“同意将原核准项目建设主体由杭州市钱江陵园变更为杭州钱江陵园有限公司，管理辅助用房建筑面积1000平方米调整为2500平方米，地块建设容量为39000墓穴（含周浦生态公墓），其余仍按杭发改批准[2008]16号批复，项目代码仍为080335460021。”

2)2013年7月9日，杭州市规划局之江度假区分局向钱江陵园公司出具的《关于钱江陵园二期A地块建设工程设计方案的批复》（杭规之江发[2013]11号）：建设地点为杭州市西湖区灵山风景区单元B9-48地块，总建设用地面积193320平方米；建设容量为39000墓穴，管理辅助用房2500平方米，建设停车场面积约7000平方米（以下简称:“二期A地块”）。

3)2013年7月11日，钱江陵园公司取得二期A地块建设工程《建设用地规划许可证》（证书编号：地字第330100201300210号），用地位置为杭州市西湖区灵山风景区单元，面积为193320平方米，用地性质为其他服务设施用地。

4)2014年4月1日，杭州市国土资源局向钱江陵园公司出具的《关于钱江陵园二期A地块建设工程项目建设用地的预审意见》（杭土资预[2013]111号），对钱江陵园公司送审的“钱江陵园二期A地块建设工程项目建设用地预审申请资料”进行审批并提出预审意见。有效期为自批准之日起2年。

5)2015年5月22日，杭州市发改委向钱江陵园公司出具《杭州市发展和改革委员会项目延期通知书》（编号：YQ2015034）。同意对钱江陵园二期A地块建设工程项目延期，有效期2年。

6)钱江陵园公司已向杭州市西湖区财政局交纳了建设工程项目征地补偿费4,029万元、基本农田易地维护成本和标准农田易地建设成本共5.9万元、基本青苗补偿款 2,000 万元以及拆迁补偿款 670 万元。

7)钱江陵园公司仍需走招拍挂程序和签订土地出让合同，以获得二期A地块使用权。目前钱江陵园公司尚未获得钱江陵园二期A地块土地使用权。2020年，杭州市西湖区政府在A地块中开辟70亩用于公益墓地，规划建设5000个墓位，单价7,000元/个，用于安置老百姓散坟、乱坟。已安置落葬数千个墓位，钱江陵园公司定期向杭州市西湖区政府进行结账处理。

（二）经营情况

一期A地块已使用完毕，二期B地块土地有少量剩余和边角用地可供开发销售。和辉基金投资钱江陵园公司以来，钱江陵园公司总体经营状况良好，但尚未获得二期A地块土地使用权。

表九、2022年12月31日钱江陵园公司主要财务数据

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● 和辉基金已投资项目-宜兴龙墅的情况

表十、宜兴龙墅公司工商信息

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2016年9月28日，和辉基金与宜兴市龙墅公墓、宜兴市运泽文化艺术发展有限公司共同签署《关于宜兴市龙墅公墓有限公司增资及股权转让协议》（以下简称：“宜兴投资协议”），协议约定和辉基金分三步向宜兴市龙墅公墓有限公司（以下简称：“宜兴龙墅”）增资和受让其股东股权合计投资2亿元。此后未按宜兴投资协议执行，2016年11月28日与2018年7月17日，和辉基金分别投资5,000万元和2,000万元，持有宜兴龙墅44.67%。

宜兴龙墅持有合法具有使用权的殡葬用地20，901平方米，2016年签订宜兴投资协议时计划增加150亩殡葬用地，但由于各种原因未能如计划实现。2023年4月3日获得新增土地48,063平方米（约72.09亩），用于进一步扩大业务。和辉基金投资宜兴龙墅后，宜兴龙墅的经营和财务均由原股东和团队负责，经营和盈利情况处于正常水平。

● 清算进展

公司在2021年3月24 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于福成和辉产业并购基金不再延期的议案》，2021年4月27日，公司 2020 年年度股东大会审议通过上述议案。2021年7月9日在河北三河燕郊公司总部召开全体合伙人会议，应参加合伙人会议10名，实际参加9名，执行事务合伙人未参加会议。2021年9月23日，和辉基金清算组在深圳市市场监督管理局完成备案。2022年5月8日，清算人(组)已向中国证券基金业协会举报和辉基金执行事务合伙人的法人代表罗鹏怠于履职、损害合伙人权益事项，中国证券基金业协会已受理投诉。

和辉基金清算组成立后，经多次洽商，2022年7月31日和辉基金与傅建龙签订《深圳市福成和辉产业发展有限公司与傅建龙关于宜兴市龙墅公墓有限公司股权转让协议》，约定傅建龙2023年5月31日前分五笔向和辉基金共支付本息合计113,142,000元(其中本金7,000万元)回购和辉基金持有的宜兴龙墅44.67%的股权。傅建龙尚未完全按上述协议约定向和辉基金支付股权回购款，目前傅建龙共向和辉基金支付两笔股权回购款合计1,100万元。

目前和辉基金清算组已控制钱江陵园公司的公章和财务章，并已提起以下三桩诉讼：

1)2021年3月12日，周晓明、周柏青与和辉基金签署钱江陵园公司《股权回购协议》。该回购协议一直未得到履行，和辉基金清算人（组）向杭州市中级人民法院对杭州钱江陵园公司周晓明、周柏青提起诉讼，请求判令解除《股权回购协议》及被告支付8,260万元违约金，案件于2022年5月10日立案-受理通知书（2022）浙01民初761号;

2)2022年5月，和辉基金已向杭州市中级人民法院对钱江陵园公司提起诉讼并对周晓明个人及配偶名下财产进行司法保全，请求判令被告支付现金分红款5,444万元和利息332.7万元。(以下简称：“分红诉讼”)上述两个案件均已开庭，尚未收到案件判决。

3)2022年11月，和辉基金清算人（组）代杭州钱江陵园公司向杭州市西湖区人民法院起诉周晓明和罗鹏，请求周晓明赔偿杭州钱江陵园公司342.38万的损失及利息、偿还其对杭州钱江陵园公司欠款1200万元及利息，并请求罗鹏对周晓明欠款1200万元付款义务承担连带保证责任。目前案件已进入诉前调解。

和辉基金清算未取得实质性进展的主要原因：

1)和辉基金先后与两个投资项目的控股股东签订股权回购协议，但由于原控股股东各种原因完全未履行回购协议或未按回购协议进度履行；

2)和辉基金清算组向钱江陵园公司控股股东周晓明已提起三桩诉讼，由于司法程序进度的原因，进展缓慢。同时导致清算组无法迅速开展诉讼结果出来后的进一步清算工作；

3)和辉基金原执行事务合伙人和辉资本及执行事务合伙人代表罗鹏怠于履职，未积极配合进行清算。

● 公司投资和辉基金的过程

和辉基金普通合伙人和执行事务合伙人为深圳市和辉信达投资有限公司（以下简称：“和辉资本”），据天眼查(tianyancha.com)数据和辉资本担任法人代表或执行事务合伙人的实体包括：景德镇国信和创股权投资企业（有限合伙）、深圳市福成和辉产业发展投资企业（有限合伙）、深圳市和辉天使股权投资企业（有限合伙）、深圳市中艺和辉股权投资企业（有限合伙）、深圳市和辉财富投资企业（有限合伙）、北京顺鑫和辉创业投资中心（有限合伙）、天津市兆华和辉投资合伙企业（有限合伙）、深圳市和辉京盛股权投资企业（有限合伙）、北京顺鑫和辉股权投资中心（有限合伙）、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）。

罗鹏为和辉资本的执行董事、总经理和法定代表人，和辉基金执行事务合伙人委托代表亦为罗鹏。罗鹏的简历如下：

罗鹏先生，53 岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学经济贸易专业，学士学位。1988 年 7 月至 1997 年 2 月任江西省服装进出口公司员工，1997年2月至2005年8月任中国南方证券股份有限公司国际业务总部员工，2005 年 8 月至 2010 年 3 月任兴业证券投资银行总部董事总经理，2010 年 2 月至今任深圳市和辉信达投资有限公司执行董事兼总经理，2016 年 5 月至2020年6月任安博通（688168.SH）董事。（罗鹏简历数据来源：《北京安博通科技股份有限公司招股意向书》及安博通公告）

2015年12月23日，鉴于罗鹏具有超过十年的证券业从业经历、其团队具有相关专业知识和经历、其创立并管理的和辉资本管理资金超过7亿元，以及公司计划通过产业并购基金的投资并购陵园行业资产方式提高和巩固公司行业龙头地位，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司参与设立产业并购基金的议案》；2016年1月27日召开了2016 年第一次临时股东大会审议过了《关于公司参与设立产业并购基金的议案》，决议:1)设立规模10亿元并购产业基金，分两期完成，公司出资4.5亿元，占比45%，和辉出资1,000万元，占比1%，其他合伙人出资5.4亿元，占比54%;2) 委托和辉资本作为基金的管理人。和辉资本负责基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作，详见公告（编号：2015-053和2016-004）。

2016年6月16日，公司发布《关于投资设立产业并购基金的进展公告》披露和辉基金设立进展，详见公告（编号：2015-026）。和辉基金设立后，公司分次对和辉基金出资1.85亿元。根据深圳市福成和辉产业发展投资企业（有限合伙）合伙协议（以下简称：“合伙协议”）的约定，安排人员参与投资管理委员会。和辉基金投资运营由基金执行事务合伙人和辉资本负责。

2016年10月10日，公司发布《关于福成和辉产业并购基金对外投资进展的公告》披露和辉基金签订投资宜兴龙墅公墓协议相关内容，详见公告（编号：2015-039）；2016年11月15日，公司发布《关于福成和辉产业并购基金对外投资进展的公告》披露和辉基金签订投资钱江陵园公司协议相关内容，详见公告（编号：2015-045）。

经公司核查且向控股股东福成集团书面问询并已回复，尽公司目前所知，控股股东福成集团及其关联方在公司投资和辉基金过程中，不存在其他未披露的相关利益。

鉴于：

1)和辉资本已管理超过7亿元资金，罗鹏具有十几年证券从业经验，其团队亦具有相应专业能力；

2)和辉资本、罗鹏与公司不存在关联关系，控股股东及其关联方在投资过程中不存在其他未披露的相关利益；

3)在投资和辉基金的过程中，公司已履行规定的审议和信息披露程序。

公司认为投资和辉基金的决策过程是审慎的。

(2)结合和辉基金清算预计回款金额、相关款项回款进展及后续回款可行性，说明对该笔投资款计提的资产减值准备是否充分，是否符合会计准则规定。请年审会计师对上述问题逐项发表意见。

回复：

公司将对和辉基金的投资分类为其他非流动资产，截止2022年12月31日未计提资产减值准备前账面余额为153,665,835.49元。

表十一、计提资产减值前对和辉基金投资的账面余额分配情况

单位：元

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● 对宜兴龙墅投资资产减值测试

和辉基金清算组与傅建龙就宜兴龙墅的股权回购协议进行多次协商，2022年7月31日和辉基金与傅建龙签订《深圳市福成和辉产业发展有限公司与傅建龙关于宜兴市龙墅公墓有限公司股权转让协议》（以下简称：“宜兴回购协议”），约定傅建龙2023年5月31日前分五笔向和辉基金共支付本息合计113,142,000元(其中本金7,000万元)回购和辉基金持有的宜兴龙墅44.67%的股权。傅建龙未完全按宜兴回购协议约定向和辉基金支付股权回购款，截止本公告披露日，傅建龙共向和辉基金支付两笔股权回购款合计1,100万元，宜兴回购协议正在执行过程中。编制2022年年度报告时，宜兴龙墅正在购买的陵园土地已进入招拍挂程序，即将获得新的陵园土地，极大增加宜兴龙墅的市场价值和融资支付能力。傅建龙同意使用新增陵园土地进行融资，融资优先用于支付宜兴回购协议项下回购款。

鉴于宜兴回购协议已在执行过程中，同时根据其新增土地进度和价值，公司判断和辉基金对于宜兴龙墅投资的可收回金额大概率不低于和辉基金对其投资本金7,000万元，超过其对应计算的账面价值，因此和辉基金对宜兴龙墅的投资未发生资产减值。

另2023年4月3日，宜兴龙墅出让获得特殊用地土地48,063平方米产权证（苏（2023）宜兴市不动产权第0020331号）。

● 对钱江陵园投资的资产减值测试

2023年3月22日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《河北福成五丰食品股份有限公司拟确定杭州钱江陵园有限公司存货的公允价值及杭州钱江陵园有限公司存货价值分析报告》（鹏信咨询字[2023]第137号）评估杭州钱江陵园有限公司存货的价值为237,678,900.00元。

表十二、钱江陵园公司资产评估前后存货和净资产

单位：元

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和辉基金清算组已向钱江陵园公司提起分红诉讼，请求判令被告支付现金分红款5,444万元和利息332.7万元，钱江陵园公司账面已计提该5,444万元应付股利、账面有足够现金支付该现金分红，且和辉基金清算组已控制钱江陵园公司公司章、财务章和财务支付工具等，公司判断要求钱江陵园公司支付和辉基金5,444万元现金的诉讼请求有较大概率获得司法机构支持并获得该现金分红。

表十三、对钱江陵园公司投资单项计提资产减值准备情况

单位：元

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钱江陵园公司获得二期A地块尚存在较大不确定性。根据企业会计准则第8号一一资产减值（2006），基于钱江陵园公司的存货价值评估和上述现金分红的判断，账面值已低于实际价值851.82万元，并考虑到钱江陵园公司资产未来变现时可能产生的处置费用，对钱江陵园公司的投资应计提资产减值准备1,500万元。

● 对和辉基金投资的资产减值测试结果

表十四、对和辉基金投资的资产减值测试结果

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2022年度公司根据企业会计准则第8号一一资产减值（2006）的规定对和辉基金投资进行了资产减值测试，并根据资产减值测试结果对和辉基金投资计提了资产减值准备1,500万元。在资产减值测试时点，根据公司已掌握的全部信息，结合和辉基金已收回款、回款进展及未来回款的可能性，公司认为对该笔投资款计提的资产减值准备是充分的。

虽然公司对和辉基金的投资已计提1,500万元资产减值准备，但因回购协议执行和投资成本收回过程中存在不确定因素，对和辉基金的投资仍存在无法全额收回的风险。

年审会计师意见：

我们认为，上述情况与我们年报审计情况一致，我们未发现公司投资过程中与控股股东及其关联方存在相关利益安排；和辉基金投资款计提的资产减值准备充分，符合会计准则规定。

5.关于资金安排。公司2022年期末货币资金6.4亿元，同比下降36.10%，报告期内偿还短期借款1.80亿元，应付账款同比下降35.76%。根据公告，2023年公司计划投资6.5亿元继续扩大肉牛育种养殖规模，其中3亿元用于建设养牛场，3亿元用于活牛采购；计划投资1.62亿元左右扩大生态农业，建设农业标准化种植基地。请公司补充披露：

(1)结合公司内外部环境，说明公司通过偿还借款、归还应付账款等方式降低负债水平的主要考虑；

回复：

2022年公司外部总体经济环境不明朗，公司财务状况总体健康一一主营业务稳健、长期持续性经营性现金净流入、长期持续盈利和持有超过5亿元现金。基于公司所处状况，同时考虑到金融机构对公司进行后续债务融资的意愿及便利性、降低利息支出等方面，2022年公司偿还了所有银行借款等有息负债。

公司归还经营项下应付账款，主要系考虑增强公司商业信用、降低采购成本和减轻下游合作的中小型供应商资金压力等因素。

(2)结合公司目前的货币资金情况，说明公司扩大肉牛养殖和生态农业规模的资金来源及未来的投融资计划。请年审会计师对上述问题逐项发表意见。

回复：

2023年国家已明确推动经济恢复增长的政策，公司对所处饮食大消费行业充满信心。2023年公司拟投资8.12亿元左右扩大肉牛育种养殖和生态农业业务，同时拟增加发展预制菜业务所需流动资金，并考虑到2022年度现金股利分配、现金余额、资金需求的时间安排、各银行贷款审批时间和公司信用等级等，公司计划向银行申请贷款融资3-4亿元，以实现2023年发展计划。目前公司2022年度股东大会已审议通过《关于向银行申请综合授信额度及办理贷款的议案》，议案明确：为了加大市场开拓力度，保持公司产品在市场上的地位，拓展公司产业链条，结合公司 2023 年的发展规划、生产经营计划、资金需求和资产负债水平，公司拟向有关银行开展各种类型融资合作申请 2023 年综合授信额度，授信总额度为 10 亿元。目前公司已展开向银行申请贷款融资的前期准备工作。2023年除上述投融资计划外，公司暂无大额投融资计划。

年审会计师意见：

我们认为，上述情况与我们年报审计了解情况一致。