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公司代码：600326 公司简称：西藏天路转债代码：110060 转债简称：天路转债债券代码：188478 债券简称：21天路01 债券代码：138978 债券简称：23天路01

2022年年度报告摘要

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http：//www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2022年度，公司实现净利润-601,626,656.29元。其中归属于母公司的净利润-518,696,751.24元，按《公司章程》的有关规定在当年实现盈利情况下计提10%法定盈余公积金。2022年度实现的可供分配的净利润为0.00元，加上2021年度剩余未分配利润1,901,758,036.02元，减2021年度对股东的现金利润分配73,484,653.83元，2022年度可供投资者分配的利润为1,309,576,630.95元。公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增股本约276,266,077股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

按照《公司章程》和《西藏天路未来三年(2021年一2023年)股东回报规划》中对于现金分红的相关要求，不满足实施现金分红的条件，故2022年不进行现金利润分配、不送红股，本次拟实施资本公积转增股本。

上述预案尚需提交公司股东大会审议。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、主要业务

报告期内，公司主营业务为工程承包，水泥及水泥制品生产销售，沥青及沥青制品生产销售，矿产品加工与销售等。

2、经营模式

建筑方面：公司及主要控股子公司具有住建部批准的公路工程总承包壹级资质、建筑工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质、公路路面工程专业承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质、市政公用工程监理甲级、房屋建筑工程监理甲级，自治区建设厅核准的公路工程施工总承包贰级资质、公路路基工程专业承包贰级资质、房屋建筑工程施工总承包贰级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、铁路工程施工总承包叁级资质、水利水电工程施工总承包叁级资质。主要承揽建筑施工工程，包括公路、市政、桥梁、铁路、水利等施工业务，同时参与区外PPP、EPC等项目建设。

建材方面：公司建材业主要经营模式是以水泥及水泥制品为主的建材生产与销售，是公司营业收入的主要组成部分，同时开展沥青及沥青制品生产与销售业务。公司控股2家水泥企业，即持60.02%股权的西藏高争建材股份有限公司、持64%股权的西藏昌都高争建材股份有限公司，控股1家沥青混凝土制造企业，即持51%股权的重庆重交再生资源开发股份有限公司，参股2家水泥企业，即持30%股权的西藏高新建材集团有限公司、持7.5%股权的西藏开投海通水泥有限公司。

矿产方面：作为西藏优势特色产业，公司持续将矿产业作为战略资源储备。目前公司持有西藏天路矿业开发有限公司90%的股权，持有西藏天联矿业开发有限公司80%的股权，拥有尼木县冲江及冲江西铜矿、工布江达县汤不拉铜钼矿及那曲县旁嘎弄巴铅矿的探矿权。

2022年度，公司的主要业务是建筑业、建材业业务，均实现区内、区外市场统筹发展。建筑业方面涉及公路工程、桥梁工程、房屋建筑工程、监理工程等，在西藏自治区内具有品牌优势、竞争优势；建材业方面区内以水泥及水泥制品生产与销售为主，区外以沥青及沥青制品的生产与销售为主。其中，对公司影响最大的是建材业。

西藏自治区内整体水泥市场依然供给大于需求，竞争激励，水泥产量、销量、价格均售不及往期，业务盈利能力处于低谷；另外，国内煤炭价格居高不下，西藏自治区内煤炭资源又匮乏，高度依赖区外供应，运输距离远，生产成本趋高。

西藏自治区外公司控股子公司重庆重交具有一定的区域优势，是重庆市专精特新中小企业，入选第二批国家级专精特新“小巨人”企业，入选第三批国家级重点支持专精特新“小巨人”企业。按照地方政府关于整治临时搅拌站、碎石场的工作会议精神，关停了一处拌合站，减少了一定沥青砼的销售量，对公司和重庆重交年度经营数据产生了一定的影响。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元币种:人民币

■

报告期内债券的付息兑付情况

■

报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

截止2022年12月31日，公司总资产137.05亿元，其中固定资产35.34亿元，流动资产77.85亿元，负债总额77.66亿元，所有者权益59.39亿元，归属于母公司的所有者权益38.88亿元。实现营业收入38.45亿元，较上年同期的57.77亿元减少19.32亿元，减幅33.44%；营业成本36.64亿元，较上年同期的48.43亿元减少11.79亿元，减幅24.34%；利润总额-6.12亿元，较上年同期的1.15亿元减少7.27亿元，减幅632.17%；净利润-6.02亿元，较去年同期的1.00亿元减少7.02亿元，减幅702.00%；归属于母公司所有者的净利润-5.19亿元，较上年同期的0.40亿元，减少5.59亿元，减幅1397.50%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600326 证券简称：西藏天路公告编号：2023-24号

转债代码：110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

债券代码：138978 债券简称：23天路01

西藏天路股份有限公司

第六届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2023年4月17日（星期一）以现场和通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长扎西尼玛先生召集，会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中独立董事梁青槐先生以通讯方式表决。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以现场和通讯方式表决，形成决议如下：

一、审议通过了关于《公司2022年年度报告及摘要》的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2022年年度报告》和《西藏天路股份有限公司2022年年度报告摘要》。

此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、审议通过了关于《公司2022年度董事会报告》的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、审议通过了关于《公司2022年度财务决算报告》的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、审议通过了关于《公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司实现净利润-601,626,656.29元。其中归属于母公司的净利润-518,696,751.24元，按《公司章程》的有关规定在当年实现盈利情况下计提10%法定盈余公积金,因2022年未实现盈利，本年度将不计提盈余公积金。2022年度实现的可供分配的净利润为0.00元，加上2021年度剩余未分配利润1,901,758,036.02元，减2021年度对股东的现金利润分配73,484,653.83元，2022年度可供投资者分配的利润为1,309,576,630.95元。公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以截至2022年12月31日的总股本920,886,924股为参考，转增股本约为276,266,077股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。本年度不派发现金红利、不送红股。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司实施现金分红应满足“公司当年盈利、累计未分配利润为正值”的条件，基于公司2022年度净利润为负数不满足分红条件，且综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟以公积金转增股本，不派发现金红利，不送红股。

独立董事认为：公司本次利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司战略发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳健发展，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，同意公司2022年度利润分配及公积金转增股本预案，同意将此预案提交公司股东大会审议。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2022年度利润分配和公积金转增股本预案的公告》（2023-26号）。

此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

五、审议通过了关于《公司独立董事2022年度述职报告》的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

六、审议通过了关于《公司2022年度生产经营工作报告》的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了关于《公司2022年度内部控制自我评价报告》的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了独立意见。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

八、审议通过了关于《公司2022年度内部控制审计报告》的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。

九、审议通过了关于《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

十、审议通过了关于《公司董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告》的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告》。

十一、审议通过了关于《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了独立意见。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

十二、审议通过了关于《公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

十三、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2023-27号）

独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

十四、审议通过了关于确认2022年度日常关联交易的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。6名非关联董事一致通过了该议案，确认公司及控股子公司2022年度与关联方发生的关联交易金额为66,933.47万元。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易的公告》（2023-28号）。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

十五、审议通过了关于修改公司章程的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2023-29号）。

此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

十六、审议通过了关于召开公司2022年年度股东大会有关事宜的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟召开西藏天路股份有限公司2022年年度股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，会议召开地点为西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室，会议具体召开时间及议案另行通知。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路公告编号：2023-25号

转债代码：110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

债券代码：138978 债券简称：23天路01

西藏天路股份有限公司

第六届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议于2023年4月17日（星期一）以现场方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位监事。本次会议由公司监事会主席达瓦扎西先生召集，会议应出席监事3人，德吉旺姆女士因公务原因无法参加此次会议，特委托公司监事达瓦扎西先生代为出席会议并行使表决权，会议实到2人，缺席1人。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经与会监事逐项表决，形成决议如下：

一、审议通过了关于《公司2022年年度报告及摘要》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、审议通过了关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、审议通过了关于《公司2022年度财务决算报告》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、审议通过了关于《公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司实施现金分红应满足“公司当年盈利、累计未分配利润为正值”的条件，基于公司2022年度净利润为负数不满足分红条件，且综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟以公积金转增股本，不派发现金红利，不送红股。

监事会认为：公司本次利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司战略发展需求，维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳健发展，符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和公司规章制度的规定。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，同意将此预案提交公司股东大会审议。

此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

五、审议通过了关于《公司2022年度内部控制自我评价报告》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

六、审议通过了关于《公司2022年度内部控制审计报告》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。

七、审议通过了关于《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

八、审议通过了关于《公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

九、审议通过了关于确认2022年度日常关联交易的议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会通过了该议案，确认公司及控股子公司2022年度与关联方实际发生的关联交易金额为66,933.47万元。

此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

西藏天路股份有限公司监事会

2023年4月19日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路公告编号：2023-26号

转债代码: 110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

债券代码：138978 债券简称：23天路01

西藏天路股份有限公司

2022年度利润分配和公积金转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

每股分配比例，每股转增比例：西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度不进行现金分红、不送红股，以资本公积金每10股转增3股。

本次资本公积金转增股本拟以实施2022年度权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司实现净利润-601,626,656.29元。其中归属于母公司的净利润-518,696,751.24元，按《公司章程》的有关规定在当年实现盈利情况下计提10%法定盈余公积金。2022年度实现的可供分配的净利润为0.00元，加上2021年度剩余未分配利润1,901,758,036.02元，减2021年度对股东的现金利润分配73,484,653.83元，2022年度可供投资者分配的利润为1,309,576,630.95元。经董事会决议，公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日的总股本为基数转增股本，本次公积金转增股本预案如下：

公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以截至2022年12月31日的总股本920,886,924股为参考计算转增股本约为276,266,077股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，本年度不进行现金分红、不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。本次利润分配和公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议。

二、2022年度不进行利润分配的情况说明

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月17日召开了第六届董事会第三十六次会议，审议并通过了《公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，同意2022年度利润分配和公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次利润分配和公积金转增股本预案符合公司所属行业实际情况和公司战略发展需求，维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳健发展，符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和公司规章制度的规定。因此，我们同意公司2022年度利润分配和公积金转增股本预案，同意将此预案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

2023年4月17日，公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，监事会认为，公司2022年度利润分配和公积金转增股本预案在综合分析行业环境、经营模式等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，更好地回报投资者。公司利润分配和公积金转增股本预案严格执行了《公司章程》等相关分红政策的规定，分红标准和比例清晰明确，审议决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配和公积金转增股本对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配和公积金转增股本预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将会相应摊薄。

（二）其他风险说明

本次利润分配和公积金转增股本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路公告编号：2023-27号

转债代码：110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

债券代码：138978 债券简称：23天路01

西藏天路股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

● 本次续聘会计师事务所事项尚需提交西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

2、人员信息

截至2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

3、业务规模

信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

4、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5、独立性诚信记录

截至2022年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：何勇先生，1995年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟担任独立复核合伙人：崔西福先生，2005年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2013年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过10家。

拟签字注册会计师：丁茂先生，2019年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

信永中和作为公司2022年度外部审计机构，审计费用共计70万元，其中财务报告审计费40万元、内部控制审计费30万元。为公司提供审计服务工作中，能够严格按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，对公司2022年度经营成果和财务状况进行了客观评价并出具了书面意见。为保证服务的延续性，公司董事会审计委员会建议董事会继续聘请信永中和为公司2023年度审计机构，期限一年，审计费用与2022年度保持一致，其中财务报告审计费40万元、内部控制审计费30万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2022年度审计工作中，对公司资产状况、经营成果所作的审计实事求是，所出的审计报告客观、真实，审计委员会同意向董事会提议续聘信永中和为公司2023年度的会计师事务所，对财务及内部控制进行审计。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事对公司续聘信永中和为公司2023年度财务和内控审计机构的事项予以事前认可，并发表了独立意见如下：

我们认真查阅了信永中和的资质证明及业务介绍文件，认为其能够满足公司未来财务审计及内部控制审计的要求，本次续聘会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。为保持审计工作的连续性，同意续聘信永中和为公司2023年度财务和内控审计机构。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年4月17日召开了第六届董事会第三十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和为公司2023年度的会计师事务所，负责公司2023年财务与内部控制审计工作，审计费用与2022年度保持一致。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路公告编号：2023-28号

转债代码：110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

债券代码：138978 债券简称：23天路01

西藏天路股份有限公司

关于确认2022年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易的议案》，无关联董事需回避表决。本议案尚需获得2022年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、2022年度日常关联交易的基本情况

（一）2022年度日常关联交易预计情况

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第八次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年日常关联交易总额为39,242.79万元，其中出售商品构成的日常关联交易13,906.30万元；采购商品构成的关联交易19,589.29万元；接受劳务构成的关联交易988.64万元；提供劳务构成的关联交易4,142.60万元；出租资产构成的关联交易345.30万元；承租资产构成的关联交易270.66万元。具体内容详见公司于2022年1月21日披露的《西藏天路股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-06号）。

公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十六次会议和2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，预计新增2022年日常关联交易总额为30,287.50万元，其中出售商品构成的日常关联交易1,100.00万元；采购商品构成的日常关联交易800.00万元；接受劳务构成的关联交易4,600.00万元；提供劳务构成的关联交易23,787.50万元。具体内容详见公司于2022年8月24日披露的《西藏天路股份有限公司关于新增2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-79号）。

（二）公司2022年度日常关联交易实际发生情况

2022年度日常关联交易预计和新增预计总额为69,530.29万元，实际发生66,933.47万元。具体如下表：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易

1.西藏建工建材集团有限公司

公司名称：西藏建工建材集团有限公司

法定代表人：庄存伟

住所：西藏拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）

注册资本：80,000万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2001-11-12

经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备的研究开发、销售；仓储（不含危险化学品）；建筑材料及相关领域的投资，资产经营与以上业务相关的技术咨询、信息服务，会展服务，矿产品、化工产品（不含危化物品）的加工及销售，房地产开发、经营管理；文化产业开发和经营管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

西藏建工建材集团有限公司(以下简称“藏建集团”)2022年9月底（未经审计）资产总额为236.57亿元，资产净额为100.79亿元；2022年1-9月营业收入47.99亿元，净利润为-4.87亿元。

藏建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

2.西藏藏建投资有限公司（原西藏高争投资有限公司）

公司名称：西藏藏建投资有限公司

法定代表人：韩灏

住所：西藏拉萨市北京西路133号原矿业办公楼

注册资本：100,000万元

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2018-12-05

经营范围：一般项目:对建材、文化、旅游、健康、科技、信息产业的投资建设、基础设施投资建设（以上经营范围不得从事股权投资业务;不得以公开方式募集资金、吸收公开存款、发放贷款;不得从事证劵、期货类投资;不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）;房地产开发销售;房屋租赁;矿产品（不含危化品和易燃易爆、易制毒化学品）和建材产品销售（不含钢材木材）;现代物业管理（不含保安业务）;农牧产品生产销售及技术研发（除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

西藏藏建投资有限公司2022年9月底的资产总额为152,164.77万元，资产净额为82,293.83万元；2022年1-9月营业收入4,118.91万元，净利润为-150.07万元。

西藏藏建投资有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

3.西藏吉圣高争新型建材有限公司

公司名称：西藏吉圣高争新型建材有限公司

法定代表人：贺涛

住所：拉萨市曲水县聂当乡

注册资本：6,613.0248万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2003-03-28

经营范围：开采砖瓦用砂、石灰岩；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎石加工；建材产品销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]

西藏吉圣高争新型建材有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为1.52亿元，资产净额为0.66亿元；2022年1-9月营业收入998.50万元，净利润为-5,645.34万元。

西藏吉圣高争新型建材有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

4.西藏天路石业有限公司

公司名称：西藏天路石业有限公司

法定代表人：韩灏

住所：西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡德吉村（工业园区消防演练基地西）

注册资本：5,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2020-01-20

经营范围：石制品、荒料石进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；建筑材料的销售；机械设备制造；石材加工销售及安装；石渣骨料加工及销售；石材质量检验服务与咨询服务；建筑幕墙的设计及施工；建筑工程、装饰工程的设计及施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

西藏天路石业有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为2.58亿元，资产净额为0.47亿元；2022年1-9月营业收入342.67万元，净利润为-362.17万元。

西藏天路石业有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

5.西藏天惠人力资源管理发展有限公司

公司名称：西藏天惠人力资源管理发展有限公司

法定代表人：马恩福

住所：拉萨经济技术开发区A区林琼岗路18号

注册资本：2,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2019-04-08

经营范围：许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包；建设工程施工；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理；物业管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程管理服务；工程造价咨询业务；广告制作；广告发布；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋拆迁服务；财务咨询；体验式拓展活动及策划（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

西藏天惠人力资源管理发展有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为1,830.33万元，资产净额为1,769.74万元；2022年1-9月营业收入3,167.86万元，净利润为-444.77元。

西藏天惠人力资源管理发展有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

6.西藏高争物业管理有限公司

公司名称：西藏高争物业管理有限公司

法定代表人：黄维本

住所：拉萨市北京西路133号

注册资本：56.1858万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1999-09-13

经营范围：物业管理；房屋租赁；百货、建材销售；土地租赁；房产中介服务；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务；房屋拆迁，建筑工程施工、园林绿化(不含爆破作业)；家政服务；水电安装维护；停车场管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

西藏高争物业管理有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为1,315.74万元，资产净额为-558.84万元；2022年1-9月营业收入1,503.67万元，净利润为-217.70万元。

西藏高争物业管理有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

7.甘肃恒拓藏建贸易有限公司

公司名称：甘肃恒拓藏建贸易有限公司

法定代表人：刘伟

住所：甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区103-04号

注册资本：3,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然投资或控股的法人独资）

成立日期：2021-05-07

经营范围：许可项目：进出口代理；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；国营贸易管理货物的进出口；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；电器辅件销售；金属工具销售；橡胶制品销售；水泥制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；建筑装饰材料销售；消防器材销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；汽车装饰用品销售；日用百货销售；电线、电缆经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；耐火材料销售；机械设备租赁；钢压延加工；汽车零配件批发；食用农产品初加工；电力设施器材销售；电子产品销售；石棉水泥制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；农林牧渔专用仪器仪表销售；针纺织品及原料销售；金属矿石销售；劳动保护用品销售；国内贸易代理；新型陶瓷材料销售；机械设备销售；润滑油销售；高品质特种钢铁材料销售；通讯设备销售；贸易代理；仓储服务；建筑材料销售；农副产品销售；建筑用钢筋产品销售；运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

甘肃恒拓藏建贸易有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为6,295.82万元，资产净额为3,388.02万元；2022年1-9月营业收入3,415.35万元，净利润为153.57万元。

甘肃恒拓藏建贸易有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

8.西藏建投启元建设项目总承包有限公司

公司名称：西藏建投启元建设项目总承包有限公司

法定代表人：郑遵河

住所：拉萨市城关区藏游坛城H1楼

注册资本：10,000万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2010-05-11

经营范围：房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包；建筑劳务分包（不含劳务派遣及对外劳务合作经营）；项目管理；工程代建；建筑设备及材料采购；房屋租赁；汽车租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

西藏建投启元建设项目总承包有限公司2022年9月底的资产总额为1.74亿元，资产净额为0.56亿元；2022年1-9月营业收入4,354.55万元，净利润为145.53万元。

西藏建投启元建设项目总承包有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

9.西藏建投绿色产业发展有限公司（原西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司）

公司名称：西藏建投绿色产业发展有限公司（原西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司）

法定代表人：王文平

住所：拉萨市城关区藏游坛城H1楼

注册资本：1,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2017年11月8日

经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：公共事业管理服务；城市绿化管理；市政设施管理；固体废物治理；环境卫生公共设施安装服务；生态环境材料销售；生态环境材料制造；新材料技术研发；新兴能源技术研发；旅游开发项目策划咨询；物业管理；污水处理及其再生利用；水污染治理；机械电气设备销售；建筑材料销售；日用品销售；园林绿化工程施工；酒店管理；餐饮管理；环境保护专用设备销售；农村生活垃圾经营性服务；煤炭及制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

西藏建投绿色产业发展有限公司2022年9月底的资产总额为1.09亿元，资产净额为0.10亿元；2022年1-9月营业收入8,034.14万元，净利润为-2.61万元。

西藏建投绿色产业发展有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

10.西藏天路物业管理有限公司

公司名称：西藏天路物业管理有限公司

法定代表人：多吉次旦

住所：城关区扎细路工程四队出租房14栋1单元

注册资本：300万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2007年5月15日

经营范围：一般项目：物业管理；房地产经纪；建筑材料销售；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备修理；家政服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）