湘财股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2023-023

湘财股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，湘财股份有限公司（以下简称“公司”） 编制了2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 2020年非公开发行募集资金

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1029号），本公司由主承销商中国银河证券股份公司（以下简称银河证券）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票106,496,266股，发行价为每股人民币9.39元，共计募集资金999,999,937.74元，扣除发行费用15,160,376.65元，募集资金净额为人民币984,839,561.09元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-30号）。

2.募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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(二) 2021年非公开发行募集资金

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湘财股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1777号），本公司由主承销商银河证券采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票172,968,124股，发行价为每股人民币10.04元，共计募集资金1,736,599,964.96元，扣除发行费用人民币13,395,865.30元，募集资金净额为人民币1,723,204,099.66元，已由主承销商银河证券于2021年7月8日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经中准会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中准验字〔2021〕2057号）。

2. 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

(一) 2020年非公开发行募集资金

1. 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湘财股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构银河证券于2020年8月7日与中国民生银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，与湘财证券共同作为甲方，银河证券作为丙方，分别与中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行、龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行和中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 募集资金专户存储情况

(1) 公司的募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

(2) 募投项目实施主体专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司募投项目有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

(二) 2021年非公开发行募集资金

1. 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湘财股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构银河证券于2021年7月9日与中国民生银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，与湘财证券共同作为甲方，银河证券作为丙方，分别与广东华兴银行股份有限公司、龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 募集资金专户存储情况

(1) 公司的募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

(2) 募投项目实施主体专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司募投项目有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 2020年非公开发行募集资金

1. 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(二) 2021年非公开发行募集资金

1. 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《鉴证报告》，其鉴证结论为：湘财股份公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了湘财股份公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

中国银河证券股份有限公司出具的专项核查报告的结论性意见：湘财股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的情况，湘财股份对募集资金进行专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2023年4月17日

附件1

2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：湘财股份有限公司 金额单位：人民币万元

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[注] 截至期末累计投入金额大于承诺投入金额系公司将账户利息用于投资

附件2

2021年非公开发行募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：湘财股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2023-024

湘财股份有限公司

关于预计对外担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：浙江湘链实业有限公司（以下简称“湘链实业”）、浙江哈高科投资管理有限公司（以下简称“浙江哈高科”）、黑龙江省哈高科营养食品有限公司（以下简称“哈高科营养品”）、黑龙江哈高科实业（集团）有限公司（以下简称“哈高科实业”）、海南浙财实业有限公司（以下简称“海南浙财实业”）、浙江湘新石油化工有限公司（以下简称“浙江湘新”）。

● 本次担保金额及已实际提供的担保余额：湘财股份有限公司（以下简称“公司”）拟为上述子公司提供总计不超过5亿元的担保，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的4.22%。截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为70,000万元，其中，对控股子公司提供的担保总额为50,000万元，公司实际担保余额为25,000万元，其中5,000万元为对控股子公司的担保，20,000万元为对间接控股股东新湖集团的担保。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为满足公司经营发展需要，加强与金融机构的合作力度，适度增加财务杠杆，拟为子公司融资提供总计不超过5亿元的担保。本次预计担保额度事项尚需提交股东大会审议。

公司及子公司拟为子公司后续提供总计不超过5亿元担保（含到期续保和新增担保），被担保人和担保额度的情况如下：

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注: 海南浙财实业有限公司尚未开始经营，实缴注册资本为0，故净资产为负。

公司可依据自身业务需求，在批准上述担保额度范围内，与金融机构、债权人等协商并确定担保事宜。在不超过已审批总额度的情况下，在同一资产负债率类别下的担保总额范围内，可依据各子公司的实际融资额度对担保对象和担保额度进行调剂。

提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

提供担保的授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，担保的期限为自担保义务发生之日起，最长不超过1年。

二、被担保人情况

（1）浙江湘链实业有限公司

注册地点：浙江省杭州市西湖区西溪路128号702室-10

法定代表人：蒋军

经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；日用木制品制造；电子产品销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；常用有色金属冶炼；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；企业管理；林业机械服务；控股公司服务；电力电子元器件销售；家用电器销售；移动终端设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营（销售散装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

湘链实业注册资本10,000万元，主营贸易业务等，本公司直接持有其100%的股份，公司为2021年1月成立，2021年度、2022年度营业收入均为0，净利润分别为-54万元、34万元；2021年度、2022年度净资产分别为4,946万元、9,980万元，总资产分别为5,027万元、19,383万元，总负债分别为81万元、9,403万元。

（2）浙江哈高科投资管理有限公司

注册地点：浙江省杭州市西湖区曙光路85-1号217室

法定代表人：史建明

营业范围：服务：投资管理、资产管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询（除中介）；批发、零售：建筑材料，木材，石材，金属材料，煤炭（无储存），燃料油，矿产品（除专控），橡胶制品，初级食用农产品（除食品、药品），化工产品及原料（除化学危险品及第一类易制毒化学品），普通机械，纺织品，日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江哈高科注册资本10,000万元，主营业务投资管理和贸易等，本公司间接持有其100%的股份， 2021年度、2022年度营业收入分别为9,902万元、104万元，净利润分别为-2,573万元、-2,414万元； 2021年度、2022年度净资产分别为5,515万元、3,208万元，总资产分别为6,521万元、6,238万元,总负债分别为1,006万元、3,030万元。

（3）黑龙江省哈高科营养食品有限公司

注册地点：哈尔滨市开发区迎宾路集中区天平路2号

法定代表人：闫丽丽

营业范围：食品生产经营；食品经营；食品、保健食品的开发；经销：粮食、农副产品、饲料、服装、鞋帽、日用百货、家用电器、电子产品；货物进出口、技术进出口；医用口罩生产；医用口罩零售；医护人员防护用品生产（I 类医疗器械）；医护人员防护用品批发；食品添加剂生产；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售：第二类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

哈高科营养品注册资本3,000万元，主营业务食品、保健品、口罩生产销售，本公司直接持有其100%的股份， 2021年度、2022年度营业收入分别为2,087万元、2,009万元，净利润分别为127万元、-121万元； 2021年度、2022年度净资产分别为3,081万元、2,983万元，总资产分别为3,383万元、4,110万元，总负债分别为301万元、1,127万元。

（4）黑龙江哈高科实业（集团）有限公司

注册地点：哈尔滨市开发区迎宾路集中区太湖北路7号

法人代表：张全国

营业范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；软件开发；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；建筑材料销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；各类工程建设活动。

哈高科实业注册资本10,000万元，主营实业管理，本公司直接持有其100%的股份。该公司为2020年10月份成立，2021年度、2022年度营业收入分别为15,678万元、219万元，净利润为-546万元、-13万元；2021年、2022年净资产分别为9,453万元、9,441万元，总资产分别为15,458万元、9,474万元，总负债分别为6,004万元、34万元。

（5）海南浙财实业有限公司

注册地点：海南省三亚市天涯区天涯三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2＃楼）5楼513室

法定代表人：魏琦

营业范围：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；常用有色金属冶炼；金属材料制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

海南浙财实业注册资本5,000万元，本公司间接持有其100%股份，公司成立于2020年12月，截至目前未开展业务。

（6）浙江湘新石油化工有限公司

注册地点：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-14623室

法定代表人：魏琦

营业范围：许可项目：危险化学品经营；成品油批发（限危险化学品）；原油批发；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；电子产品销售；家用电器销售；机械设备销售；水产品批发；建筑材料销售；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；常用有色金属冶炼；食用农产品批发；金属材料销售；林产品采集；专用化学产品销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

浙江湘新注册资本10,000万元，主营业务成品油贸易等，本公司间接持有其100%的股份， 2021年度、2022年度营业收入分别为75,290万元、113,324万元，净利润分别为-315万元、-724万元； 2021年度、2022年度净资产分别为4,126万元、8,401万元，总资产分别为31,248万元、12,417万元，总负债分别为27,122万元、4,016万元。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签署相关担保协议，本公司将按照担保授权，视子公司业务发展和融资安排的实际需求与银行或相关机构协商确定担保协议。上述核定担保额度为公司可提供的担保额度，具体担保金额以实际签署并发生的担保合同为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次业务是为了满足子公司生产经营的资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。被担保方均为公司全资子公司，公司对其有管控权，具备良好的偿债能力，截至本公告披露日，为其提供的担保未发生过逾期情形。本次担保风险可控，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为70,000万元，其中，对控股子公司提供的担保总额为50,000万元，公司实际担保余额为25,000万元，20,000万元为对间接控股股东新湖集团提供的担保，分别占公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净资产的5.90%、4.22%、2.11%、1.69%，公司及子公司不存在逾期对外担保情况。

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2023年4月17日

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2023-025

湘财股份有限公司关于增加

注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湘财股份有限公司（简称“公司”）于2023年4月14日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期部分激励对象已行权，致使公司注册资本及股本总数增加，根据行权实际情况，公司拟对《湘财股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行修订。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。具体修订内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化，《公司章程》相关条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。本次修改尚需提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权经营管理层办理本次修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。

本次修订后的《公司章程》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2023年4月17日

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2023-026

湘财股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构。

一、拟续聘2023年度审计机构的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

组织形式：特殊普通合伙企业

成立日期：2011年7月18日

统一社会信用代码：913300005793421213

法定代表人：胡少先

注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

执业资质：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。

是否曾从事过证券服务业务：是

首席合伙人：胡少先

截至2022年末合伙人数量：225人，2022年末注册会计师人数：2064人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：780人。

2021年度业务收入：35.01亿元，审计业务收入31.78亿元，证券业务收入19.01亿元。2022年度上市公司审计情况：612家上市公司审计客户；收费总额6.32亿元；涉及的主要行业包括：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等。湘财股份同行业上市公司审计客户家数：8家。（2）投资者保护能力

职业风险基金累计已计提：1亿元以上

职业责任保险累计赔偿限额：超过1亿元

职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

（3）诚信记录

天健不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

天健近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

2、项目信息

（1）基本信息

项目合伙人：李永利，1995年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，1995年开始在天健执业，2022年开始为公司提供审计服务。拥有28年证券服务业务工作经验。近三年签署或复核上市公司审计报告包括：中京电子、正虹科技、开元教育等。

签字会计师：田冬青，2019年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2019年开始在天健执业，2022年开始为公司提供审计服务。拥有10年证券服务业务工作经验。近三年签署或复核上市公司审计报告包括：正虹科技。

项目质量控制复核人：李斌，2006年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在天健执业。拥有8年证券服务业务工作经验。近三年签署或复核上市公司审计报告包括：伟星新材、海顺新材。

（2）诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施等。

（3）独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费情况

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，确定2023年度财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用为30万元。公司2022年度财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用为30万元，2023年度审计费用同上年保持一致。

二、续聘2023年度审计机构履行的审议程序

（一）董事会审计委员会意见

公司第九届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，认为天健具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够保持独立性、具有专业胜任能力和投资者保护能力，独立、客观、公正地完成了审计工作，能够胜任2023年度审计工作，为了保证审计业务的连续性，向董事会提议续聘天健为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构。

（二）独立董事关于本次续聘2023年度审计机构的事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：天健是一家长期从事证券服务业务的会计师事务所，能依法独立承办审计业务，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。天健具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够较好满足公司未来业务、战略发展以及财务审计工作的要求。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：公司董事会审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。天健是一家长期从事证券服务业务的会计师事务所，能依法独立承办审计业务，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。天健具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够较好满足公司未来业务、战略发展以及财务审计工作的要求。我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2023年4月14日召开了第九届董事会第二十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构。

本次续聘2023年度审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

1.第九届董事会审计委员会第十三次会议决议；

2.第九届董事会第二十九次会议决议；

3.独立董事签署的事前认可意见和独立意见；

4.天健会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2023年4月17日

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2023-027

湘财股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、概述

湘财股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，为真实反映公司2022年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对公司资产进行了减值测试，根据测试结果，拟对其中存在减值迹象的资产相应提取减值准备。具体情况如下：

单位：元

■

二、计提资产减值准备的具体说明

（一）信用减值损失

2022年按照公司计提信用减值损失的政策：

应收账款计提信用减值损失金额309,706.78元。

其他应收款计提信用减值损失金额-3,601,077.57元。

应收股利计提信用减值损失1,039,105.78 元。

应收融资融券客户款计提信用减值损失金额-354,268.30元。

融出资金计提信用减值损失金额 -1,204,075.85元。

买入返售金融资产计提信用减值损失金额-165,473.08 元。

其他债权投资计提信用减值损失金额10,344,604.00元。

以上共减少2022年度净利润6,368,521.76元，减少归属于上市公司股东的净利润6,438,866.14元。

（二）计提长期股权投资减值准备

对长期股权投资等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

■

公司本年度对所持有的大智慧股权计提减值准备165,323,166.03元。

公司为大智慧第二大股东，对大智慧具有重大影响，根据企业会计准则，对所持有的大智慧股权按权益法在长期股权投资核算。本年度，大智慧股价出现持续下跌，截至2022年12月31日收盘价为5.75元，低于公司账面成本；同时，大智慧本年度经营业绩出现明显下滑，净利润较2021年度由盈转亏。综合上述因素，公司判断所持有的大智慧股权发生了减值迹象。公司聘请北京坤元至诚资产评估有限公司对公司所持有的大智慧股权在基准日2022年12月31日的可回收金额进行了测算，并由其于2023年4月12日出具了评估报告（京坤评报字[2023]0161号），资产评估报告所载 2022 年 12 月 31日公司持有的大智慧股权可回收金额为2,329,719,800.00 元。根据账面价值与可回收金额，公司计提减值准备165,323,166.03元。

以上共计减少2022年净利润165,323,166.03元，减少2022年度归属于上市公司股东的净利润165,323,166.03元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提上述资产减值准备，将减少公司2022年度净利润171,691,687.79元，减少归属于上市公司股东的净利润总额171,762,032.17元。

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2023年4月17日

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2023-028

湘财股份有限公司

关于注销部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年4月14日，湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”）第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十七次会议审议并通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司注销部分激励对象已获授但尚未行权的3,619.8万份股票期权。现将相关事项公告如下：

一、激励计划已履行的相关决策程序

2021年8月10日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权激励计划考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权激励计划考核办法〉的议案》。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2021-061）、《湘财股份第九届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-062）等相关公告。

2021年8月12日至2021年8月21日，公司通过内网公布了本激励计划激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，2021年8月23日，公司披露了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单公示情况及核查意见》（公告编号：临2021-066）。

2021年8月27日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体详见公司披露的《湘财股份2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-074）等相关公告。2021年8月28日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-075）。

2021年9月15日，公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十一次会议审议并通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2021年股票期权激励计划权益授予的议案》，独立董事对此发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2021-077）、《湘财股份第九届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2021-078）等相关公告。

2022年7月14日，第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十四次会议审议并通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-037）、《湘财股份第九届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2022-038）。

2022年8月26日，第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十五次会议审议并通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2022-046）、《湘财股份第九届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2022-047）。

2022年10月27日，第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：临2022-061）、《湘财股份第九届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-062）。

2023年4月14日，第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：临2023-018）、《湘财股份第九届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2023-019）

二、本次注销部分股票期权的情况

1.个人离职、退休、拟离职原因触发注销

根据《湘财股份有限公司2021年股票期权激励计划》“第十三章公司、激励对象发生变化情形的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或因公司裁员等原因被动离职的，且不存在触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

公司2021年股票期权激励计划原激励对象中9人因离职、退休、拟离职等原因不符合激励条件，公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共255万份。

2、公司业绩考核指标原因触发注销

根据《湘财股份有限公司2021年股票期权激励计划》，公司层面在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到公司业绩考核指标作为激励对象的行权条件之一。首次授予第二个行权期的行权业绩考核指标需满足“以2020年度合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于20%”，“预留的股票期权需于股东大会审议通过激励计划12个月内授予，其行权业绩考核指标与首次授予的行权业绩考核指标相同”。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2022年年度审计报告》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-3.26亿元，公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象首次授予及预留授予第二个行权期的股票期权均不得行权，由公司注销。本次激励计划中在职333名激励对象已获授的股票期权当期合计3,364.8万份均不得行权，由公司予以注销。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司及子公司管理团队、业务骨干的勤勉尽责，也不会影响公司激励计划的继续实施。

四、独立董事意见

经审阅，公司独立董事认为：2021年股票期权激励计划原激励对象中部分人员因离职、拟离职等原因不符合激励条件，同时，由于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-3.26亿元，未达到2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权第二个行权期可行权条件，拟注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响公司股票期权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、监事会意见

监事会经认真核查，认为：鉴于2021年股票期权激励计划原激励对象中部分人员因离职、拟离职等原因不符合激励条件，同时，由于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-3.26亿元，未达到2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权第二个行权期可行权条件，拟注销部分已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响公司股票期权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次注销部分股票期权。

六、本次注销计划的后续工作安排

公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划，本次注销股票期权事宜无需提交股东大会审议。

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2023年4月17日

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2023-029

湘财股份有限公司关于

提请股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年4月14日，湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”）第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十七次会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限为2022年度股东大会通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。本次授权事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、具体内容

(一)发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

(三)定价方式、价格区间及限售期

1、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

(四)募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目、补充资本金及营运资金和偿还债务等，用于补充资本金及营运资金和偿还债务的比例应符合监管部门的相关规定。本次发行募集资金用途应当符合下列规定:

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

(五)发行前的滚存利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

(六)上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

(七)决议有效期

本次发行的决议有效期为公司2022年度股东大会通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理发行具体事宜的授权

(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

(二)其他授权事项

授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于:

1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定募集资金金额、募集资金用途、发行价格、发行数量、发行对象具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所等相关部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等)；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、聘请保荐机构(主承销商)等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；

11、办理与本次发行有关的其他事宜。

三、独立董事意见

经审阅，公司独立董事一致认为：《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，提高公司融资效率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、风险提示

本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的相关事项尚需经公司2022年年度股东大会审议通过，董事会将根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2023年4月17日

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2023-030

湘财股份有限公司关于

召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月8日 14 点 30分

召开地点：杭州市西湖区曙光路 122 号浙江世贸君澜大饭店会议厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月8日

至2023年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会还将听取：《公司2022年度独立董事述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

各议案已经公司第九届董事会第二十九次会议及公司第九届监事会第十七次会议审议通过，详见2023年4月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：议案10、议案13

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案11、议案12、议案13

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9.01、议案9.02

应回避表决的关联股东名称：议案9.01：浙江新湖集团股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、新湖控股有限公司、浙江财商实业控股有限公司；议案9.02：其他关联方（如为公司股东）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

(一)自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东股东账户卡复印件办理。

(二)法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件、法人股东股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持营业执照复印件、法人股东股东账户卡复印件、法定代表人授权委托书、参会人的身份证办理。

(三)异地股东可以通过信函或传真方式办理。

(四)参会登记时间：2023年5月5日（上午8：00一11：30，下午13：00一16：30）。

(五)登记地点：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号，董事会办公室。

六、其他事项

公司地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号

邮政编码：150078

联 系 人：王江风

联系电话：0451一84346722

传 真：0451一84346722

参会股东交通食宿费用自理。

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2023年4月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湘财股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月8日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

湘财股份有限公司

董事会关于重大资产重组标的

资产减值测试报告

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及湘财股份有限公司（以下简称湘财股份公司或本公司，原哈尔滨高科技(集团)股份有限公司）与湘财证券股份有限公司（以下简称湘财证券公司）原股东签署的《关于湘财证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》相关要求，本公司编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。

一、重大资产重组的基本情况

(一) 资产重组方案简介

2019年6月19日，湘财股份公司发布公告称拟以发行股份方式购买新湖控股有限公司等股东持有的湘财证券公司股份。2019年6月18日，湘财股份公司与新湖控股有限公司签署了《重组意向性协议》，标的股份的交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》的评估值为参考，由甲乙双方友好协商确定。

2019年7月1日，湘财股份公司与新湖控股有限公司等17名湘财证券公司股东签署了《发行股份购买资产协议》；2019年12月30日，湘财股份公司与新湖控股有限公司等17名湘财证券公司股东签署了《发行股份购买资产补充协议（一）》。同日，湘财股份公司与湘财证券公司股东一一青海省投资集团有限公司签署了《〈发行股份购买资产协议〉之解除协议》，同意解除并终止原协议及原协议项下的交易。

此次交易的标的资产为交易对方所持有湘财证券公司99.7273%股份，各方同意，标的资产的审计/评估基准日确定为2019年10月31日。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕2-589号），截至审计基准日，湘财证券公司的净资产为723,631.51万元。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估公司）出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2019〕第2348号），截至评估基准日，湘财证券公司100%股权的评估值为1,063,738.32万元。经湘财股份公司与交易对方协商，标的资产最终定价1,060,837.82万元。

(二)决策及审批过程

1. 2019年7月1日，湘财股份公司召开第八届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。

2. 2019年12月30日，湘财股份公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》。

根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274 号）等规定及《发行股份购买资产补充协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。国家电网已完成资产评估报告备案工作。

此次交易方案已获得湘财股份公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

3. 湘财股份公司于2020年6月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞1029号）核准本次购买资产、募集配套资金、湘财股份公司成为湘财证券公司控股股东、依法受让湘财证券公司99.7273%的股份等事项。

二、收购标的资产减值补偿方案

(一) 减值补偿承诺

根据湘财股份公司与补偿义务人签署的《发行股份购买资产补充协议一》，新湖控股有限公司等16名补偿义务人承诺，本次重组实施完毕（以标的资产交割至湘财股份公司为准）起三个会计年度（重组实施完毕当年为第一个会计年度），如标的资产存在减值的情况，交易对方应当就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。

(二) 减值测试及资产减值补偿

在减值测试期每个会计年度结束以后，湘财股份公司应聘请具有相关资质的会计师事务所，依据相关法律法规以及中国证监会相关监管意见、问答的要求，对标的资产进行资产减值测试并出具专项审核意见。

1. 标的资产存在减值情况下的补偿金额

如减值测试期内任一会计年度，标的资产存在减值的情况，交易对方应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：交易对方当期应补偿金额=该期标的资产减值额-交易对方在减值测试期累积已补偿金额。

其中，每一交易对方按照其在重组下转让湘财证券公司股份占各交易对方合计转让湘财证券公司股份的比例确定各自应补偿的金额。

2. 优先补偿股份数量的确定

在进行逐年补偿时，交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公式确定：每一交易对方当期应补偿股份数量=该交易对方当期应补偿金额÷重组时湘财股份公司对价股份的发行价格。

如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

湘财股份公司在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向湘财股份公司作相应返还。

根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份，应由湘财股份公司在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并依法处置。

3. 对价股份不足以补偿时现金补偿金额

如某一交易对方于重组时所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量，则差额部分由该交易对方以现金方式继续向湘财股份公司补偿，现金补偿金额按照如下公式确定：当期应补偿现金金额=该交易对方当期应补偿金额-（该交易对方当期已补偿股份数量×重组时本公司对价股份的发行价格）

计算得出并确定交易对方当期需补偿的现金金额后，交易对方应于当期减值测试专项审核意见出具后10个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入湘财股份公司指定的账户。

4. 补偿总额的限定

每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过其在重组时取得的交易对价金额。

三、减值测试过程

(一) 湘财股份公司已聘请中联评估公司对湘财证券公司股东全部权益在基准日2022年12月31日的价值进行估值，并由其于2023年4月11日出具了《湘财股份有限公司持有的长期股权投资湘财证券股份有限公司公允价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕第712号），资产评估报告所载2022年12月31日湘财证券公司股东全部权益价值的估值结果为1,406,196.92万元。

(二) 本次减值测试过程中，湘财股份公司已向中联评估公司评估履行了以下工作：

1. 已充分告知中联评估公司评估本次评估的背景、目的等必要信息。

2. 谨慎要求中联评估公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和《资产评估报告》（中联评报字〔2019〕第2348号〕的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

(三) 比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

本次中联评估公司出具的评估报告釆用市场法进行评估。收购时点采用市场法与收益法两种方法。本次评估中联评估公司不采用收益法原因为标的资产属于典型的证券行业，合理预测证券公司未来盈利情况在实践操作中较难实现。尤其是在近两年股市剧烈波动、监管政策频出的背景下，证券公司业绩也巨幅波动，委托人难以根据自身管理能力和历史业绩情况对未来盈利进行客观、可靠、准确的预计。因此评估师本次未采用收益法进行评估。

(四) 根据两次评估结果计算是否发生减值。

四、测试结论

通过以上工作，湘财股份公司得出以下结论：截至2022年12月31日，湘财证券公司股东全部权益价值估值1,406,196.92万元，扣除湘财股份公司支付的增资款219,317.37万元后，收购标的资产100.00%股权价值为1,186,879.55万元，大于湘财股份公司重组置入湘财证券公司资产时，湘财证券公司100.00%股权评估值1,063,738.32万元，标的资产股权未发生减值。

五、本报告的批准

本报告业经本公司董事会于2023年4月14日批准。

湘财股份有限公司董事会

2023年4月14日

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