上海新动力汽车科技股份有限公司_新浪财经

公司A股代码：600841 公司A股简称：动力新科公司B股代码：900920 公司B股简称：动力B股

2022年年度报告摘要

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所 www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司的合并净利润为-1,611,467,856.66元，每股收益-0.988元。2022年度母公司实现的净利润为191,464,850.63元，提取法定盈余公积19,146,485.06元，加上以前年度结转的未分配利润1,782,147,109.73元，减去公司2021年度利润分配派发现金红利207,986,628.40元后，2022年末母公司可供股东分配的利润为1,746,478,846.90元。

因公司2022年度合并报表出现亏损，综合考虑公司未来的经营资金需求和可持续发展，公司2022年度利润分配预案为：2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。

该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

第二节公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

公司目前主要业务为生产制造销售重型卡车和柴油发动机。

（1）国内商用车和重型卡车行业情况

重型卡车行业：2022年，受国内经济增速下行、工程开工率不足、物流受限等多重不利因素的叠加影响，重卡行业连续12个月下滑，根据中国汽车工业协会数据统计，2022年，国内重型卡车市场全年实现销量67.19万辆，同比下降51.84%，呈现断崖式下滑。随着国家加快实施“十四五”重大工程和推动共建“一带一路”高质量发展等宏观经济政策带动，预计2023年重卡行业将会走出断崖式下滑的低谷，同比上年将会有所增长，但受重卡市场保有量高和国六排放升级等因素影响，传统重型柴油车的增长仍存在较大压力，企业间竞争也将更加激烈。随着国家‘双碳’战略的实施和动力电池、电堆等核心总成成本下降及新能源重卡基础配套设施不断完善，新能源重卡市场预计在2023年将会持续增长。在重卡行业，公司的主要竞争对手有中国重汽、一汽解放、东风汽车、陕汽集团等。

（2）国内内燃机和柴油发动机行业情况

内燃机行业是制造装备工业中的一个大行业，各种类型的汽车、摩托车、农业机械、工程机械、船舶、铁道内燃机车、地质和石油钻机、内燃发电设备、军用及特种通用机械等都以内燃机为配套动力。内燃机按照所用燃料分为汽油发动机、柴油发动机、天然气发动机等。随着国家新能源动力市场增长，柴油发动机等传统能源动力市场的份额部分被纯电动、混合动力、氢燃料动力等新能源动力挤占，但受基础设施配套等因素制约，短期内新能源动力仍无法改变传统能源动力的主导地位，节能减排是柴油机行业未来发展的趋势。

2022年，受投资增速走低、工程开工率不足等多种不利因素影响，柴油机行业市场需求下滑，根据中国内燃机工业协会数据统计，2022年国内多缸柴油机销量为372.79万台，同比下降30.10%，其中，商用车用167万台，同比下降43.81%；工程机械用83.31万台，同比下降20.11%；农用机械用69.40万台，同比下降3.39%；船用3.97万台，同比下降1.18%；发电机组用28.54万台，同比下降1.41%。随着国家加快实施“十四五”重大工程和推动共建“一带一路”高质量发展等宏观经济政策带动，预计2023年柴油发动机行业同比上年将会持平或小幅增长，但由于行业整体产能存在过剩，企业间竞争将持续加剧。公司在柴油机行业的主要竞争对手有潍柴动力股份有限公司、东风康明斯发动机有限公司、广西玉柴机器集团有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂等，近年来受行业整体产能过剩和产品同质化影响，市场竞争激烈，公司通过持续提升产品技术性能、加大新能源业务投入及加大市场开拓力度,并采取差异化竞争战略，在细分市场仍保持了较好的竞争优势。

公司目前主要业务为生产制造重型卡车和柴油发动机，其中：公司生产制造的柴油发动机主要为国内商用车企业、工程机械企业以及船舶和发电机组等制造企业配套，公司全资子公司上汽红岩主要从事商用重型汽车的生产制造和销售。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第二节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年，受国内经济增速下行、工程开工率不足、物流受限等多重不利因素的叠加影响，重卡行业市场需求“腰斩”，重卡整车、零部件、经销商等产业链均受到较大影响，柴油机行业市场需求亦较大下滑。根据行业协会统计数据，2022年国内重卡累计销售67.19万台，同比下降51.84%；国内多缸柴油机销量为372.79万台，同比下降30.10%。公司虽全力以赴降低行业下滑等带来的不利影响，但全年重卡和柴油机销量仍有所下滑，2022年公司实现整车销售1.31万台，同比下降79.20%；柴油机销售16.64万台，同比下降20.06%，全年实现营业收入99.29亿元，同比下降59.31%，销量、销售收入下滑较大及重卡业务计提相关资产减值准备等因素导致2022年经营发生亏损，全年实现归属于母公司所有者的净利润-16.11亿元，同比下降332.54%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

上海新动力汽车科技股份有限公司

董事长：蓝青松

2023 年 3 月29日

股票简称：动力新科动力B股股票代码：600841 900920 编号：临2023-004

上海新动力汽车科技股份有限公司监事会

十届四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会十届四次会议于2023年3月15日以书面、邮件及电话通知各位监事，于2023年3月29日在公司会议室召开。会议由监事会主席周郎辉先生主持。会议应出席监事3名，实际出席3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，通过如下决议：

一、2022年度监事会报告

（同意3票，反对0票，弃权0票）

二、关于会计政策变更的议案

监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

三、关于计提资产减值准备的议案

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

四、2022年度利润分配预案

公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司未来的经营资金需求和可持续发展，符合相关法律法规规定和《公司章程》规定，审议程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

五、2022年度内部控制评价报告

（同意3票，反对0票，弃权0票）

六、2022年度社会责任报告

（同意3票，反对0票，弃权0票）

七、关于《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

（同意3票，反对0票，弃权0票）

八、关于部分募集资金投资项目延期的议案

监事会认为：公司本次部分募投项目延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司的决策程序符合上海证券交易所等监管机构有关制度的规定，同意部分募投项目延期的事项。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

九、2022年年度报告及摘要

经审核，监事会对董事会编制的2022年年度报告发表如下意见：

1、未发现年报编制和审议程序违反法律、法规、公司章程等相关规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现报告所包含的信息存在不符合实际的情况，年报能真实地反映出公司当年度的经营业绩和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

十、关于2023年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议案

监事会认为：公司与上海汽车集团股份有限公司等关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，定价符合市场原则，是公司正常生产经营的需要，决策程序也符合相关法律、法规要求，未发现存在损害公司和股东利益的情形。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

十一、关于2023年度公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易的议案

监事会认为：公司与关联方重庆机电控股（集团）公司之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，定价符合市场原则，是公司正常生产经营的需要，决策程序也符合相关法律、法规要求，未发现存在损害公司及股东利益的情形。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

十二、关于2023年度对外担保事项的议案

监事会认为：2023年度上汽红岩回购担保业务对外担保总额累计不超过人民币81,918.36万元，且担保额度仅用于原有担保存量业务，有利于控制对外担保风险，不存在损害公司和股东利益的情形。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

十三、关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案

监事会认为：根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》[德师报(函)字(23)第Q00837号]，因部分业绩承诺资产截至2022年12月31日累积实现净利润未实现业绩承诺。根据公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，业绩承诺方将对公司进行业绩补偿。该事项符合相关法律法规，有利于保障上市公司的合法权益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

（同意3票，弃权0 票，反对0票）

十四、关于投保董监高责任险的议案

监事会认为：公司投保董监高责任险有利于提升公司治理水平，鼓励创新容错，促进公司董监事及高级管理人员更充分地发挥职能，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该事项提交股东大会审议。

公司监事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本议案时回避表决，该议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。

（同意0票，弃权0 票，反对0票）

上述第一、四、九、十、十一、十二、十三、十四项议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

上海新动力汽车科技股份有限公司

监事会

2023年3月29日

股票简称：动力新科动力B股股票代码：600841 900920 编号：临2023-005

上海新动力汽车科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是根据财政部修订并发布的企业会计准则相关解释，对原会计政策相关内容进行调整。

● 本次会计政策变更不对比较财务报表进行追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开的董事会十届四次会议和监事会十届四次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次会计政策变更的概况

（一）变更原因及内容

2021 年 12 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号，以下简称“准则解释第15 号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的内容自 2022 年 1 月1 日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）（以下简称“准则解释第 16 号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

（二）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第 15 号和准则解释第 16 号要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）审批程序

2023年3月29日，公司董事会十届四次会议和监事会十届四次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事并就该事项发表了意见。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

三、独立董事、监事会的结论性意见

（一）独立董事意见：

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会意见：

监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件目录

1、董事会十届四次会议决议

2、监事会十届四次会议决议

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见

特此公告。

上海新动力汽车科技股份有限公司

董事会

2023年3月29日

股票简称：动力新科动力B股股票代码：600841 900920 编号：临2023-007

上海新动力汽车科技股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司2022年度利润分配预案为：2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。

● 公司2022年度利润分配预案已经董事会十届四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

本公司于2023年3月29日召开董事会十届四次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，具体情况公告如下：

一、公司2022年度利润分配预案内容

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2022年度实现归属于母公司的合并净利润为-1,611,467,856.66元，每股收益-0.988元。2022年度母公司实现的净利润为191,464,850.63元。

考虑公司未来的经营资金需求和可持续发展，2022年度利润分配预案为：公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。该预案尚需提交股东大会审议。

二、公司2022年度不进行利润分配的原因

2022年，受国内经济增速下行、投资增速走低、工程开工率不足等多重不利因素影响，重卡和柴油机行业市场出现大幅下滑。受此影响，公司2022年发生经营亏损，全年实现营业收入99.29亿元，同比下降59.31%，实现归属于母公司所有者净利润为-16.11亿元，同比下降332.54%，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的经营资金需求和可持续发展，为更好地维护全体股东的长远利益，经公司董事会十届四次会议审议，拟定的2022年度利润分配预案为：公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月29日召开董事会十届四次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，该议案尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事审查了公司2022年度利润分配预案，发表独立意见如下：根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表出现亏损，综合考虑公司未来的经营资金需求和可持续发展，公司2022年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。本次利润分配预案符合相关法律法规规定和《公司章程》中规定的利润分配政策，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。本次利润分配预案的审议程序符合相关法律法规规定。

（3）监事会意见

公司于2023年3月29日召开监事会十届四次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》。监事会认为，公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司未来的经营资金需求和可持续发展，符合相关法律法规规定和《公司章程》规定，审议程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

四、相关风险提示

公司2022年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海新动力汽车科技股份有限公司

董事会

2023年3月29日

股票简称：动力新科动力B股股票代码：600841 900920 编号：临2023-008

上海新动力汽车科技股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”、“动力新科”）董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)的核准(公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司)，公司非公开发行人民币普通股(A股)股票222,469,410股(以下简称“本次发行”)，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元。扣除已发生的发行费用19,021,232.77元（不含增值税），实际募集资金净额为1,980,978,763.13元。扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。

上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年10月15日对公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报(验)字(21)第00520号《验资报告》。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，公司对募集资金制定了专户存储制度，设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币52,358.79万元(含用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,954.26万元)，其中2022年度实际使用人民币16,787.21万元。截至2022年12月31日，募集资金账户余额为人民币149,231.24万元(含利息人民币3,606.29万元)。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金的存储情况

按照《募集资金管理制度》的有关规定，公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的公司子公司上汽红岩汽车有限公司亦开立了专项账户存储公司所拨付的募集资金。

截至2022年12月31日，公司2021年非公开发行募集资金存储情况如下：

■

注：该等账户系公司及子公司上汽红岩汽车有限公司用于闲置募集资金现金管理，现金管理品种为一年期定期存款及七天通知存款。

（三）募集资金专户存储三方监管情况

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，公司及子公司上汽红岩汽车有限公司设立专用账户进行管理，专款专用。公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2022年度，公司使用募集资金人民币16,787.21万元。截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币52,358.79万元。募集资金的具体使用情况详见本公告附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年11月17日，公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币28,954.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。独立董事发表了明确同意的意见，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》(德师报(核)字(21)第E00448号)，独立财务顾问对此发表了核查意见。

公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号临2021-068)。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年11月17日，公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号临2021-069)。

2022年10月27日，公司召开董事会2022年度第四次临时会议和监事会2022年度第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号临2022-038)。

截至2022年12月31日，公司及子公司上汽红岩使用募集资金进行现金管理金额合计人民币136,800.00万元，现金管理品种为一年期定期存款与七日通知存款，明细如下表：

单位：万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

公司本次非公开发行按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2022年12月31日，公司不存在募集资金的其他使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年3月17日，公司召开董事会十届二次会议和监事会十届二次会议，分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整、变更的议案》，为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调整项目建设方案、投资总额及投入明细，结合实际情况调整项目建设期，并新增上汽红岩“研发能力提升”募投项目。调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：

单位：万元

■

以上募投项目调整、变更事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告认为：公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2022年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。

特此公告。

上海新动力汽车科技股份有限公司

董事会

2023年3月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：实际募集资金净额为1,980,978,763.13元，扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元；

注2：截至期末累计投入金额不含银行询证函手续费228元。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

注1：实际累计投入金额不含银行询证函手续费228元。

股票简称：动力新科动力B股股票代码：600841 900920 编号：临2023-010

上海新动力汽车科技股份有限公司

关于续聘2023年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）

● 本事项尚需提交公司股东大会审议

本公司于2023年3月29日召开董事会十届四次会议审议通过了《关于聘请2023年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2023年度内控审计机构的议案》，同意聘请德勤华永作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期自2022年年度股东大会通过本事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止。2023年度年报审计费用最高不超过117万元人民币（不含税），2023年度财务报告内部控制审计费用最高不超过35万元人民币(不含税)。具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤华永首席合伙人为付建超先生，2022年末合伙人人数为225人，从业人员共6,667人，注册会计师共1,149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。

德勤华永2021年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币33亿元，证券业务收入为人民币7亿元。德勤华永为61家上市公司提供2021年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.80亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业,金融业,房地产业,信息传输、软件和信息技术服务业,交通运输,仓储和邮政业。

2、投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；14名从业人员受到行政处罚各1次，4名从业人员受到行政监管措施各1次；1名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

签字项目合伙人顾嵛平先生，自2002年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。顾嵛平先生近三年签署的上市公司审计报告包括招商局蛇口工业区控股股份有限公司2021年度审计报告、华域汽车系统股份有限公司2019年度和2018年度审计报告、中化国际（控股）股份有限公司2019年度和2018年度审计报告等。

项目质量控制复核人张颖女士自1994年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，1996年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。张颖女士近三年签署的上市公司审计报告包括中化国际(控股)股份有限公司2019年度及2018年度审计报告，近三年复核的上市公司审计报告包括上海汽车集团股份有限公司审计报告，华域汽车系统股份有限公司审计报告和上海锦江国际酒店股份有限公司审计报告等。

拟签字注册会计师马甜甜女士自2004年加入德勤华永，2008年注册为注册会计师，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。马甜甜女士从事证券服务业务超过18年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目经理、签字注册会计师，并且多年从事汽车行业项目审计，具备相应专业胜任能力。

2、诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

本期审计费用是以德勤华永合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。

审计费用同比变化情况：

■

说明：2023年度的审计费用尚需提交股东大会审议。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对续聘德勤华永为公司2023年度年报审计与内部控制审计机构事项进行了审查，认为其具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，履行了审计机构应尽的职责，同意将续聘德勤华永为公司2023年度年报审计与内部控制审计机构事项提交董事会审议。

（二）公司独立董事对该事项予以事前一致认可，并发表独立意见，认为德勤华永在2022年度年报审计和内控审计过程中能够较好安排审计计划并开展工作，体现了较高的专业能力及服务水平，同意续聘德勤华永为公司2023年度年报审计会计师事务所和内控审计机构。

（三）公司于2023年3月29日召开董事会十届届四次会议，审议通过了《关于聘请2023年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2023年度内控审计机构的议案》，同意续聘德勤华永为公司2023年度年报审计的会计师事务所和2023年度财务报告内部控制审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效，聘期自公司 2022年年度股东大会通过该议案之日起至 2023年年度股东大会召开日止。

三、备查文件目录

1、公司董事会审计委员会2023年度第一次会议决议；

2、公司董事会十届四次会议决议；

3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。

上海新动力汽车科技股份有限公司

董事会

2023年3月29日

股票简称：动力新科动力B股股票代码：600841 900920 编号：临2023-014

上海新动力汽车科技股份有限公司

关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年3月29日，上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”或“公司”）召开董事会十届四次会议和监事会十届四次会议，分别审议通过了《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》。现将有关情况公告如下：

一、重大资产重组基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）（公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司），公司向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“业绩承诺方”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（该公司已于2021年9月更名为上汽红岩汽车有限公司，以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

截至2021年8月底，上述标的公司有关股权已变更登记至公司名下，并已取得上海市市场监督管理局、重庆两江新区市场监督管理局公司向标的公司换发的营业执照等文件。本次重大资产重组配套融资有关非公开发行的股份已于2021年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

二、业绩承诺情况

本次重大资产重组工作中，经公司董事会2021年度第二次临时会议、2021年度第四次临时会议、2021年第一次临时股东大会决议审议通过，公司与业绩承诺方分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”）。

本次重大资产重组的盈利补偿期间为2021年、2022年及2023年，业绩承诺资产利润预测数：

单位：人民币万元

■

上汽红岩61.48%股权包括上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50.00%股权间接持有的上汽红岩4.52%权益，即50.00%*9.04%。业绩承诺资产1和业绩承诺资产2以下统称“业绩承诺资产”。

如果自重组交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末出现如下情况，则业绩承诺方须向动力新科进行补偿：

(1)业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益前实际盈利数未达到约定；或(2)业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益后实际盈利数未达到约定；或(3)业绩承诺资产2累积扣除非经常性损益后实际盈利数未达到约定。

有关业绩承诺、业绩补偿的具体约定详见2021年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）。

三、2022年度业绩承诺实现情况

（一）2022年度业绩承诺实现情况

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》[德师报（函）字（23）第(Q00837)号]，业绩承诺资产2022年度业绩承诺完成情况如下：

业绩承诺资产1实际盈利数与利润预测数差异情况如下：

单位：人民币万元

■

业绩承诺资产2实际盈利数与利润预测数差异情况如下：

单位：人民币万元

■

业绩承诺方对业绩承诺资产1的2022年度业绩承诺未完成，对业绩承诺资产2的2022年度业绩承诺已完成。

（二）2022年业绩承诺资产1业绩承诺未完成的主要原因

2022年，受经济增速下行、工程开工率不足、柴油价格长期偏高、物流受限等多重超预期的客观不利因素叠加影响，重卡行业需求断崖式下滑。2022年重卡行业全年实现销量67.19万辆，同比下降51.84%。受市场低迷影响，重卡行业市场竞争更加激烈，下游用户资金周转及回笼面临较大的困难。

2022年，受房屋新开工面积同比大幅下降等影响，重卡行业中的自卸车行业受到较大影响，上汽红岩传统自卸车市场亦受到较大影响。2022年上汽红岩实现整车销售1.31万台，同比下降79.20%。

面对不利的外部市场环境，上汽红岩虽积极加大市场开拓力度和产品技术研发，全力做好供应链管理、运营效率提升、降本增效，但经济增速下行、工程开工率不足、物流受限多发频发、行业需求下降等超预期的客观不利因素影响，上汽红岩重卡业务受到较大影响；重卡销量、销售收入下滑较大及根据会计准则有关要求计提应收账款等资产减值准备因素影响，导致上汽红岩2022年度净利润未达预期，未能完成2022年度的业绩承诺。

四、本次业绩补偿方案和对公司影响

（一）本次业绩补偿方案

因2022年业绩承诺资产1业绩承诺未完成，据补偿协议的约定，业绩承诺方将对公司进行业绩补偿。业绩补偿有关约定：

1、2022年度当期业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和时，当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产1交易作价－累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格。

2、2022年度当期业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和时，当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产1交易作价－累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格。

3、尽管有前述约定，按协议规定业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和，则就业绩承诺资产1而言，具体股份补偿数额按照上述第1项与第2项中的较高值予以确定。

4、根据协议约定，业绩承诺方因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。

根据有关补偿协议，业绩承诺方对2022年业绩承诺资产1未完成业绩承诺的当期补偿金额按照上述第1项与第2项中的较高值且不超过该项业绩承诺资产的交易价格确定。2022年业绩承诺资产1补偿金额确定为1,969,208,699.33元（业绩承诺资产1的交易价格），对应补偿金额的应补偿股数为1,969,208,699.33元÷8.08元/股=243,713,948股（向上取整）。

业绩承诺方对2022年业绩承诺资产1的应补偿股份数量为243,713,948股。该等股份将由公司以总价1元的价格回购并注销，并按协议规定收回业绩承诺方前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红31,073,528.37元。

（二）本次业绩补偿方案实施安排

公司应就补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案，并提交董事会、股东大会审议。公司将在股东大会审议通过该议案后，按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销。

2023 年 3 月 29日，公司董事会十届四次会议、监事会十届四次会议审议通过了《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

自股东大会审议通过后，公司将启动债权人公告（45天通知期）、并及时履行涉及股份回购注销的法定前置审核程序，在完成必要的程序后按有关规定实施回购注销工作。

(三)对公司的影响

本次业绩补偿及回购并注销股份实施完成后，经测算，公司总股本将由1,631,535,732股变更为1,387,821,784股，其中，业绩承诺方上汽集团持有的股份将由783,046,844股变更为539,332,896股，上汽集团持股比例将由47.99%变更为38.86%（仍为公司控股股东）。

(四)风险提示

上汽红岩2022年度业绩承诺未能完成，且公司 2022 年度发生较大的亏损，提请投资者注意投资风险。公司本次业绩补偿方案尚需要经过股东大会审议、债权人公告等相关手续，具体进展存在不确定性。

五、独立董事、审计委员会、监事会意见以及独立财务顾问核查意见

本次重大资产重组业绩承诺补偿事项已经公司董事会十届四次会议、监事会十届四次会议审议通过。公司独立董事对该事项发表了同意的意见。独立财务顾问对相关情况进行了核查，出具了核查意见。

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：本次业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，业绩补偿方案的实施有利于保障上市公司和中小股东的合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本议案涉及公司控股股东对公司进行业绩补偿，董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，相关决策表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定。

（二）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会认为：本次补偿股数及收回前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红符合补偿协议规定。该事项符合相关法律法规和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，有利于保障上市公司和中小股东的合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该议案并将该议案提交董事会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为：该事项符合相关法律法规，有利于保障上市公司和中小股东的合法权益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方对业绩承诺资产1截至2022年度的业绩承诺未完成，对业绩承诺资产2截至2022年度的业绩承诺已完成。根据相关补偿协议约定，业绩承诺方应向上市公司补偿股份为243,713,948股，公司将按总价1元的价格回购业绩承诺方应补偿股数并予以注销，并按协议规定收回业绩承诺方前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红31,073,528.37元。本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议批准。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

独立财务顾问及主办人对业绩承诺资产1截至2022年度的业绩承诺未完成深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

六、致歉声明

受经济增速下行、工程开工率不足、物流受限多发频发、行业需求下降等多重超预期的客观不利因素叠加影响，本次重大资产重组部分业绩承诺资产未能完成业绩承诺，公司董事长、总经理对此深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚致歉。后续，公司将督促相关补偿义务人按照补偿协议的约定条款，及时履行补偿义务。

公司后续将根据业绩承诺补偿的实施情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司董事会十届四次会议决议；

2、公司董事会审计委员会2023年度第一次会议决议；

3、公司监事会十届四次会议决议；

4、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

5、国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况与业绩补偿方案的专项核查意见及致歉声明。

特此公告。

上海新动力汽车科技股份有限公司

董事会

2023年3月29日

股票简称：上柴股份上柴B股股票代码：600841 900920 编号：临2023-016

上海新动力汽车科技股份有限公司

关于投保董监事及高级管理人员责任保险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新动力汽车科技股份有限公司于2023年3月29日召开的董事会十届四次会议和监事会十届四次会议审议了《关于投保董监高责任险的议案》，会议提请股东大会同意公司投保董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”），且股东大会审议通过后，提请股东大会授权公司经营管理层具体办理投保董监高责任险的相关事宜。现将相关事项公告如下：

一、本次投保情况概述

为进一步提升公司治理水平，鼓励创新容错，促进公司董监高更充分地发挥职能，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司拟投保董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”），以强化公司风险抵御能力，保障公司董事、监事及高级管理人员的合法权益。

董监高责任险方案具体如下：

1、投保人：上海新动力汽车科技股份有限公司

2、被保险人：本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）

3、赔偿限额：人民币5,000万元/年（具体赔偿内容及限额以与保险公司协商确定的数额为准）

4、保险费总额：不超过人民币35万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）

5、保险期限：12个月（自确定投保之日起）

为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述方案框架内办理购买董监高责任险具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事审议本议案时回避表决，该议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。

二、独立董事独立意见

独立董事认为：公司投保董监高责任险有利于提升公司治理水平，鼓励创新容错，促进公司董监事及高级管理人员更充分地发挥职能，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意提请公司股东大会审议投保董监高责任险事项。

三、监事会意见

监事会认为，公司投保董监高责任险有利于提升公司治理水平，鼓励创新容错，促进公司董监事及高级管理人员更充分地发挥职能，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该事项提交股东大会审议。

特此公告。

上海新动力汽车科技股份有限公司

董事会

2023年3月29日

证券代码：600841 900920 证券简称：动力新科动力B股公告编号：临2023-017

上海新动力汽车科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知