西藏旅游股份有限公司

（二）监事会意见

公司使用总额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理。该等决定符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率、增加公司现金资产收益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决定，履行了必要审议程序，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东利益的情形。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司的日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；同时能够提高资金使用效率、增加现金资产收益，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。该事项尚需公司股东大会审议通过。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2023年3月30日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-025号

西藏旅游股份有限公司

2023年度续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

一、续聘会计师事务所事项的情况说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备从事证券、期货相关业务资格，具备丰富的上市公司审计经验，已多年为公司提供审计服务。在为公司提供审计服务以来，信永中和遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营成果。为确保公司审计工作的持续性、完整性，2023年3月30日公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《2023年度续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请信永中和为公司2023年度审计机构。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1. 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为8家。

2.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：蒋红伍女士，2001年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司年报提供审计服务，近三年签署和复核过天齐锂业、东方网力等多家上市公司审计报告。

拟担任独立复核合伙人：汤其美先生，1996年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司7家。

拟签字注册会计师：徐洪平先生，2005年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

本期年报审计费用47万元，内控审计费用20万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会对信用中和会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行充分调研和审查，认为信永中和具备上市公司年度审计所需的从业资质和经验，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立、客观、公正的原则，审计过程中严谨细致，较好地完成公司2022年度财务报告的审计工作，出具的审计报告客观、公允，而且该会计师事务所多年来与公司建立了良好合作关系。为确保公司审计工作的持续性、完整性，提议公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度报告和内控报告的审计机构，并提交第八届董事会第二十次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

独立董事认真审阅公司提供的公司2023年度续聘会计师事务所的议案及相关资料，并就有关事项与公司管理层、会计师事务所进行沟通交流，认为：近年来，信永中和会计师事务所较好地完成了公司年度审计工作，签字会计师和现场审计人员能够按照中国注册会计师审计准则实施审计程序，审计过程基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，与公司治理层保持了顺畅的沟通，相关工作人员具备公司审计业务所需的业务素质和专业水平。 全体独立董事同意将2023年度续聘会计师事务所的议案提交董事会审议。

2、独立董事发表的独立意见

就公司董事会审计委员会提议、公司第八届董事会第二十次会议审议的2023年度续聘会计师事务所的议案，公司全体独立董事认为：信永中和会计师事务所能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，相关工作人员具备公司审计业务所需的业务素质和专业水平，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2023年年度报告审计机构及内控审计机构。

（三）审议程序

2023年3月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《2023年度续聘会计师事务所》的议案，公司2023年度续聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

（一）第八届董事会第二十次会议决议

（二）审计委员会关于续聘会计师事务所的意见

（三）独立董事对第八届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见

（四）独立董事就第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

（五）第八届监事会第二十一次会议决议

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2023年3月30日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-026号

西藏旅游股份有限公司

关于公司及控股子公司2023年度

日常性关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：不会对关联人形成较大的依赖，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

● 需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易情况

（一）2023年度日常关联交易预计的审议程序

2023年3月30日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《公司及控股子公司2023年度日常性关联交易预计的议案》。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决，其他非关联董事一致表决通过。

公司独立董事对上述日常关联交易议案予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：公司预计的2023年度关联交易金额合计为8,500万元，其中收入类约为4,000万元，支出类约为4,500万元。关联交易额度是基于公司日常业务开展需要而作出的审慎预计，且是在与关联方平等协商的基础上按照市场定价原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，全体独立董事同意关于2023年度日常性关联交易金额预计的议案。

公司监事会对2023年度日常性关联交易预计发表了同意的审核意见：

公司关联交易金额是在与关联方平等协商的基础上按照市场化定价原则进行预估，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定。

该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）2022年度日常关联交易预计和执行情况

2022年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的子公司）之间在旅游服务、产品销售、管理咨询服务等方面关联交易预计约为5,700万元，其中收入类关联交易预计约为3,000万元，支出类关联交易预计约为2,700万元。

公司2022年度实际发生关联交易如下：

单位：万元

■

公司2022年度发生关联交易的关联方实际控制人均为王玉锁先生，王玉锁先生亦为公司的实际控制人。以上关联交易定价均参考市场价格，受公司成本控制、投资进度及风险控制、公司及关联方业务开展计划变动等因素影响，公司2022年度日常性关联交易发生总额约为预计金额的45.84%，其中收入类关联交易2,011.99万元占公司2022年度主营业务收入的比例约为18%。

（三）2023年度日常关联交易预计

参考公司以往年度日常关联交易发生情况，并结合公司2023年景区运营、数智化建设、业务拓展和市场活动的开展需求，以及关联方业务开展需求，预计公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的公司）、其他5%以上股东公司等关联方之间，在旅游服务、产品销售、设备采购、技术服务、资产租赁和劳务服务等方面的关联交易额度合计约为8,500万元，其中收入类关联交易预计约为4,000万元，交易均为公司主营业务相关，预计额度占公司2022年度同类业务的比例约为36%。支出类关联交易预计约为4,500万元。具体如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）新奥天然气股份有限公司

1、基本信息

法定住所: 河北省石家庄市和平东路383号

法定代表人：王玉锁

注册资本：309,866.2607万人民币

企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

经营范围：以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产13,619,744万元，净资产1,757,812万元，2022年度营业收入15,404,417万元，净利润为584,391万元。

3、与上市公司的关联关系：新奥天然气股份有限公司的法定代表人为王玉锁先生，公司控股股东新奥控股投资股份有限公司是新奥天然气股份有限公司的大股东，双方的实际控制人均为王玉锁先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2022年度，公司与该关联公司及其子公司的日常关联交易业务开展正常。新奥天然气股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）新智认知数字科技股份有限公司

1、基本信息

法定住所: 北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

法定代表人：张宇迎

注册资本：50,450.0508人民币

企业类型：其他股份有限公司(上市)

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系统服务；信息系统集成服务；会议及展览服务；安防设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属材料销售；建筑装饰材料销售；摩托车及零配件零售；汽车零配件零售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；电气机械设备销售；五金产品零售；劳动保护用品销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；电子产品销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为510,472万元，净资产为398,099万元。2021年度营业收入93,660万元，净利润为2,221万元。

3、与上市公司的关联关系：新智认知数字科技股份有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2022年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新智认知数字科技股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（三）新绎七修酒店管理有限公司

1、基本信息

法定住所:廊坊开发区友谊路

法定代表人：张丽娜

注册资本：6,451.62万人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：歌舞娱乐活动；物业管理；教育信息咨询（不含涉许可审批的教育培训活动）；广播电视节目制作经营；音响制品制作；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；组织文化艺术交流活动；体育用品及器材零售；日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；家用电器销售；乐器零售；家具销售；食品销售；五金产品零售；珠宝首饰零售；通讯设备销售；电子产品销售；化妆品零售；卷烟零售；办公用品销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金银制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；台球活动；健身休闲活动；洗浴服务；生活美容服务；足浴服务；体育健康服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系：新绎七修酒店管理有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司，其法定代表人和董事长张丽娜女士为公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2022年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新绎七修酒店管理有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

2023年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）、其他5%以上股东公司之间预计将在旅游服务、产品销售、信息技术、劳务服务等方面产生日常性关联交易。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2023年度日常性关联交易预计是基于公司日常经营需要，关联交易将严格遵循公平、公开、公正的原则进行，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2023年3月30日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-027号

西藏旅游股份有限公司关于公司及控股子公司

2023年度申请银行综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年3月30日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度》的议案。现就相关情况公告如下：

为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行河北分行、西藏银行及各银行的分支机构，申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。

该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2023年3月30日

● 备查文件

（一）第八届董事会第二十次会议决议

（二）第八届监事会第二十一次会议决议

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-028号

西藏旅游股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“准则解释第15号”）及于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“准则解释第16号”）的规定，而对公司会计政策进行相应的变更。

● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的基本情况

2021年12月30日，财政部发布《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），其中规定，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

2022年11月30日，财政部发布《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

（二）本次会计政策变更的审议程序

依据财政部准则解释第15号、准则解释第16号的相关要求，公司对现行会计政策进行相应变更。2023年3月30日，公司召开第八届董事局第二十次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

二、会计政策变更内容

（一）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下简称“试运行销售”）的，准则解释第15号规定应当按照《企业会计准则第14号一一收入》《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

（二）关于亏损合同的判断

关于亏损合同的判断，准则解释第15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

（三）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，准则解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

三、本次会计政策变更对公司的影响

2022年1月1日起，公司开始执行准则解释第15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”相关规定。2023年1月1日起，公司开始执行准则解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流，符合公司和所有股东的利益，本次变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。

四、独立董事、监事会意见

（一）独立董事对会计政策变更的意见

公司本次变更会计政策，是根据财政部于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)及于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）而进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意本次会计政策变更。

（二）监事会对会计政策变更的意见

公司本次变更会计政策，是根据财政部于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)及于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）而进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。全体监事同意公司按照变更后的会计政策执行。

五、备查文件

（一）第八届董事会第二十次会议决议；

（二）第八届监事会第二十一次会议决议；

（三）独立董事对第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2023年3月30日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-029号

西藏旅游股份有限公司

关于未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案》。具体内容公告如下：

一、 情况概述

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-163,854,971.65元，公司实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，应在两个月内召开临时股东大会。公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过相关议案后，该事项将提交公司2022年年度股东大会审议。

二、亏损的原因

2020年以来，疫情对国内旅游业造成直接影响，市场环境波动、消费需求萎缩的情况下，公司景区游客接待量大幅下滑，主营业务开展不及预期。2022年，公司动态调整经营策略、落实降本增效等举措，以稳定公司运营，2022年度，公司实现营业收入12,069.70万元，同比降低30.53%，归属于上市公司股东的净利润-2,938.06万元，同比降低31.26%。

三、拟采取的措施

针对公司未弥补亏超过实收股本三分之一的情形，公司董事会及管理层高度重视，并提出多项改善公司经营的举措。

1、打造梯级产品服务体系，形成九垂体验闭环

首先，对于现有产品，要以当前效益和未来增长为准绳，调整、优化产品结构，提升业务整体盈利能力。2023年，公司将持续丰富流量型产品体系，如玉松岛、九垂科普体验、藏家民俗体验等产品，在林芝片区以“九大垂直自然带”为核心IP，以大峡谷为核心吸引实现鲁朗、苯日、巴松措等关键资源的全面链接，延伸布局墨脱关键节点，实现九大垂直自然带全覆盖，为打造世界级大峡谷公园奠定基础。其次，要深刻认知客户需求、充分利用资源优势打造新产品。针对团客、高端游客、自驾游客、本地游客的不同需求开发设计有针对性的遨游型产品，如林卡有氧度假、九垂自然探秘等。同时公司将积极探索衍生虚拟云游产品，进一步丰富产品体系，如代转山、云转山等产品。在阿里片区依托神山圣湖世界级资源，推进针对高端旅游、朝拜客群的产品开发，加强与政府合作，借助政府共享资源，推进阿里云上旅游产品开发，为打造阿里世界级旅游目的地创造条件。

2、构建差异化客户拓展与转化方式，保障业绩达成

2023年，是抓住旅游复苏关键的一年。首先，围绕产品和传统渠道，关注包机、自驾、专列，确保基本大盘夯实；其次，利用多元新媒体矩阵内容、多种直播模式、热点造势、网红效应重点加强新媒体矩阵推广宣传，强化营销生态体系合作，完善市场启动机制；第三，围绕新型流量产品，通过线上线下齐力引流，搭建林芝旅游港深度运营体系，联动生态伙伴共同完善会员拓展。

3、迭代运营服务体系，提升客户游程体验

首先要升级客户体验，一方面持续关注面客品质和游客心声，不断优化品质、提升口碑。另一方面探索面向高端客群、亲子、小包团等不同游客群体的服务，提供个性化、定制化服务，支撑中高端产品发力。其次要提升运营效率，基于现有业务数据积累对市场和客流进行预测，通过数字技术探索建立客流预测模型，快速实施生产要素调度，提升运营效率。另外，强化收益管理，对周期性单产品进行全面市场预测，根据旅游行业的特点推行动态定价机制平衡供需关系，追求最优收益。

4、推进数智建设，提升服务效率

以数字技术为支撑的智慧运营是公司业务增长、长远发展的必由之路。2023年，公司将继续以募投项目数字化运营平台建设为契机，以提升客户服务效率为核心、以数据治理体系建设为内线，构建组织的智慧化能力。从游客视角优化景区场景服务，围绕服务与运营场景梳理并构建数字循环路径，实现多场景上线运行，通过采集有效数据、提炼数据资产，打造数据底座，通过数据应用促进系统建设提升数据质量。完善各业务端与智慧赋能端的协同机制，加强融合与共建，实现客户服务效率与内部运营效率的快速提升。

截至本公告日，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，会计核算、 财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好。受外部环境影响，公司营业收入减少，但公司经营情况未发生重大变化，未出现重大不利因素影响。虽未弥补亏损超过公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2023年3月30日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-030号

西藏旅游股份有限公司

关于清算部分无法支付的负债的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年3月30日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司清算部分无法支付的负债的议案》，决定对建设工程相关的部分无法支付的负债进行清算，金额合计为285.76万元，计入营业外收入。

一、无法支付的负债形成原因

2022年1月，西藏永丰建设工程有限公司（以下简称“永丰公司”）因五起建设工程施工合同诉讼，将公司诉至西藏自治区普兰县人民法院（以下简称“普兰县人民法院”），详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的涉诉相关公告（2022-035号、2022-036号）。2022年6月，公司收到普兰县人民法院的民事调解书，经法院主持调解，公司与永丰公司达成和解，根据普兰县人民法院就五起诉讼事项出具的《民事调解书》，公司合计应支付给永丰公司工程款110万元，详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的相关公告（2022-050号）。2022年内，公司已按约定完成相关款项支付。

为避免同类历史遗留建设工程施工合同相关诉讼可能给公司带来的不利影响，公司工程管理部门、法务部门协同开展了历史遗留建设工程问题复核，经与施工方充分、平等协商，公司共取得包括永丰公司在内的三家施工方的《工程项目结算完毕告知及承诺函》，确认与其相关的所有工程相关纠纷、工程尾款结算等均已协商解决完毕，且不再以任何方式向公司提出任何权利主张。就以上《工程项目结算完毕告知及承诺函》，公司根据《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，确认相关无法支付的负债金额为285.76万元。

二、清算无法支付的负债的审议程序

2023年3月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司清算部分无法支付的负债的议案》，决定对部分无法支付的负债进行清算，金额总计285.76万元，计入营业外收入。

就此事项，公司独立董事发表独立意见如下：公司在取得部分工程施工方“工程项目结算完毕”相关确认函件后，核销部分无法支付的负债，依据充分，有利于真实反映公司财务状况，且符合《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定。本次清算有利于维护公司及全体股东的合法权益，不存在危害股东利益的情形。

公司监事会发表审核意见如下：公司在取得部分工程施工方“工程项目结算完毕”相关确认函件后，清算部分无法支付的负债，依据充分，有利于真实反映公司财务状况，且符合《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定。本次清算有利于维护公司及全体股东的合法权益，履行了必要的审议决策程序，我们同意公司按规定清算此项负债。

三、对公司的影响

公司本次清算部分无法支付的负债，有利于真实反映公司的财务状况，降低可能存在的业务风险，不会对公司业务开展形成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2023年3月30日

● 备查文件

（一）第八届董事会第二十次会议决议

（二）第八届监事会第二十一次会议决议

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-031号

西藏旅游股份有限公司

关于修订公司《投资者关系管理制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善西藏旅游股份有限公司 （以下简称“公司”）的法人治理结构，维护公司资本市场形象，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件规定，公司决定对《投资者关系管理制度》部分条款作出修订。具体修订内容请参考公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)披露的《〈投资者关系管理制度〉修正案》，以及《投资者关系管理制度》（2023年3月修订）全文。

本次修订《投资者关系管理制度》的事项，已于2023年3月30日经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。本次修订事项无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2023年3月30日

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