山东钢铁股份有限公司

公司代码：600022 公司简称：山东钢铁

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2022年度实现的归属于母公司的净利润555,153,248.20元。公司拟以总股本为基数进行利润分配，本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本10,698,849,554股，以此为基数计算，共计分配股利320,965,486.62元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为57.82%，剩余未分配利润转入下一年度。2022年度不进行公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）所处行业情况

2022年，受国际政治和安全形势动荡等因素影响，世界经济复苏乏力，国内经济承压前行，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力在持续演化，钢铁行业所处的外部环境极其严峻。在国内外多重因素影响下，钢铁市场震荡幅度收窄，均价下移，钢铁行业利润明显收缩。行业具体情况主要表现在以下四个方面：

一是钢铁产量同比下降，消费强度有所减弱。2022年，全国累计生产生铁8.64亿吨，同比下降0.80%；生产粗钢10.13亿吨，同比下降2.10%；生产钢材13.40亿吨，同比下降0.80%。房地产行业各项指标持续下降，机械、汽车行业总体保持增长但增幅较小，船舶行业三大造船指标一升两降，主要用钢行业钢材消费强度下降，全年折合粗钢表观消费量9.59亿吨，同比下降3.5%。

二是钢材出口同比基本持平，进口出现明显下降。2022年，我国累计出口钢材6732万吨，同比增长0.9%；累计进口钢材1057万吨，同比下降25.9%，为1993年以来钢材进口的最低水平。受国际市场价格较高拉动，我国钢材进出口价格均同比上涨，其中出口均价为1434美元/吨，同比上涨17.7%；进口均价为1617美元/吨，同比上涨23.2%。

三是钢材价格由升转降，燃料成本明显上升。2022年，CSPI中国钢材价格综合指数年度平均值为122.78点，同比下降13.55%，总体震荡下行，年末出现企稳回升态势。受全球通胀压力上升、国际大宗商品价格波动加剧影响，钢铁生产用燃料价格快速上涨。钢协对标挖潜统计数据表明，2022年，对标钢铁企业进口铁矿石（粉矿）采购成本同比下降24.16%，炼焦煤采购成本同比上升24.91%，炼铁工序碳素成本首次高于铁素成本，对钢铁企业降本增效形成较大压力。

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2021-2022年炼焦煤、铁矿石、钢材综合价格指数

四是企业效益同比下降，资产负债率略有提高。2022年，重点统计会员钢铁企业实现营业收入65875亿元，同比下降6.35%；实现利润总额982亿元，同比下降72.27%；2022年末资产负债率为61.73%，同比上升0.53个百分点。

（行业信息来源于国家统计局、海关总署、中国钢铁工业协会、wind资讯网站）

（二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响。

2022年1月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部联合发布了《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（工信部联原〔2022〕6号），2022年6月，工业和信息化部、发展改革委、财政部、生态环境部、国资委、市场监管总局等六部门联合发布了《工业能效提升行动计划》（工信部联节〔2022〕76号），两文件提出，到2025年，80%以上钢铁产能完成超低排放改造，钢铁行业吨钢综合能耗降低2%，规模以上工业单位增加值能耗比2020年下降13.5%，确保2030年前碳达峰等。两文件的出台，有利于加快推进钢铁工业质量变革、效率变革、动力变革，保障产业链供应链安全稳定，促进质量效益全面提升，引导企业加大节能提效资金投入、加快实施技术改造，推动绿色低碳产业加快发展。

公司具有从焦化、烧结、球团、炼铁、炼钢到轧钢完整的生产工艺系统，整体装备水平较高。钢材品种主要有中厚板、热轧板卷、冷轧板卷、H型钢、优特钢、热轧带肋钢筋等，是全国著名的中厚板板材、齿轮钢和H型钢生产基地。其中,低合金结构钢热轧H型钢获国家冶金产品实物特优质量奖，船舶及海洋工程结构钢热轧宽厚钢板、非调质机械结构钢等7类产品荣获国家冶金产品实物质量金杯奖。履带用热轧型钢、锚杆用热轧带肋钢筋、保证淬透性结构钢获评中钢协冶金产品实物质量品牌培育“金杯优质产品”，公司油气工程用热轧型钢、大型机械装备用高强度中厚钢板连续两届获得“中国钢铁工业产品开发市场开拓奖”。公司产品广泛应用于汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、机械、造船、轻工、家电等多个重要领域，远销欧美、日本、韩国、中东、东南亚和香港等国家和地区。

公司主要产品及用途如下：

板材产品：拥有一条3500mm炉卷生产线、一条4300mm宽厚板生产线，整体设备和工艺技术达到国际领先水平。主要产品有：碳结钢板、低合金高强度结构钢板、造船及海洋工程用钢板、工程机械用钢板、压力容器用钢板、风电用钢板、管线用钢板、建筑结构用钢板、桥梁用钢板、磨具用钢板、耐磨板、耐候板等。产品广泛应用于造船、工程机械、石油化工、风电、桥梁建筑、压力容器、磨具等领域。产品已成功应用到国内知名企业,并远销欧美、日本、韩国、中东、东南亚和香港等国家和地区。

型钢：拥有国内生产规模最大、品种规格最全、具有较强竞争力的H型钢生产基地，拥有大、中、小、异型钢四条生产线，其设备装备、工艺、自动化控制技术达到国际先进水平，具备年产300万吨的生产能力。主要产品有：H型钢、工字钢、槽钢系列以及门架型钢、履带钢、磁悬浮轨排用F型钢、钢板桩等。产品先后被运用到国内外重大工程建设项目中。

优特钢：具备年产260万吨优特钢材能力，是中国特大型特钢企业。主要产品有：汽车用钢、工程机械用钢、铁路矿山用钢、电站锅炉及石油化工用钢、轴承用钢、海洋系泊链及船用锚链用钢等。齿轮钢年销售量保持在70万吨左右,是国内最大的齿轮钢供应企业。

热轧钢带：公司现有一条2050mm连续热轧板带生产线和一条酸洗板生产线。主要产品有：热轧窄带钢、宽带钢、酸洗卷等三大系列上千个规格，具有较强劲的国际国内市场竞争力。

冷轧钢带：公司现有一条2030mm冷轧板带生产线,并配套连续退火、连续热镀锌、罩式退火炉等后处理生产线。主要产品有冷轧和热镀锌深冲/超深冲用钢、汽车用烘烤硬化钢、双相高强钢、低合金高强钢、高强无间隙原子钢、热成型高强钢、QP高强韧淬火配分钢、汽车覆盖件用钢;以及焊丝专用钢、搪瓷用冷轧钢、耐候结构用冷轧钢、焊管专用钢等。产品实现国内主要汽车、家电厂和欧洲、韩国、东南亚、美洲等国家和地区稳定供货。

螺纹钢：公司拥有四条建材生产线,年产能350万吨。主要产品为热轧带肋钢筋、锚杆钢筋、预应力混凝土用螺纹钢筋(精螺纹)、离线热处理锚杆等。产品多次荣获“冶金产品实物质量金杯奖”“冶金行业品质卓越产品”“山东名牌产品”等荣誉称号。

公司针对不同产品，采取不同的经营模式。板材、型钢、优特钢以直销为主，经销商销售为辅；螺纹钢以经销商销售为主，以直销为辅。

报告期内，公司的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等并未发生重大变化。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元 币种:人民币

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报告期内债券的付息兑付情况

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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

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5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

全年累计生产生铁1,246.71万吨、粗钢1,555.48万吨、商品坯材1,620.18万吨；实现营业收入1,022.89亿元，利润总额15.06亿元、归属上市公司股东净利润5.55亿元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2023-006

山东钢铁股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知于2023年3月19日以电子邮件和直接送达的方式发出。

（三）本次董事会会议于2023年3月29日上午在济南市钢城区府前大街99号山东钢铁总部办公楼302会议室召开。

（四）本次董事会会议应到董事9人，亲自出席会议董事7人，独立董事刘冰先生因公务未能出席现场会议，书面委托独立董事马建春女士代为行使表决权；董事苗刚先生因公务未能出席现场会议，书面委托独立董事王爱国先生代为行使表决权。

（五）本次会议由公司董事长王向东先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下十八项议案，并听取了《关于2022年董事会经费使用情况及2023年度董事会经费预算计划的报告》。

（一）2022年度董事会工作报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司2022年度股东大会审议通过。

（二）2022年度总经理工作报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）2022年度独立董事述职报告

详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司2022年度股东大会审议通过。

（四）关于公司2022年年度报告及摘要的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司2022年度股东大会审议通过。

（五）关于公司2023年度生产经营计划的议案

2023年公司主要产品生产计划为：生铁1,130万吨，粗钢1,641万吨，商品坯材1,700万吨。其中：莱芜分公司生铁340万吨，粗钢691万吨，商品坯材803万吨；日照公司生铁790万吨，粗钢950万吨，商品坯材897万吨。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）关于公司2022年度固定资产投资完成情况及2023年度固定资产投资计划的议案

1.公司2022年固定资产投资计划总投资额为419,234万元，全年累计完成投资219,394万元。

2.公司2023年固定资产投资计划总投资额为217,777万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司2022年度股东大会审议通过。

（七）关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司2022年度股东大会审议通过。

（八）关于公司2022年度利润分配的议案

公司2022年度实现的归属于母公司的净利润555,153,248.20元。公司拟以总股本为基数进行利润分配，本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本10,698,849,554股，以此为基数计算，共计分配股利320,965,486.62元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为57.82%，剩余未分配利润转入下一年度。2022年度不进行公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司2022年度股东大会审议通过。

（九）关于公司2022年度日常关联交易协议执行情况及2023年度日常关联交易计划的议案

详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。

独立董事认为，1.上述关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、公司章程及公司《关联交易管理办法》的规定,交易条件公平、合理。

2.日常关联交易协议的执行，能够严格遵守交易双方签订的关联交易协议和《关联交易管理办法》的规定，年度日常关联交易计划符合公司实际，交易条件公平合理，没有损害股东及公司的利益。

3.上述关联交易议案，需经公司2022年度股东大会批准后生效，在股东大会进行表决时，关联股东应回避表决。

公司关联董事王向东先生、孙日东先生、陈肖鸿先生回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司2022年度股东大会审议通过。

（十）山东钢铁股份有限公司关于山东钢铁集团财务有限公司2022年度风险评估报告的议案

本议案属于关联交易，公司关联董事王向东先生、孙日东先生、陈肖鸿先生回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

该关联交易事项已事先征得独立董事认可，并对此发表了独立意见。详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十一）关于公司2022年度内部控制评价报告与内部控制审计报告的议案

详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）关于会计师事务所从事2022年度公司审计工作总结报告的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）关于聘任会计师事务所的议案

根据公司董事会风险管理与审计委员会提议，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，聘期1年。

详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司2022年度股东大会审议通过。

（十四）关于公司2022年度社会责任暨ESG报告的议案

详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案

1.非独立董事不在公司领取薪酬。

2.公司2023年度独立董事津贴12万元/人，独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销。

3.职工代表监事根据其所在岗位确定薪酬；股东代表监事不在公司兼任其他职务的，不在公司领取薪酬；在公司兼任其他职务的，根据兼任岗位领取薪酬。上述监事均不额外领取薪酬，因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销。

4.高级管理人员根据与董事会签订的契约化管理责任书确定薪酬。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2023年度董事、监事薪酬尚需公司2022年度股东大会审议通过。

（十六）关于制订《山东钢铁股份有限公司独立董事工作制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）2022年年度股东大会的议案

决定于2023年4月20日召开山东钢铁股份有限公司2022年年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十八）关于控股子公司山东钢铁集团日照有限公司转让码头项目土地、海域使用权的议案

独立董事认为，上述关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、公司章程及公司《关联交易管理办法》的规定,交易条件公平、合理。

公司关联董事王向东先生、孙日东先生、陈肖鸿先生回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

该关联交易事项已事先征得独立董事认可，并对此发表了独立意见。详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）《山东钢铁股份有限公司关于控股子公司山东钢铁集团日照有限公司转让码头项目土地、海域使用权暨关联交易公告》（2023-013）。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2023年3月31日

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2023-010

山东钢铁股份有限公司

关于2023年度与山东钢铁集团财务有限公司

发生金融业务持续关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易基本情况

（一）金融业务持续关联交易概述

山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2021年3月29日召开的第六届董事会第三十四次会议和2021年4月20日召开的2020年度股东大会审议通过了本公司与山东钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）重新签订的《金融服务协议》，有效期3年，在协议期间，公司及控股子公司每年度在财务公司最高日存款余额不高于人民币60亿元，存款利率不低于中国人民银行统一公布的同期同类型的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向公司提供的同期同类型的存款利率；财务公司向公司及控股子公司提供的年综合授信额度最高不超过人民币88亿元，贷款利率参照中国人民银行统一公布的同期同类型的贷款利率，及不高于其它在中国的独立商业银行向公司提供的同期同类型的贷款利率。

2023年3月29日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《山东钢铁股份有限公司关于山东钢铁集团财务有限公司2022年度风险评估报告》（以下简称“风险评估报告”），关联董事王向东先生、孙日东先生、陈肖鸿先生回避表决，其余六名非关联董事一致同意该议案，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东钢铁股份有限公司关于山东钢铁集团财务有限公司2022年度风险评估报告》。

公司通过审查财务公司的经营资质等相关资料并结合2022年度风险评估报告，认为财务公司具备相应的业务资质，管理制度健全，风险管理有效。在协议期间，财务公司各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生，各项监管指标均符合监管机构的要求，业务运营合法合规，未出现业务违约情形；财务公司具有良好的商业信用和商业运作能力，能够及时向公司提供经营情况等相关信息，能够按照《金融服务协议》履行相关义务，公司在财务公司的资金安全和可收回性具有保障，未出现《山东钢铁股份有限公司关于在山东钢铁集团财务有限公司开展存贷款业务的风险应急处置预案》确定的风险情形，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。鉴于以上情况，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》第十五条第二款规定，本次关联交易预计事项应当履行信息披露义务。

（二）金融业务持续关联交易预计情况

根据上海证券交易所关于涉及财务公司关联交易的监管要求，结合公司及控股子公司2022年度与财务公司已发生的关联交易情况，按照市场化原则，公司预计2023年度公司及控股子公司与财务公司发生的关联交易如下：

1.公司及控股子公司在财务公司的每日最高存款余额（含利息）不高于人民币60亿元，存款利率不低于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。

2.财务公司向公司及控股子公司提供的贷款额度不超过人民币50亿元，贷款利率不高于全国银行间同业拆借中心公布的同期同类型的贷款市场报价利率（LPR）。

3.财务公司向公司及控股子公司提供的综合授信额度不超过人民币88亿元。

4.公司及控股子公司在财务公司开立的票据余额不超过人民币30亿元。

5.公司及控股子公司在财务公司办理的票据贴现发生额不超过人民币20亿元。

上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方情况介绍

（一）关联方基本情况

财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准，在山东工商行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。公司成立于2012年2月10日，由山东钢铁集团有限公司及其所属的3家成员单位和中国信达资产管理公司共同出资组建。现有注册资金30亿元人民币，股东单位3家，其中，山东钢铁集团有限公司以货币方式出资203,947.54万元（含500万美元），占注册资本的67.9825%；山东钢铁股份有限公司以货币方式出资78,052.46万元（含500万美元）占注册资本的26.0175%，山东金岭矿业股份有限公司以货币方式出资18,000万元，占注册资本的6%。

统一社会信用代码:9137000059032838X4

金融许可证机构编码:L0144H23701001

法定代表人:王勇

注册地址: 济南市高新区舜华路2000号舜泰广场

经营期限：2012年2月10日至无固定期限

公司的经营范围包括: 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品的买方信贷。

截至2022年12月31日，财务公司总资产 1,471,186.89 万元，净资产404,004.02万元，吸收成员单位存款余额1,054,701.20万元，实现营业收入52，639.52万元，实现净利润38,131.86万元。（未经审计）

（二）与本公司的关联关系

本公司控股股东山东钢铁集团有限公司为财务公司的直接控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定，财务公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定“财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求”，截至2022年12月31日，财务公司监管及监测指标情况如下：

1.资本充足率不得低于10.5%；实际为28.80%。

2.拆入资金余额不得高于资本总额；公司拆入资金余额为0，不高于资本总额。

3.担保余额不得高于资本总额；公司担保余额为19.08亿元，不高于资本总额。

4.有价证券投资与资本总额的比例不得高于70%；公司有价证券投资比例为15.41%，低于70% 。

5.自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%；公司自有固定资产与资本总额的比率为0.07%，不高于资本总额的20%。

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司上述第1、2、3、4、5项指标均符合监管要求。

根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，为本公司提供金融服务。

（四）失信被执行人查询情况

经查询，财务公司不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价准则

公司与财务公司发生金融业务持续关联交易的定价原则详见2021年3月31日公司在上海证券交易所网站披露的《山东钢铁股份有限公司关于与山东钢铁集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的公告》中“四（二）服务内容”部分。

（二）关联交易协议内容

具体内容详见2021年3月31日公司在上海证券交易所网站披露的《山东钢铁股份有限公司关于与山东钢铁集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的公告》。

四、交易目的和对公司的影响

公司与财务公司发生金融业务持续关联交易，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率及留存资金收益，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

五、截止2022年12月31日与财务公司发生的关联交易金额

截至2022年12月31日，公司及控股子公司在财务公司贷款余额为0万元，存款余额为568,742.16万元。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2023-013

山东钢铁股份有限公司

关于控股子公司山东钢铁集团日照有限公司转让码头项目土地、海域使用权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）拟将持有的部分土地使用权及海域使用权转让给日照港山钢码头有限公司（以下简称“山钢码头公司”），转让价格为以2022年8月31日为评估基准日确定的评估价格36,002.25万元（不含税价）。

● 公司控股子公司日照公司持有山钢码头公司35%的股份，山钢码头公司董事会有三名董事由日照公司委派，且其中一人为董事长，日照公司对山钢码头公司构成重大影响。根据实质重于形式判断，山钢码头公司为日照公司关联方，此次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

● 本次事项尚需日照公司股东会及山钢码头公司股东会审议，不需要提交公司股东大会审议。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为7232.66万元（不含本次）。

一、关联交易概述

日照公司拟以36,002.25万元将持有的部分码头项目土地海域使用权转让给山钢码头公司。

2013年3月，国家发改委批复日照钢铁精品基地项目（发改产业〔2013〕447号），项目单位为山钢集团，由日照公司负责项目的建设，其中码头泊位核准批复建设内容为：1个30万吨级铁矿石接卸泊位，设计年通过能力1575万吨，4个1万吨级和3个4万吨级杂货泊位，设计年通过能力910万吨。

目前，码头项目土地、海域使用权均归属日照公司。由于建材涨价等原因，码头项目建设进度推进缓慢，影响了日照公司沿海物流优势的发挥，且相关海域如不进行实质性利用，存在被政府收回的风险。鉴于以上情况，日照公司拟将持有的码头项目土地海域使用权协议转让给山钢码头公司，为其创造融资条件，以推动码头项目的建设。

本次资产转让以资产评估报告结果为依据，采用协议转让方式交易。拟转让土地、海域使用权的资产评估机构由日照公司与山钢码头公司共同委托；以2022年8月31日为评估基准日，中联资产评估集团有限公司出具山东钢铁集团日照有限公司拟转让持有的部分土地使用权及海域使用权市场价值评估项目资产评估报告（中联评报字〔2022〕第4105号），拟转让的资产账面价值19,661.68万元，评估价值为36,002.25万元，评估增值16,340.57万元，增值率83.11%。以评估值36,002.25万元为本次资产转让价格（不含税价）。

土地使用权、成品码头（防波堤）海域使用权转让协议签订后，山钢码头公司督促银行将合同约定全额价款一次性支付至日照公司监管账户；产权完成过户后3个工作日内，山钢码头公司携带产权证办理抵押登记，银行解除日照公司账户对应资金的监管。

矿石码头海域使用权、成品码头（填海造地）海域使用权转让协议签订后，由山钢码头公司委托的担保公司向日照公司出具合同约定全额价款对应的无条件见索即付履约保函，履约保函有效期至日照公司收到合同约定的全额价款；山钢码头公司取得海域使用权证并办理银行抵押后，将合同约定全额价款一次性现汇支付至日照公司银行账号。

日照公司持有山钢码头公司35%的股份，山钢码头公司董事会有三名董事由日照公司委派，且其中一人为董事长，日照公司对山钢码头公司构成重大影响。根据实质重于形式判断，山钢码头公司为日照公司关联方，此次交易构成关联交易。

过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为7232.66万元（不含本次）。

二、关联方介绍

（一）基本情况

1.企业名称：日照港山钢码头有限公司

2.类型：有限责任公司

3.法定代表人：贺照第

4.注册资本：93,000万元人民币

5.成立日期：2014年3月

6.登记机关：日照市行政审批服务局

7.住所（注册地址）：山东省日照市上海路南海滨五路东（幢号：001）812.813号

8.经营范围：码头及相应配套设施建设、运营、管理；矿石、煤炭、焦炭、水渣、成品钢、废钢的装卸、仓储（不含危险化学品、易燃易爆品）、物流服务。

9.营业期限：2014年03月20日至2024年03月20日

10.股权结构：

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11. 山钢码头公司近两年主要财务数据

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（备注：2022年财务数据尚未经审计。）

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易内容

拟转让的标的为码头工程土地、海域使用权，基本情况如下：

1.土地使用权

产权证为鲁（2018）日照市不动产权第0024259号，面积156488.9㎡（234.73亩），国有建设用地使用权至2066年01月29日止。

2.海域使用权

（1）国海证2016A37110300189，建设填海造地62.2716公顷，用海类型为工业用海，终止日期为2066年1月24日。

（2）国海证2016A37110300192，非透水构筑物26.0892公顷，港池68.9034公顷，用海类型为工业用海，终止日期2066年1月24日。

（3）国海证2016A37110300203，非透水构筑物13.5434公顷，港池52.5334公顷，用海类型为工业用海，终止日期2066年1月24日。

（4）国（2018）海不动产权第0000018号，填海造地面积100.9388公顷，用海类型为工业用海，终止日期2066年1月24日。本次转让成品码头填海造地68.3014公顷，剩余32.6374公顷日照公司已申报不再填海，等待国家海洋主管部门退回海域使用金。

拟转让土地面积234.73亩，拟转让海域使用权面积291.6424公顷。详见下表：

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（二）定价政策依据

聘请中联资产评估集团有限公司为评估机构，以2022年8月31日为评估基准日，以评估值为本次资产转让价格。

四、交易标的的评估、定价情况

以2022年8月31日为评估基准日，中联资产评估集团有限公司对山东钢铁集团日照有限公司拟转让的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出山东钢铁集团日照有限公司拟转让的资产在评估基准日2022年8月31日的评估结论：

资产账面价值19,661.68万元，评估价值为36,002.25万元，评估增值16,340.57万元，增值率83.11%。主要原因是土地使用权及海域使用权近年来的价格上涨导致。详见下表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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五、关联交易对公司的影响

码头项目土地、海域使用权转让后，将实现码头项目的建设主体与土地、海域使用权属的统一，有利于山钢码头公司融资，加快推进项目建设及投运，同时规避海域使用权被收回风险。码头项目建成投运后，将进一步降低日照公司物流成本，充分发挥临海区位优势。

六、关联交易履行的审批程序

1.董事会审议表决

公司第七届董事会第二十一次会议于2023年3月29日召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司山东钢铁集团日照有限公司转让码头项目土地、海域使用权的议案》，关联董事王向东、孙日东、陈肖鸿回避表决。

本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

2.独立董事意见

在董事会审议该事项前，公司就此事项充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交董事会审议的相关事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，认为本次关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、公司章程及公司《关联交易管理办法》的规定, 交易条件公平、合理，不会损害股东及公司利益。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2023年3月31日

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2023-007

山东钢铁股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2023年3月19日，山东钢铁股份有限公司监事会发出书面通知，定于2023年3月29日上午在济南市钢城区府前大街99号山钢股份总部303会议室以现场方式召开公司第七届监事会第十三次会议。会议应到监事5名，亲自出席监事5名，分别为：高凤娟、罗文军、徐峰、李东祥、高淑军。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定。

会议由公司监事会主席高凤娟女士主持，以现场表决方式审议并通过以下议案：

一、2022年度监事会工作报告

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司2022年度股东大会审议通过。

二、关于公司2022年度报告及摘要的议案

监事会对公司2022年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

1.2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2.年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

3.在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4.公司关联交易均按照双方签订的协议执行，符合公开、公平、公正、公允的原则；

5.监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司2022年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司2022年度股东大会审议通过。

三、关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司2022年度股东大会审议通过。

四、关于公司2022年度利润分配的议案

公司 2022年度利润分配预案：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本10,698,849,554股，以此为基数计算，共计分配股利320,965,486.62元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为57.82%，剩余未分配利润转入下一年度。2022年度不进行公积金转增股本。

公司 2022 年度利润分配预案符合中国证监会、上交所相关规定及《公司章程》中有关利润分配的相关规定，充分考虑了公司 2022 年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司2022年度股东大会审议通过。

五、关于2023年度公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案

1.非独立董事不在公司领取薪酬。

2.公司2023年度独立董事津贴12万元/人，独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销。

3.职工代表监事根据其所在岗位确定薪酬；股东代表监事不在公司兼任其他职务的，不在公司领取薪酬；在公司兼任其他职务的，根据兼任岗位领取薪酬。上述监事均不额外领取薪酬，因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销。

4.高级管理人员根据与董事会签订的契约化管理责任书确定薪酬。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司2022年度股东大会审议通过。

六、关于公司2022年度日常关联交易协议执行情况及2023年度日常关联交易计划的议案

详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司2022年度股东大会审议通过。

七、关于公司2022年度社会责任暨ESG报告的议案

详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

山东钢铁股份有限公司监事会

2023年3月31日

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2023-008

山东钢铁股份有限公司

2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.3元（含税）；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于母公司的净利润555,153,248.20元。公司拟以总股本为基数进行利润分配，本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本10,698,849,554股，以此为基数计算，共计分配股利320,965,486.62元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为57.82%，剩余未分配利润转入下一年度。2022年度不进行公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

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