北京首旅酒店（集团）股份有限公司|北京市_新浪财经

二十三、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于收购关联方持有的北京首旅日航国际酒店管理有限公司50%股权的关联交易议案》。

本项议案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收购关联方持有的北京首旅日航国际酒店管理有限公司50%股权的关联交易公告》临2023-016号。

独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

二十四、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于收购控股股东首旅集团持有的安麓（北京）酒店管理有限公司40%股权的关联交易议案》。

本项议案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收购控股股东首旅集团持有的安麓（北京）酒店管理有限公司40%股权的关联交易公告》临2023-017号。

独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

二十五、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于变更公司三名独立董事的议案》。

根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，公司现任独立董事梅慎实先生、姚志斌先生、朱剑岷先生已担任公司独立董事满6年，公司董事会拟提名伏军先生（简历见附件1）、张焕杰先生（简历见附件2）、杨晓莉女士（简历见附件3）为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举通过，任期与本届董事会任期一致（股东大会表决通过之日起至2024年9月23日）。

提名人声明、独立董事候选人声明和独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本项议案提交公司2022年年度股东大会审议，以累积投票方式表决该议案。

二十六、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

本项议案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》临2023-018号。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

2023年3月31日

附件1：伏军先生简历

1972年1月出生，男，中国国籍，博士学位。

1993年9月参加工作。曾就职首钢设计总院助理设计师，北京新纪元律师事务所律师。2012年至今任对外经济贸易大学法学院教授。

附件2：张焕杰先生简历

1963年8月出生，男，美国国籍，硕士学位。

1985年9月参加工作。曾就职北京科技大学，美国Oak Technology公司工程经理，MarketDerby总经理。2002年至今任DerbySoft董事长兼CEO。

附件3：杨晓莉女士简历

1977年5月出生，女，中国国籍，中共党员，中国注册会计师，管理学硕士。

2002年参加工作。2002年至2006年就职于普华永道中天会计师事务所，2006年至2021年2月任携程旅行网集团财务副总裁，2021年3月至今任58集团旗下安居客集团首席财务官。

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店编号：临2023-008

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于2022年度利润分配的预案公告

本公司董事会及除周红以外的董事、监事、高级管理人员保证内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。周红董事无法保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：周红董事因无法联系，无法履职，未出席本次董事会，请投资者特别关注。

重要提示：

●经普华永道中天会计师事务所审计：2022年度公司合并报表实现归属母公司净利润-582,169,872.66元。2022年度母公司实现净利润-10,758,195.40元，加上年末未分配利润118,048,509.64元，减去2021年度利润分配29,155,961.17元，年末可供股东分配的利润为78,134,353.07元。

●公司2022年度利润分配预案为拟不实施现金分红，不进行资本公积金转增股本。

●本次分配预案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需公司股东大会审议通过。

一、利润分配预案内容

经普华永道中天会计师事务所审计：2022年度公司合并报表实现归属母公司净利润-582,169,872.66元。2022年度母公司实现净利润-10,758,195.40元，加上年末未分配利润118,048,509.64元，减去2021年度利润分配29,155,961.17元，年末可供股东分配的利润为78,134,353.07元。

依据公司2022年度经审计的财务决算报告，公司利润分配预案为拟不实施现金分红，不进行资本公积金转增股本。

二、董事会说明

公司董事会提出不实施现金分红预案是慎重、全面地考虑了行业当前发展趋势，公司目前财务状况，明确剩余未分配股利的用途。

2022年度拟不实施现金分红方案符合《公司章程》中利润分配的原则，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司对上述分配预案作出如下说明：

1.公司所处行业情况及特点

2022年旅游行业受整体下行周期的持续影响，酒店行业经营艰巨。面对复杂多变的外部环境，公司坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、效率赋能”四大核心战略，夯实基本面，努力提升运行效率、降本增效，积极适应市场需求进行业务调整和产品升级。同时，公司坚定发展信念，逆市拓店，2022年全年共开店879家，为下一步经济复苏消费回暖快速抢占市场先机。

2.自身经营模式和发展计划

公司是一家领先的、市场规模优势较为突出的酒店连锁集团公司，旗下酒店品牌丰富, 覆盖了从经济型、中高端到高端的酒店品牌。产品涵盖了标准及非标准住宿，可以充分满足消费者在个人商务和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营业务主要指通过租赁物业来经营酒店，公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。

公司努力践行“十四五”战略规划，坚持发展为先的理念，2023年进一步扩充开发团队，抓住酒店行业复苏机遇，加快开店步伐，2023年计划新开酒店1,500-1,600家，快速发展中高端品牌，重点培育轻管理模式。同时，公司继续推进酒店升级改造和品牌升级，提高存量资产的经营效益。

3.公司盈利水平及资金需求

公司2022年实现营业收入50.89亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-5.82亿元，实现每股收益-0.5215元/股。

2023年公司将充分发挥作为行业领军企业的核心竞争优势，继续坚定推进四大核心战略，紧抓酒店市场复苏的机遇，加大资源整合，持续创新，不断优化产品，提升公司整体市场占有率、品牌影响力及核心竞争力。从而进一步提高未来的经营业绩，为广大投资者提供长期、持续、稳定的投资回报。

4.留存未分配利润用途

公司留存未分配利润为正常运营提供了强有力的资金保障，留存未分配股利的用途有三方面：（1）公司落实“十四五”规划，继续推进四大战略，领先的科技和全面的人才支撑体系需要投入较多的资金；（2）酒店日常运营需要负担职工薪酬、经营场地租金等支出；（3）偿还一年内到期的金融机构贷款及债务融资工具的本金及利息。

三、独立董事意见

董事会提出不进行分配的预案着眼于国内消费升级背景和经济复苏后商旅需求的快速反弹，全面地考虑了公司财务状况以及2023年公司经营需要等重要因素，2023年公司将持续在住宿产品上做更多的创新和优化，并继续酒店存量产品升级改造和对中高端酒店的新项目投入，考虑到未来经营现金流状况，为业务快速发展提供充沛的现金保障，分配预案并未有损害中小股东利益的情形出现。独立董事同意本预案提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

监事会审议通过了公司2022年度利润分配预案，认为公司不进行利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《章程》中相关内容，董事会提出的预案是慎重、全面地考虑了行业当前的特殊状况及公司主业发展趋势，结合公司目前财务状况，明确了剩余未分配股利的用途，同意将预案提交公司股东大会审议。

公司2022年度不进行利润分配预案将提交2022年年度股东大会审议，同时公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定将详尽披露股东表决结果。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

2023年3月31日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店编号：临2023-010

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

2023年度向控股股东

首旅集团获得财务资助额度的关联交易公告

重要内容提示：

●2023年北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)及下属控股子公司拟根据实际需要,申请从控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）获得预计总额度10亿元以内的财务资助,用于公司及控股子公司各项资金需求。

●在审议该关联交易事项时，董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事已经回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

●该关联交易议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

一、交易概述及协议生效时间：

1.交易标的：10亿元财务资助总额度

2.交易内容：公司按需求分批提出

3.交易日期：2023年

4.交易地点：北京

5.交易金额：10亿元

6.定价基准：资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。

生效时间：公司股东大会批准后，在董事会监督下授权公司管理层实施。本议案至公司召开2023年年度股东大会批准新的财务资助额度为止。

7.交易目的：用于公司部分资金周转的需求，提高公司资金使用保障。

二、协议有关各方的基本情况

1.资助方：

北京首都旅游集团有限责任公司为本公司第一大股东。公司类别为国有独资公司，公司的法定代表人为宋宇。主要经营业务：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.受助方：本公司。

3.交易各方的关联关系：首旅集团为本公司的控股股东。

三、交易标的基本情况

2023年公司预计从控股股东首旅集团获得财务资助总额度不超过10亿元人民币；此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。

2022 年公司没有从首旅集团获得财务资助，发生额为0。

四、本公司预计从该项交易中获得利益及该交易对本公司未来经营的影响

公司提高资金的融通效率，补充企业流动资金，对公司经营产生积极作用。

五、关联交易涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明

1.人员安置：本次交易不涉及人员安置问题。

2.土地租赁：本次交易不涉及土地租赁事项问题。

3.本次交易不涉及债务重组事项。

六、关联交易涉及的主要法律程序和进展情况

在审议该关联交易事项时，董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事已经回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。

本关联交易通过后，直至下一年度批准新议案前有效。

本关联交易事项将提交公司2022年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方需回避表决。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董事会

2023年3月31日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店编号：临2023-011

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

与控股股东首旅集团及其关联方

2022年度日常关联交易情况

及2023年度预计日常关联交易的公告

重要内容提示：

●北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东首旅集团及其所属企业（以下简称“关联方”）2022年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计11,625万元；预计2023年度发生上述两项日常关联交易共计16,000万元。

●该关联交易议案需提交股东大会审议，关联方需回避表决。

一、2022年度公司与控股股东首旅集团及其所属企业发生日常关联交易的情况

公司与关联方2022年度发生日常关联交易11,625万元，其中：固定性日常关联交易发生额8,911万元，偶发性日常关联交易发生额2,714万元。2022年度公司与关联方实际发生日常关联交易比2021年度股东大会通过的《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易的议案》中2022年度日常关联交易预计数14,000万元减少2,375万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少2,567万元，偶发性日常关联交易发生额增加192万元。

（一）固定性日常关联交易发生额增减变化的主要原因

1、由于2022年公司向关联方实际拆借的资金小于预计数，导致关联借款利息比预计减少2,167万元。

2、2022年公司收取关联酒店管理费收入较预计数减少449万元,主要系受疫情影响，关联酒店经营业绩下降所致。

3、2022年公司承租关联方经营用房产租赁费用较预计数增加49万元，主要系新增租户所致。

（二）偶发性日常关联交易发生额增减变化的主要原因

2022年公司与关联方发生偶发性日常关联交易2,714万元，比预计增加192万元，偶发性关联交易具有不可控性。

二、2023年度预计与关联人发生的日常关联交易

公司2023年度预计与关联方发生日常关联交易共计16,000万元，基本情况如下：

（一）固定性日常关联交易

公司2022年度发生固定性日常关联交易8,911万元，预计2023年度发生固定性日常关联交易13,147万元。

1、固定性日常关联交易内容

（1）公司对关联方酒店进行委托管理，2022年度收取管理费收入936万元；预计2023年度收取管理费收入2,768万元。

■

公司预计2023年度新增3家关联管理酒店，新增酒店2023年预计管理费收入420万元。

（2）公司承租关联方经营用房产、土地及机器设备，2022年发生租赁费用7,142万元；预计2023年发生租赁费7,379万元。

■

（3）截止2022年末，公司向关联方借款余额17,250万元；2022年公司发生关联借款利息833万元，预计2023年发生关联借款利息3,000万元。

（4）公司向关联方出租经营用土地，2022年收取租赁费收入0.34万元；预计2023年收取租赁费收入0.35万元。

2、本公司的母公司首旅集团信息详见五、关联方介绍。

（二）偶发性日常关联交易

公司与关联方之间因日常经营需要相互之间提供住宿、餐饮、差旅服务、租赁、洗衣、维修、商品等服务，2022年度实际发生2,714万元，预计2023年发生2,853万元，关联方会员系统业务量保持稳定。

三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2022年度公司与关联方之间日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.56%，所形成的支出占公司成本费用总额的1.52%，对公司经营无重大影响。

四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因

公司与关联方关联交易产生的原因主要有两方面，一是公司上市时因资产剥离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与关联方之间发生相互提供酒店管理、住宿、餐饮、差旅服务、租赁、维修、商品、资金拆借等日常经营行为。

在客观情况不发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关联交易是纯粹的经营行为，由于公司与关联方都属于旅游服务行业，有的企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。

五、关联方介绍：本公司的控股股东情况

北京首都旅游集团有限责任公司

简称：首旅集团

注册资本：442,523.23万元

法定代表人：宋宇

六、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

独立董事对公司与控股股东首旅集团及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的情况进行了审查，查阅了关联交易事项的相关文件，公司与关联方都属于旅游服务行业，企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比很小，对公司经营无实质影响。

公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）监事会意见

监事会对公司与控股股东首旅集团及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

（三）保荐机构意见

本保荐机构对公司与控股股东首旅集团及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的情况进行核查，认为公司关联交易事项符合《关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，交易公平合理，对公司独立性没有影响，未有损害公司中小股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

本项关联交易将提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东首旅集团及其关联方需回避表决。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

2023年3月31日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店编号：临2023-013

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

与北京首都旅游集团财务有限公司续签

《金融服务协议》的关联交易公告

重要内容提示：

●公司拟与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》。

●在审议该关联交易事项时，关联董事白凡、孙坚、袁首原、张聪已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

●该关联交易议案需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，经2016年年度股东大会审议通过，公司与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了为期三年的《金融服务协议》，协议内容包括办理存款、信贷、结算等中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准财务公司可以从事的其他金融服务业务。协议到期后，公司于2020年4月与财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，目前该协议即将到期，根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等法规要求，公司与财务公司就《金融服务协议》部分条款内容进行重新约定，拟续签为期三年的《金融服务协议》。

二、关联方介绍

财务公司注册资本20亿元人民币,是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及其成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，于2013年4月19日获得中国银行业监督管理委员会开业批复（银监复[2013]195号），于同年4月23日领取《金融许可证》，2013年4月28日办理工商登记并取得《企业法人营业执照》。财务公司统一社会信用代码91110000067277004G。财务公司股东名称、出资金额和出资比例如下：

（一）北京首都旅游集团有限责任公司，出资金额113,270.325万元人民币，出资比例56.6352%；

（二）王府井集团股份有限公司，出资金额50,000万元人民币，出资比例25.00%；

（三）中国全聚德（集团）股份有限公司，出资金额25,000万元人民币，出资比例12.5%；

（四）北京首旅酒店（集团）股份有限公司，出资金额11,729.675万元人民币，出资比例5.8648%。

财务公司工商登记情况如下：

法定代表人：郭永昊

注册地址：北京市朝阳区广渠路38号9层

注册资本：20亿元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）。

三、金融服务协议的主要内容

财务公司制定有完善的内部控制管理制度体系，内部控制制度的实施由公司经营层组织，各业务部门根据各项业务的不同特点制定各自不同的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，稽核部门对内控执行情况进行监督评价。各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

经与财务公司友好协商，由其为公司及其子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他服务，业务类型与定价原则：

1．存款服务：

公司及其子公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。公司及其子公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不超过10亿元人民币。

财务公司为公司及其子公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。

2．贷款服务：

在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司及其子公司经营和发展需要，为公司及其子公司提供贷款服务。提供的贷款利率不高于公司或其子公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

3．结算服务：

财务公司根据公司及其子公司指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

本协议有效期内，财务公司免费为公司及其子公司提供上述结算服务。

财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司及其子公司支付需求。

4．其他金融服务：

财务公司将按公司及其子公司的要求，提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务、票据承兑等。

财务公司向公司及其子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

就本条所述其他金融服务，财务公司遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

公司与财务公司开展业务合作，是为了充分利用财务公司的综合金融平台，使公司获得更多的金融支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均是在遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及股东的利益。

四、关联交易审批程序

2023年3月29日，公司第八届董事第十三次会议通过了本次关联交易议案，公司董事会对该项关联交易进行表决时，10名董事中4名关联董事白凡、孙坚、袁首原、张聪已回避表决，其余6名董事以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过该项关联交易。

独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。

此项关联交易将提交公司2022年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方需回避表决。

五、与财务公司2022年发生的业务情况

1.存款业务

单位：万元币种：人民币

■

2.贷款业务

单位：万元币种：人民币

■

3.授信业务或其他金融业务

单位：万元币种：人民币

■

六、公司制度完善及保障

根据实际业务的需要，公司董事会制定并持续完善了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金风险控制制度》和《北京首旅酒店（集团）股份有限公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金的风险防控预案》，做到制度上予以完善和保障。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

2023年3月31日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店编号：临2023-016

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于收购关联方持有的

北京首旅日航国际酒店管理有限公司50%股权的关联交易公告

重要内容提示：

●交易目的

本次关联交易是首旅集团对2021年6月做出的《北京首都旅游集团有限责

任公司关于〈首旅集团关于避免同业竞争的承诺〉的履行情况的说明及关于避免同业竞争的进一步承诺》的推进落实。本次关联交易后，首旅集团已完成首旅日航股权转让给首旅酒店的相关承诺。

●交易概述

为增强公司在高端酒店品牌影响和市场竞争力，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）拟以现金人民币5,060.645万元，收购北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）全资子公司北京首旅置业集团有限公司（以下简称“首旅置业”）持有的北京首旅日航国际酒店管理有限公司（以下简称“首旅日航”）50%股权。

●本次关联交易未构成重大资产重组

●本次关联交易无需提交公司股东大会审议

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类

别相关的交易的累计次数及其金额：

过去12个月内，公司未与此次交易关联人进行同类别关联交易。

截至本次关联交易，公司过去 12 个月内与首旅集团及其关联方发生的关联交易总额11,624.87万元。未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。其中本公司与首旅集团及其关联方（不包含首旅置业及其控股子公司）发生的日常关联交易总额为8,920.93万元；与首旅置业发生的日常关联交易总额为2,703.94万元。

●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项

本次关联交易完成后，首旅日航未来经营状况将根据国内酒店市场变动，该公司业绩具有不确定性，但对公司整体的收入利润不产生重要影响。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司于2023年3月29日与公司控股股东首旅集团的全资子公司首旅置业签署股权转让协议，以支付现金方式收购首旅日航公司50%股权，交易金额为5,060.645万元，此项交易构成关联交易。

（二）本次交易的目的和原因

本次交易为解决与控股股东首旅集团之间的同业竞争问题，并进一步丰富公司高端酒店品牌体系和增强公司在高端酒店管理市场竞争优势。

（三）本次关联交易董事会表决情况及独立董事意见

1、本次关联交易事项经公司第八届董事会第十三次会议审议，关联董事白凡、孙坚、袁首原、张聪已回避表决，本议案以6票赞成，4票回避，0票反对，0票弃权通过。

2、独立董事对本项关联交易发表了同意的独立意见。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次关联交易已获得本公司董事会、首旅集团、首旅置业及股权标的公司各自决策机构的批准。

本次交易股权转让协议签署后，尚需在首旅日航公司所属的市场监督管理部门进行后期变更程序。

（五）截至本次关联交易，公司过去 12 个月内与首旅集团及其关联方发生的关联交易总额11,624.87万元。未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与首旅集团及其关联方发生的收购股权类别的同类关联交易金额为0元。

1、公司与首旅集团的关联交易

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与首旅集团及其关联方（不包含首旅置业及其控股子公司）发生的日常关联交易总额为8,920.93万元。

2、公司与首旅置业的关联交易

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与首旅置业发生的日常关联交易总额为2,703.94万元。

3、公司与首旅日航公司的关联交易

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与首旅日航公司无关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

首旅集团持有公司385,677,344股股份，占总股本34.47%，为公司控股股东，首旅置业为首旅集团全资子公司，为公司关联方。

（二）关联人基本情况

1、首旅集团

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2、首旅置业

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三、首旅日航公司基本情况

（一）基本情况

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本次交易公司将收购首旅置业持有的首旅日航50%股权，首旅日航为中外合资企业，现该公司董事会已审议通过此次转股。截至本公告日，首旅日航股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，公司将持有首旅日航50%股权。

（二）股东及持股情况

截至本公告日，首旅日航主要股东及持股情况如下：

单位：万元

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（三）主要业务及财务数据

首旅日航酒店管理公司所属行业为酒店业，主要从事国内酒店市场的开发和酒店经营管理业务，并取得酒店管理费收入。首旅日航秉承“专心管理、用心服务”的理念，为业主提供专业委托管理服务，首旅日航主要业务为在中国大陆地区开发、管理五星级国际酒店品牌“日航饭店”，目前在北京、上海、广州等地共管理8家已开业运营酒店，客房总数共计3,363间（套），并有部分已签约待开业酒店。

根据具备证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年10月31日为基准日出具的无保留意见《净资产专项审计报告》（致同专字（2023）第110C002956号），首旅日航的财务情况如下：

单位：人民币万元

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（四）首旅日航50%股权价格确定的原则和方法

根据具有证券、期货业务资格的北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具且经国资备案的《资产评估报告》（中林评字【2023】29号）评估值，综合考虑首旅日航未来发展，确定首旅日航50%股权交易价款为人民币5,060.645万元。

1、评估方法及评估结论

中林评估以2022年10月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对首旅日航股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。

1）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，北京首旅日航国际酒店管理有限公司总资产账面价值为 1,716.66万元，评估价值为1,728.12万元，增值额为11.46万元，增值率为0.67%；总负债账面价值为145.49万元，评估价值为145.49万元，无增减值；净资产账面价值为1,571.17万元，评估价值为1,582.63万元，增值额为11.46万元，增值率0.73 %。

评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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2）收益法评估结果

经收益法评估，北京首旅日航国际酒店管理有限公司股东全部权益价值为10,121.29万元，较账面净资产增值8,550.12万元，增值544.19 %。

2、评估结论的最终确定

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差8,538.66万元，差异率为539.52%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，对轻资产企业往往可能使企业价值被低估。

收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出北京首旅日航国际酒店管理有限公司的企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即北京首旅日航国际酒店管理有限公司的股东全部权益评估价值为10,121.29万元。

四、首旅日航股权定价确定

本次标的股权交易定价依据为具有证券、期货业务资格评估公司评估并履行国资备案的评估结果，因标的公司为轻资产酒店管理公司，所以最终采用收益法评估结果。首旅日航在国内有多年的高端酒店管理经验，有自己特有的经营理念、策略、经营方法及客户群体，评估公司通过对标的企业历史经营业绩分析，用收益法评估能够涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产价值，随着2023年经济的复苏，预期标的企业能迅速恢复经营状况，因此，交易双方基于评估报告备案结果，确定股权交易定价。

五、本次交易协议的主要内容

1、股权转让协议的公司名称、转让方、受让方、转让比例及价格

公司名称、转让方、受让方、股权比例和价格信息详见以下表：

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2、股权转让价款支付

（1）在本协议生效且乙方取得北京产权交易所《企业国有资产交易凭证》之日起5个工作日内，首旅酒店将目标股权交易对价的【50%】即人民币2,530.3225万元支付给首旅置业；

（2）在本协议第4条约定之股权交割日起5个工作日内，首旅酒店将目标股权对价的【30%】即人民币1,518.1935万元支付给首旅置业。

（3）2023年9月30日前，在双方完成本协议约定权利和义务的情况下，首旅酒店将目标股权对价的【20%】，即人民币1,012.129万元支付给首旅置业。

（4）如受让方未按期支付任意一期股权交易对价，应自该期股权交易对价逾期支付之日起，以欠付股权交易对价为基数，按照每日万分之五（0.5％。）的标准向转让方支付违约金。

3、其他约定

（1）自评估基准日之后的目标公司损益由首旅酒店享有或承担。

（2）本次交易阶段，目标股权转让与交割引起的税费，由双方依法各自承担。

4、协议的生效与终止

本协议经双方签字盖章之日起生效，自双方履行完毕全部义务之日起自动终止。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易完成后，首旅日航公司仍正常进行生产和经营活动，转让后该公司继续履行与职工所签订的劳动合同，维护、保障全体职工的合法权益，本次交易不涉及职工安置。

七、本次交易的目的和影响

（1）本次交易的实施有利于解决公司与控股股东首旅集团在酒店类业务的同业竞争问题，进一步充实首旅酒店的高端酒店品牌体系、突出主业，增强公司在高端酒店市场的核心竞争力。

（2）本次交易完成后，公司在高端酒店品牌、运营管理、人才储备等方面得到进一步加强，市场竞争力得到大幅提升，对公司借助中高端市场快速发展契机，进一步抢占市场具有重大战略意义。

（3）本次交易有助于提升公司高端酒店的业务规模和盈利能力。

八、首旅日航及与本公司过往业务概况

公司与首旅集团及首旅置业过去12个月除日常关联交易外，未有其他资产收购出售事项发生。

首旅日航公司在过去两年的经营业绩有所下滑，2023年随着国内经济的复苏，酒店业务的好转，首旅日航公司将积极开拓市场，降本增效，努力尽快提升经营效益。

九、本次关联交易不存在关联人补偿承诺等事项

公司本次向关联人购买首旅日航公司股权，不须提交股东大会审议，本次收购首旅日航50%股权按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》进行会计处理。交易价格经独立第三方评估机构评估后协议确定，遵循公开、公平、市场化原则，关联人亦不存在向本公司提供一定期限内首旅日航公司的盈利担保、补偿承诺或者股权的回购承诺。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

2023 年3月31日