北京京城机电股份有限公司_新浪财经

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况的议案》

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务报告审计费用的议案》

根据2021年年度股东大会审议通过续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为本公司2022年度财务报告审计机构的议案，及信永中和提供的审计服务工作的表现，同意支付信永中和2022年审计费用共计人民币100万元整。审计费用包括为本公司提供的审计、审阅及翻译等全部有关审计工作的服务费用。

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用的议案》

根据2021年年度股东大会审议通过续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2022年度内部控制审计机构的议案，以及大华提供的审计服务工作的表现，同意支付大华2022年审计费用共计人民币35万元整。审计费用包括审计师为本公司提供的审计、审阅及翻译等全部有关审计工作的服务费用。

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，并提请年度股东大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其酬金的事项》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告内部控制审计报告审计机构，并提请年度股东大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其酬金的事项》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《公司2023年度审计计划》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《公司2023年度内部控制评价方案》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况内部审计报告的议案》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

董事会经审议认为，公司2022年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过《公司2022年度不进行利润分配的预案》，并同意将该议案提交2022年年度股东大会

按照中国会计准则，公司本报告期实现归属于母公司的净利润为1,901.16 万元，年末未分配利润为-66,832.21万元。公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过《公司2022年度计提减值准备的议案》

依据公司2022年12月31日应收账款余额及其账龄、其他各项资产的实际情况，经实物盘点和分析核实，公司按照财政部发布的《企业会计准则》对各项资产进行了减值测试，现将有关情况汇报如下：

截止2022年12月31日，公司累计坏账准备和资产减值准备余额13,993.49万元，其中：坏账准备余额6,585.62万元；存货跌价准备余额 4,927.88 万元；固定资产减值准备余额1,823.76 万元；商誉减值余额656.23万元。

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过《公司2023年度融资担保计划》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

23、审议通过《关于青岛北洋天青数联智能有限公司2022年度业绩承诺完成的议案》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

24、审议通过《公司2023年度经营计划》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

25、审议通过《公司2023年度研发计划》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

26、审议通过《公司2022年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

27、审议通过《公司2023年〈高级管理人员绩效考核业绩合同〉，并授权董事长与高级管理人员签署该合同的议案》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

28、审议通过《提请公司2022年年度股东大会批准授权董事会在不超过已发行H股股本总面值的20%发行H股新股的议案，并同意将该议案提交2022年年度股东大会》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

29、审议通过《关于建议修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交2022年年度股东大会。

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

30、审议通过《关于公司投保2023年度董监事及高级管理人员责任保险的议案》

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

31、审议通过《关于上海天海国有资本产权登记整改的议案》

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

32、审议通过《公司2022年年度股东大会召开时间的议案》

公司将于2023年6月16日（星期五）召开2022年年度股东大会，详细内容另行通知。

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

以上议案中第1、2、3、5、10、14、15、20、28及29项的议案将提交2022年年度股东大会审议。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2023年3月30日

股票代码：600860 股票简称：京城股份编号：临2023-012

北京京城机电股份有限公司

BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

第十届监事会第三十次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三十次会议于2023年3月30日在公司会议室召开。会议由监事会主席田东强先生主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：

1、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》，并提交2022年度股东周年大会审议

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要、H股业绩公告》

公司监事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的规定，对董事会编制的公司2022年年度报告及摘要进行了认真审核，与会全体监事一致认为：

（1）公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《公司2022年度经审计的财务报告》

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

5、审议通过《公司2022年度财务报告内部控制审计报告》

本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

6、审议通过《公司2022年度社会责任报告》

本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

7、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况内部审计报告的议案》

本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

8、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会经审议认为，公司2022年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《公司2022年度不进行利润分配的预案》

本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

10、审议通过《公司2022年度计提减值准备的议案》

经审查，监事会未发现计提资产减值准备存在违反相关会计制度或规定的情形；未发现董事会在审议该项议案过程中存在违反法律、法规、《公司章程》或公司内部管理制度等相关规定的情形。

本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

11、审议通过《关于青岛北洋天青数联智能有限公司2022年度业绩承诺完成的议案》

本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

12、审议通过《关于上海天海国有资本产权登记整改的议案》

本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司监事会

2023年3月30日

股票代码：600860 股票简称：京城股份编号：临2023-015

北京京城机电股份有限公司

BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，北京京城机电股份有限公司就募集资金2022年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具说明如下：

一、募集资金基本情况

1、非公开发行A股股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京京城机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2551号），2020年6月30日，中德证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月2日出具的XYZH/2020BJA40505号《验资报告》：发行人于2020年6月29日非公开发行A股股票63,000,000股，募集资金总额为人民币214,830,000.00元。扣除发行费用（不含税）人民币7,104,802.04元，募集资金净额人民币207,725,197.96元。截至2020年6月30日止，贵公司已收到上述资金人民币207,725,197.96元，其中新增注册资本（股本）人民币63,000,000.00元，增加资本公积人民币144,725,197.96元。

2022年度，前述募集资金使用情况为：截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的前述募集资金款项共计人民币18,768.31万元，其中2022年度投入人民币396.35万元。募集资金具体使用情况如下：

单位：人民币/元

■

注：差异为用于四型瓶智能化数控生产线建设项目和偿还控股股东及金融机构债务的募集资金已全部使用完毕，相应募集资金专用账户10262000000869946和10262000000869935于2022年10月17日销户，账户余额20,594.56元转户至华夏银行北京光华支行10262000000431540账户，截至报告日，上述转户支出已全额转回募集资金专用账户（开户银行：华夏银行北京光华支行，账户：10262000000869924）。

2、发行股份支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]586号）核准，京城股份向不超过35名特定对象非公开发行人民币普通股10,784,674股，每股发行价为人民币14.74元，募集资金总额为人民币158,966,094.76元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币5,660,377.36元，募集资金净额人民币153,305,717.40元（以下简称“本次募集资金”）。

本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年8月5日出具了“XYZH/2022BJAA31027”号《验资报告》。

2022年度，本次募集资金使用总额人民币104,904,044.43元。截至2022年12月31日，本次募集资金专户余额为人民币48,494,938.86元。募集资金具体使用情况如下：

单位：人民币/元

■

二、募集资金存放及管理情况

1、非公开发行A股股票

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

公司已设立募集资金专用账户。公司及子公司北京天海工业有限公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定于2020年7月1日签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

截至2022年12月31日，为本次募集资金开设的募集资金专用账户及其存储情况如下：

单位：人民币/元

■

注1：截至2022年12月31日，用于四型瓶智能化数控生产线建设项目的募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户10262000000869946于2022年10月17日销户，期间发生利息收入人民币1.47元，转户支出人民币598.45元（对方银行为华夏银行北京光华支行，账户：10262000000431540），截至报告日，转户支出已全额转回募集资金专用账户（开户银行：华夏银行北京光华支行，账户：10262000000869924）。

注2：截至2022年12月31日，用于偿还控股股东及金融机构债务的募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户10262000000869935于2022年10月17日销户，期间发生利息收入人民币49.05元，转户支出人民币19,996.11元（对方银行为北京分行光华支行，账户：10262000000431540），截至报告日，转户支出已全额转回募集资金专用账户（开户银行：华夏银行北京光华支行，账户：10262000000869924）。

2、发行股份支付现金购买资产并募集配套资金

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规之规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金采取专户存储制度，对募集资金的存放、使用、监督等进行了规定。

2022年7月27日，公司于华夏银行股份有限公司北京光华支行设立单独的募集资金专用账户，并与华夏银行股份有限公司北京光华支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2022年12月31日，为本次募集资金开设的募集资金专用账户及其存储情况如下：

■

三、募集资金使用情况

1、非公开发行A股股票

非公开发行股票使用情况对照表

■

2、发行股份支付现金购买资产并募集配套资金

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2022 年度募集资金实际存放与使用的情况。

七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

经核查，非公开发行A股股票的保荐机构中德证券有限责任公司及发行股份支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京京城机电股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；

（二）中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

（三）中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2023年3月30日

股票代码：600860 股票简称：京城股份编号：临2023-017

北京京城机电股份有限公司

BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

关于青岛北洋天青数联智能有限公司

2022年度业绩承诺实现情况的公告

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司于2023年3 月 30日召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于青岛北洋天青数联智能有限公司2022年度业绩承诺完成的议案》，现将标的公司青岛北洋天青数联智能有限公司（以下简称“北洋天青”）2022年度业绩承诺实现情况公告如下：

一、基本情况

2022年3月24日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]586号），核准公司向李红等12名交易对方合计发行46,481,314股A股股票购买相关资产。该部分新增股份已于 2022 年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，具体内容详见上市公司在上海证券交易所网站披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：临 2022-041）。

二、业绩承诺及差异情况的确定

北洋天青在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为：

■

注：根据信永中和会计师出具的《审计报告》，北洋天青2020年度和2021年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为2,858.77万元和3,967.50万元。北洋天青已完成2020年度和2021年度业绩承诺。

在承诺期内，京城股份进行年度审计时应对北洋天青当年净利润与承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责京城股份年度审计的符合《证券法》规定的会计师事务所于京城股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

三、补偿义务

（一）业绩补偿

本次承担补偿义务的主体为李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣，其优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。

专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩对赌方进行补偿的情形，京城股份应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿协议》及补充协议规定的公式计算并确定业绩对赌方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩对赌方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金”），向业绩对赌方就承担补偿义务事宜发出书面通知，业绩对赌方及黄晓峰、陶峰应在收到前述上市公司通知后20日内分别将承担的业绩补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

上市公司应在需补偿当年的审计报告出具后召开股东大会及类别股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价进行回购并予以注销。如果京城股份股东大会及类别股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩对赌方同意在上述情形发生后的60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给京城股份其他股东（“其他股东”指京城股份赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩对赌方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

1、2020年度至2024年度当年应补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿金额=（当期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020年度至2024年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价。

前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩对赌方无需进行业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回。

除《业绩补偿协议》及补充协议相关条款约定的2,000万元附加业绩补偿金外，业绩对赌方因业绩承诺差额和标的资产减值所应向上市公司支付的补偿总额不超过李红等17名自然人及青岛艾特诺通过本次交易取得的交易对价总额24,640万元（包括转增或送股的股份）。

2、业绩对赌方之间应当按照本次拟出售的股份所占相对持股比例（即任一业绩对赌方本次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确定应承担的补偿金额。

3、补偿义务发生时，业绩对赌方应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，业绩对赌方所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，业绩对赌方应当以现金形式进行补偿。

4、业绩对赌方应补偿股份数的计算公式如下：当年应补偿股份＝业绩对赌方当年应补偿金额÷本次发行价格。业绩对赌方以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。

5、业绩对赌方按照《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，业绩对赌方应当就差额部分以现金方式向京城股份进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。业绩对赌方之间就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

6、黄晓峰、陶峰同意，其就《业绩补偿协议》及补充协议项下业绩对赌方所应承担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

7、各方同意，为确保业绩对赌方能够按照《业绩补偿协议》及补充协议约定履行义务，业绩对赌方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期及分期解锁安排，业绩对赌方承诺，在12个月锁定期内及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，业绩对赌方不会对其所持有的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的新增股份设定质押或其他权利负担。

8、如业绩承诺期间京城股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。

9、附加业绩补偿金

①业绩对赌方应承担的附加业绩补偿金具体金额

业绩对赌方及黄晓峰、陶峰同意，业绩承诺期内如标的公司任一年度经审计的净利润（“净利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）低于当年承诺利润数的，业绩对赌方除按前述条款约定向上市公司支付当年应补偿金额（包括应补偿股份和应补偿现金）外，还应另行向上市公司支付合计金额2,000万元的附加业绩补偿金，前述条款之间分别应承担的附加业绩补偿金如下：

■

②附加业绩补偿金支付方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，业绩对赌方在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年、2023年和2024年五个会计年度，下同）所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕后1个月内，上市公司应向业绩对赌方支付现金对价合计2,000万元。因此各方同意，如业绩对赌方根据上述条款约定需向上市公司支付上述2,000万元附加业绩补偿金的，则上市公司可在上述第二期现金对价中直接全额抵扣前述附加业绩补偿金，即上市公司无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定向业绩对赌方支付上述2,000万元的第二期现金对价。

（二）减值测试补偿

业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额〉承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当参照《业绩补偿协议》及补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。

标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣另需补偿的金额=期末减值额－（承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。

同时，黄晓峰、陶峰同意其就李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣所应承担的上述减值测试补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

（三）补偿股份的调整

各方同意，若上市公司在承诺期限内有现金分红的，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣按《业绩补偿协议》及补充协议中公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红（以缴纳个人所得税前金额为准），应随之赠送给上市公司；若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

四、2022年度业绩承诺实现情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛北洋天青数联智能有限公司2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2023BJAA3F0455号），北洋天青2022年度业绩承诺实现情况如下：

币种：人民币单位：万元

■

注：实际实现金额为经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值

北洋天青2022年度实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为4,342.56万元，业绩承诺实现率为105.92%。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2023年3月30日