德龙汇能集团股份有限公司|扬州市_新浪财经

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

法定代表人：赵晨；

注册资本：300万元整；

成立日期：2011年09月06日；

经营范围：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备销售；供应用仪器仪表销售；机械电气设备销售；专用设备修理；电气设备销售；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；装卸搬运；管道运输设备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石油天然气技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

股权结构：本公司持有苏州天泓85.98%的股权；苏州天泓持有扬州益杰100%的股权。

经公司在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，扬州益杰不是失信被执行人。

扬州益杰最近一年财务数据：

金额单位：元

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13、扬州益广天然气有限公司

名称：扬州益广天然气有限公司（以下简称“扬州益广”）；

住所：仪征市青山镇砖井村中原路19号；

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

法定代表人：赵晨；

注册资本：2,000万元整；

成立日期：2010年06月24日；

经营范围：燃气经营；燃气汽车加气经营；燃气燃烧器具安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售；供应用仪器仪表销售；机械电气设备销售；信息技术咨询服务；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；石油天然气技术服务；标准化服务；普通机械设备安装服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；仓储设备租赁服务；特种设备出租；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；管道运输设备销售；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；安防设备销售；装卸搬运；电子过磅服务；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

股权结构：本公司持有苏州天泓85.98%的股权；苏州天泓持有苏州建坤天然气利用有限公司100%的股权；苏州建坤天然气利用有限公司持有扬州益广100%的股权；

经公司在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，扬州益广不是失信被执行人。

扬州益广最近一年财务数据：

金额单位：元

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14、德阳智诚安达管线检测技术有限公司

名称：德阳智诚安达管线检测技术有限公司（以下简称“德阳智诚”）；

住所：四川省德阳市旌阳区紫金山南路42号；

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；

法定代表人：刘友庆；

注册资本：200万元；

成立日期：2021年07月02日；

经营范围：检验检测服务；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：本公司间接持有德阳智诚100 %的股权；

经公司在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，德阳智诚不是失信被执行人。

德阳智诚最近一年财务数据：

金额单位：元

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15、德阳市旌能燃气设计有限公司

名称：德阳市旌能燃气设计有限公司（以下简称“旌能设计”）；

住所：四川省德阳市旌阳区工业集中发展区韶山路北段5号；

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；

法定代表人：刘友庆；

注册资本：50万元；

成立日期：2006年04月28日；

经营范围：许可项目：建设工程设计；燃气燃烧器具安装、维修；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；石油天然气技术服务；非电力家用器具销售；厨具卫具及日用杂品批发；保险公估业务；仪器仪表销售；金属材料销售；建筑材料销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：本公司间接持有旌能设计100 %的股权；

经公司在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，旌能设计不是失信被执行人。

旌能设计最近一年财务数据：

金额单位：元

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四、担保与反担保

对于向公司全资子公司提供担保，全资子公司未提供反担保。

对于向公司控股子公司提供担保，各股东应按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施；在不损害公司及公司股东利益、风险可控的情形下，为提高融资效率，持股比例低于10%（含10%）的少数股东可不提供同等比例担保或反担保，但需要在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。

五、担保协议的主要内容

1、担保事项：公司预计公司和/或控股子公司2023年度为公司控股子公司提供担保额度总计不超过72,999.00万元，在授权有效期内，各控股子公司在此预计担保额度内向银行等金融机构申请贷款/授信或开展其他日常经营业务等，具体担保金额以实际签署的担保合同或协议为准。各子公司担保额度可循环使用，亦可内部调剂使用。

2、担保方式：包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式。

3、担保期限及担保金额：在预计担保额度内，按实际担保金额和担保期限。

六、董事会意见

公司董事会审查了公司目前整体经营状况、财务制度和公司及各控股子公司财务报表，认为：

1、本次2023年度预计担保额度内的被担保人均为公司控股子公司，本次预计的担保额度是为了满足各控股子公司在其业务发展过程中对资金需求和/或银行等金融机构贷款到期后的续贷要求，符合各控股子公司业务发展的实际需要，有助于提升公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等；同时有助于提高公司的审议和行政效率，公司同意为其提供担保。

2、被担保人为公司全资子公司，未就本次担保提供反担保。

3、被担保人为公司控股子公司，对于本次预计的担保额度，在实际担保发生或签署担保协议时，公司和/或控股子公司将按规定要求该等控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保或者提供反担保；在风险可控效率优先的原则下，持股10%及以下的少数股东可不提供同比例担保或反担保，但需要在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。

4、公司拥有被担保人的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

七、独立董事意见

公司2023年度预计担保额度为72,999.00万元，主要是根据各子公司业务发展对资金的需求量而定，有利于提高其经济效益。担保对象为公司合并报表范围内的子公司，风险可控，对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合全体股东的利益，我们同意将2023年度预计担保额度的议案提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

本次担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，主要为满足其业务发展需要，有利于促进子公司的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司对上述担保对象具有控制权，且被担保对象经营稳定，资信状况良好，具备相应偿债能力，公司对其提供担保风险可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们通过了此项议案的审议，并将按照要求由董事会提交公司股东大会审议。

九、累计对外担保及逾期担保金额

截至目前，公司及控股子公司对外担保额度总额为46,594.00万元，占公司最近一期经审计净资产的42.30%；公司及控股子公司实际对外担保总余额为33,868.00万元，占公司最近一期经审计总资产的15.51%，占最近一期经审计净资产的30.75%，均为对全资子公司和控股子公司的担保。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，也不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

本次公司预计自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，提供担保额度总额不超过72,999.00万元，占公司最近一期经审计总资产的33.42%、占最近一期经审计净资产的66.28%。

十、备查文件目录

1、公司第十二届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第十二届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

德龙汇能集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十一日

证券代码：000593 证券简称：德龙汇能公告编号：2023-005

德龙汇能集团股份有限公司

关于确认2022年度日常关联交易

及预计2023年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司日常经营和业务发展需要，2022年度，公司与关联方发生日常关联交易实际发生总金额为43,575,923.32元；2023 年度，预计公司与关联方发生的提供劳务、采购商品等日常关联交易总金额为不超过2,409.00万元（不含增值税）

公司于2023年3月29日分别召开了第十二届董事会第二十七次会议、第十二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易预计的议案》。独立董事发表了事前确认意见和独立意见。

董事会表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事丁立国、张纪星、田立新回避表决。

监事会表决结果为：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事王海全回避表决。

（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额

金额单位：元

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备注：在上述预计总额范围内，公司及子公司可以根据实情况在同一控制下各关联方内调剂使用。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

金额单位：元

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二、关联人介绍及关联关系

1、北京龙源惟德能源科技有限公司

法定代表人：岳勇

注册资本：人民币100,000,000.00元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；余热余压余气利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；对外承包工程；合同能源管理；节能管理服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

住所：北京市丰台区南四环西路188号5区5号楼（园区）

2022年度主要财务数据（未经审计）：总资产13,846.58万元，净资产8,823.80万元，营业收入22,017.15万元，净利润1,513.70万元。

与上市公司的关联关系：本公司董事长丁立国为北京龙源惟徳能源科技有限公司实控人，北京龙源惟徳能源科技有限公司构成本公司关联法人。

履约能力：北京龙源惟徳能源科技有限公司生产经营正常有序，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

2、叮当(天津)商贸有限公司

法定代表人：颜培栋

注册资本：人民币10,000,000.00元

经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；工业自动控制系统装置销售；国内货物运输代理；电线、电缆经营；仪器仪表销售；电气机械设备销售；机械设备销售；矿山机械销售；泵及真空设备销售；五金产品批发；建筑用金属配件销售；特种劳动防护用品销售；配电开关控制设备销售；阀门和旋塞销售；金属链条及其他金属制品销售；气压动力机械及元件销售；电子专用设备销售；光缆销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；消防器材销售；轴承、齿轮和传动部件销售；金属结构销售；气体压缩机械销售；风动和电动工具销售；智能物料搬运装备销售；环境监测专用仪器仪表销售；集装箱销售；电子测量仪器销售；金属丝绳及其制品销售；金属制品销售；液气密元件及系统销售；办公设备销售；金属密封件销售；电池销售；环境保护专用设备销售；紧固件销售；幻灯及投影设备销售；轴承销售；复印和胶印设备销售；绘图、计算及测量仪器销售；风机、风扇销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；机械零件、零部件销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；家用电器销售；日用家电零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用玻璃制品销售；国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；光通信设备销售；先进电力电子装置销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；建筑用钢筋产品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；文具用品批发；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能密封材料销售；环境应急检测仪器仪表销售；计算机及办公设备维修；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备修理；涂料销售（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；有色金属合金销售；石墨及碳素制品销售；玻璃纤维及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；表面功能材料销售；运输货物打包服务；信息技术咨询服务；包装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；特种设备安装改造修理【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

住所：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场3-208-03号、3-208-04号（天津瑞琳商务秘书有限公司托管第77号）

2022年度主要财务数据（未经审计）：总资产13,637.59万元，净资产1,832.33万元，营业收入29,689.04万元，净利润1,269.93万元。

与上市公司的关联关系：本公司董事长丁立国为叮当(天津)商贸有限公司实控人，叮当(天津)商贸有限公司构成本公司关联法人。

履约能力：叮当(天津)商贸有限公司生产经营正常有序，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策与定价依据

公司与上述各关联方发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。

（二）关联交易协议

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签订。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是在市场经济的原则下自愿、公平、合理地进行，以达到互惠互利的目的。交易价格公允，收付款方式合理，符合公司利益。

公司关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，对公司的独立性没有影响。

五、独立董事意见

经审核，公司独立董事对公司2022年度已发生的日常关联交易事项及预计2023年度日常关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

1、事前认可意见

公司2022年度日常关联交易实际发生金额43,575,923.32元，较2022年度预计发生关联交易金额合计不超过5,500.00万元（不含增值税），减少11,424,076.68元，减幅20.77%。公司2022年度已发生未经预计类别的日常关联交易424,252.78元，均基于公司的业务发展及经营需要，交易价格根据市场原则确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

公司2023年度日常关联交易预计系公司经营业务发展需要，公司子公司、分公司拟与相关关联方发生日常关联交易，涉及向关联方销售商品、提供劳务、采购商品等，2023年度预计发生关联交易金额合计不超过2,409.00万元（不含增值税）。交易定价公允、合理，有利于公司可持续发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

我们对以上2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项进行了事前确认，同意将相关议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

2、独立意见

公司2022年度已发生的日常关联交易43,575,923.32元，较预计减少11,424,076.68元，减幅20.77%，系公司实际市场需求和业务发展需要，属于正常的经营调整，未对公司日常经营及业绩产生较大影响，交易价格根据市场原则确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，对公司的独立性没有影响。

公司2023年度日常关联交易预计系公司业务发展需要，公司对2023年度日常关联交易事项的预计符合公司发展需要及长远利益，公司日常关联交易价格根据市场原则确定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。此议案关联董事回避表决，审议程序合法合规。

六、备查文件

1、第十二届董事会第二十七次会议决议；

2、第十二届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事事前认可意见、独立意见。

特此公告。

德龙汇能集团股份有限公司董事会

二○二三年三月三十一日

证券代码：000593 证券简称：德龙汇能公告编号：2023-009

德龙汇能集团股份有限公司

关于收购曲靖市马龙区盛能燃气有限公司

70%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为加强外延增量发展，提升气源保障能力，完善天然气全产业链业务，德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德龙汇能”）于2023年3月29日召开了第十二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购曲靖市马龙区盛能燃气有限公司70%股权的议案》。

一、交易概述

1、公司于2023年3月29日与交易对方高戈、艾雪、郝梦宇签订了《曲靖市马龙区盛能燃气有限公司之股权转让协议》。公司以自有资金17,010万元收购交易对方持有的曲靖市马龙区盛能燃气有限公司（以下简称“盛能燃气”）合计70%的股权。本次收购完成后，公司将持有盛能燃气70%股权，盛能燃气将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、2023年3月29日，公司第十二届董事会第二十七次会议以“同意9票；反对0票；弃权0票”审议通过了《关于收购曲靖市马龙区盛能燃气有限公司70%股权的议案》；公司独立董事发表了明确的同意意见。

3、本次交易金额合计17,010万元，占公司最近一期经审计总资产的7.79%，占公司最近一期经审计净资产的15.44%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规规定，本次交易属于公司董事会审议批准范围，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、高戈，男，身份证号码：132801********4650，住所：河北省廊坊市广阳区。

2、艾雪，女，身份证号码：130821********2729，住所：河北省承德市承德县。

3、郝梦宇，男，身份证号码：120224********6218，住所：天津市宝坻区。

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产基本情况

名称：曲靖市马龙区盛能燃气有限公司；

住所：云南省曲靖市马龙区通泉街道龙翔路公园壹号小区4幢3号；

企业类型：有限责任公司；

法定代表人：高戈；

注册资本：人民币18,000万元；

成立日期：2014年12月25日；

经营范围：液化天然气、压缩天然气生产、销售；天然气设备及配件销售、租赁；天然气技术开发及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）本次交易前后的股权结构

本次交易完成前，盛能燃气的股权结构如下表所示：

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本次交易完成后，公司的股权结构将如下表所示：

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本次交易完成后，盛能燃气将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。

截至本公告日，高戈已放弃对艾雪、郝梦宇所持有盛能燃气股权优先受让权。

（三）标的资产主要财务数据

盛能燃气最近一年一期的财务数据（单位：万元）

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注：上述财务数据经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计。审计基准日至审计报告出具日，盛能燃气新增实缴资金7,959.26万元，截止审计报告出具日盛能燃气注册资金18,000.00万元已全部到位。

（四）标的资产权属情况

盛能燃气不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（五）其他情况说明

盛能燃气不存在为他人提供担保、财务资助的情形，不存在章程或其他文件中其他限制股东权利的条款，经查询“中国执行信息公开网”，盛能燃气不是失信被执行人。

四、交易的定价依据

本次股权收购的交易价格以四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《曲靖市马龙区盛能燃气有限公司2022年一2023年2月一年一期备考财务报表审计报告》（川华信审（2023）第0211号，审计期间为2022年1月1日一2023年2月28日，审计基准日为2023年2月28日）和中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联川评报字[2023]第114号，评估基准日为2023年2月28日）为基础。

根据前述《资产评估报告》，该评估报告选用收益法评估结果为评估结论，截止上述评估基准日盛能燃气评估前账面净资产7,914.60万元，评估价值16,900.00万元，较账面值增值8,985.40万元，增值率113.53%。经核实，曲靖市马龙区盛能燃气有限公司的股东高戈和郝梦宇于报告期后（2023年3月）对曲靖市马龙区盛能燃气有限公司新增实缴出资7,959.26万元，盛能燃气注册资金18,000.00万元已全部到位，根据前述《资产评估报告》，盛能燃气在评估基准日2023年2月28日的评估值调整为24,800.00万元。

经交易双方协商，最终确定本次交易标的公司的总估值为人民币24,300.00万元，盛能燃气70%的股权作价人民币17,010.00万元。

五、股权转让协议的主要内容

出让方一：高戈；出让方二：艾雪；出让方三：郝梦宇（以上三方合称“原股东、出让方”）

收购方：德龙汇能集团股份有限公司

标的公司：曲靖市马龙区盛能燃气有限公司

承诺人：出让方、标的公司

（一）交易金额及支付方式

1、股权转让

出让方同意向收购方转让其所持有的、不带任何权利负担的合计公司70.00%的股权，且收购方同意受让目标股权。

2、标的公司估值

在根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具【川华信审（2023）第0211】号《审计报告》，及中联资产评估有限公司评估并出具【中联川评报字[2023]第114】号《资产评估报告书》的基础上，各方协商确定，本次交易标的公司的总估值为人民币【2.43】亿元（以下称“原估值”）。

3、转股价格

受让目标股权应支付的总对价为人民币170,100,000元。具体如下：

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4、支付方式：各方同意，股权转让价款将分为两期以现金支付。

（1）第一期股权转让价款的支付

各方签订股权转让协议后5个工作日内，收购方向出让方支付股权转让价款的30%，对应人民币51,030,000元，其中，向高戈支付高戈转股款的30%，即人民币34,263,000元；向艾雪支付艾雪转股款的30%，即人民币14,580,000元；向郝梦宇支付郝梦宇转股款的30%，即人民币2,187,000元。第一期转股款支付前，如果存在原股东及其关联方从公司借款，则从第一期转股款中扣除，不足则从第二期转股款扣除。

（2）第二期股权转让价款的支付

收购方书面确认《股权转让协议》“交割前提条件”相关条款满足或被收购方豁免后的五（5）个工作日内，公司就本次股权转让办理工商变更登记手续。公司完成本次交易的工商变更登记，且收购方已被有权的工商部门登记为公司股东且《股权转让协议》“第二期转股款支付前提条件”全部履行后十（10）个工作日内，收购方向出让方支付股权转让价款的70%（以下称“第二期转股款支付日”），对应人民币119,070,000元（以下称“第二期转股款”），其中，向高戈支付高戈转股款的70%，即人民币79,947,000元；向艾雪支付艾雪转股款的70%，即人民币34,020,000元；向郝梦宇支付郝梦宇转股款的70%，即人民币5,103,000元。

（二）转股价款支付条件

1、交割前提条件

收购方完成股权转让协议约定之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由收购方自行决定全部或部分豁免）：

（1）出让方及标的公司已经签署并向收购方交付本次交易的交易文件、经标的公司权力机构批准且经适当签署的格式与内容令收购方满意的公司章程及公司权力机构作出的批准本次交易的股东会决议，各出让方放弃对目标股权的优先购买权的书面说明；

（2）出让方及标的公司已将包括但不限于标的公司资质证照、公章、法人章、合同章、财务印章、资产负债清单、网络银行密钥、银行备案的印鉴卡、账簿、税务申报材料、各类市场监督管理机构登记资料、劳动用工等相关资料以及收购方要求的合理资料、资质证明交付给收购方；

（3）出让方及标的公司已经将以下资料交付给收购方，并作为股权转让协议附件：

①截至交割日标的公司并表集团合同明细表：已生效但未履行完毕或尚未履行的各种合同、协议、契约明细；

②过渡期标的公司并表集团资产明细表；

③过渡期标的公司并表集团负债明细表；

④截至交割日标的公司并表集团员工明细表。

（4）经收购方确认标的公司并表集团账面净资产合计不低于1.587亿元，生产经营性往来形成的负债不超过200万元且无其他负债；

（5）标的公司预留足额支付其一期10万方生产线以及在建二期10万方生产线所涉及全部投资建设款项，包括但不限于设备、土建、设计、安装、调试等；

（6）截止至交割日，股权转让协议中承诺人的声明和保证在所有重大方面均是真实、准确、完整的。

2、第二期转股款支付前提条件

（1）上述交割前提条件均已满足；

（2）高戈在交割后十（10）日内将所持有标的公司全部股权质押给出让方，以担保本合同项下全部义务；

（3）除已向收购方书面披露的情形外，承诺人的声明和保证截至第二期转股款支付日时是真实、准确、完整的；

（4）股权转让协议所含的应由承诺人于第二期转股款支付日或之前遵守及履行的任何承诺和约定应均已得到遵守及履行；

（5）截至第二期转股款支付日，承诺人在股权转让协议和其他交易文件下无任何违约行为，或者该等违约行为已经按令收购方满意的方式得到及时纠正；

（6）截至第二期转股款支付日，承诺人未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件。

如上述任一条件未满足，收购方有权不向原股东支付第二期股权转让款。

（三）资金来源

公司自有资金。

（四）业绩承诺及估值调整

1、业绩承诺

标的公司原股东承诺标的公司经收购方聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的2023、2024和2025年度（以下称“承诺期”）对应的合并报表归属于标的公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下称“扣非净利润”）累计不低于【9000】万元；

2、估值调整

当承诺期扣非净利润累计低于【9000】万元时，则收购方有权对标的公司整体估值进行调整，新估值=（承诺期累计扣非净利润÷3）×8.1倍PE。估值调整后，收购方有权要求任一或全部原股东以现金或无偿转让标的公司股权方式进行补偿，并在公司当年年度审计报告出具后十（10）个工作日内支付或完成股权转让工商登记。计算方式具体如下：

补偿金额=（原估值2.43亿元一新估值）×70%

补偿股权=（补偿金额÷新估值）×100%。

逾期未支付或未完成工商登记，收购方有权要求原股东额外每日按补偿金额的万分之五向收购方支付逾期罚金。

3、股权回购

承诺期内，若发生下列任何情形，收购方有权在以下情形发生之日起30日内以书面通知要求原股东回购收购方持有的全部标的公司股权：

（1）任一会计年度当期经审计实际净利润数低于【1500】万元；

（2）承诺期累计扣非净利润低于【5400】万元，且收购方未按第2.6.2条调整标的公司估值；

（3）2025年某季度累计出现亏损并导致截止目前承诺期累计扣非净利润低于【5400】万元。

回购方法：任一或者全部原股东按收购方已经支付的收购款本金加年化7%单利利息回购收购方所持标的公司70%股权。回购对价=Σ收购方已支付的各期股权款×（1+单利【7%】×已支付天数÷365）。

（五）过渡期安排

自审计基准日（不含审计基准日当日）至交割日（不含当日）（以下称“过渡期”），承诺人应当遵守以下约定：

1、过渡期内，未经收购方事先书面同意不得进行利润分配；

2、过渡期因截至交割日前原股东控制标的公司期间的经营行为、非经营行为导致在交割日后给标的公司造成损失，包括但不限于发生以标的公司为被处罚或被追索对象的行政处罚程序（包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项）、诉讼仲裁争议纠纷等，由原股东连带承担，并且在前述事实发生之日起十（10）个工作日内以现金方式向收购方补足全部损失，收购方有权在未支付转股款中扣除。

（六）生效条件

股权转让经各方正式签署之后成立，并在满足以下条件后生效：

按照收购方的决策程序审议通过本次交易。

六、本次交易的目的及对公司的影响和存在的风险

（一）本次交易的目的及对公司的影响

1、拓展业务版图，巩固西南市场布局。标的资产位于云南第二大城市曲靖市，该市经济增速快，重点打造新能源电池、绿色硅光伏、绿色铝精深加工三大千亿级支柱产业集群,“世界光伏之都”核心区已初具雏形，吸引了大型制造业企业落户,工业用气量逐年增加，为标的资产提供了广泛且可持续的优质客户资源。本次收购后，公司与标的公司可充分发挥各自在资源、区位、管理、资金等多方面的协同性与互补性，持续巩固公司在西南片区的业务市场版图，扩张业务区块，稳固公司全国性布局的区位战略。

2、入驻上游气源，完善产业链条结构。标的公司整体规划构成产业链闭环，已经投产LNG液厂、CNG母站与LNG加气站，符合公司布局上游业务领域的战略筹划，有利于推动公司持续完善产业链上游拼图，实现资源协同，提升气源保障，降低成本波动，夯实主营业务基底，优化整体业务结构，强化市场风险抵抗能力。

3、增厚公司业绩，提升品牌竞争活力。标的资产位于云南省-曲靖市-马龙区东光工业园区，在当地的LNG、CNG板块均具有较强的竞争优势与持续良好的盈利能力，且在LNG加气站、乙炔替代、解决气量偏差、点供与直供各市场板块都拥有较好的增长预期；此外，标的资产拥有较为稳定的气源，营商环境好，并具备在云贵川推进点供业务的可能，可以根据下游发展情况扩大罐容，由盛能燃气液厂保供。本次收购有利于市场拓展，且具备较多利润潜在增长点，是公司把控主动权，积极推进天然气板块做大做强的落地实战，有利于提升公司市场影响力与品牌竞争力。

（二）本次交易存在的风险

基于国内天然气上游主要为“三桶油”的特殊性，标的资产目前气源唯一，短期内可能存在一定的气源风险；此外，本次交易事项可能存在合并后因管理理念及制度等差异而潜在的管理整合风险，以及形成较大金额商誉导致的商誉减值风险。公司将持续优化与供应商的协同关系，强化经营合作，不断完善内部控制体系，强化与标的资产的全面整合，健全风险防范运行机制，提升对外投资、管理运营的监督与控制，降低相关风险。

七、备查文件

1、公司第十二届董事会第二十七次会议决议；

2、《曲靖市马龙区盛能燃气有限公司之股权转让协议》；

3、川华信审（2023）第0211号《曲靖市马龙区盛能燃气有限公司2022年一2023年2月一年一期备考财务报表审计报告》；

4、中联川评报字[2023]第114号《资产评估报告》。

特此公告。

德龙汇能集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十一日

证券代码：000593 证券简称：德龙汇能公告编号：2023-010

德龙汇能集团股份有限公司

关于向全资子公司大连燃气增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资事项概述

1、大连新世纪燃气有限公司（以下简称“大连燃气”）是德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公司，为增强大连燃气核心竞争力，优化资产结构，促进其业务发展，公司拟对大连燃气增资17,440.00万元，其中：以债转股的方式增资15,440.00万元，以自有资金方式增资2,000万元。本次增资完成后，大连燃气注册资本将由原1,000.00万元增加至18,440.00万元，公司仍持有其100%股权。

2、公司于2023年3月29日召开了第十二届董事会第二十七次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于向全资子公司大连燃气增资的议案》。

3、根据公司《章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资事项在董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

4、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的公司基本情况

名称：大连新世纪燃气有限公司；

住所：辽宁省瓦房店市工联街二段133号；

企业类型：有限责任公司（法人独资）；

法定代表人：王庚奎；

注册资本：人民币1,000万元；

成立日期：1997年09月03日；

经营范围：许可项目：燃气经营，燃气汽车加气经营，建设工程设计，各类工程建设活动，道路货物运输（不含危险货物），燃气燃烧器具安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非电力家用器具销售，厨具卫具及日用杂品批发，供应用仪器仪表销售，管道运输设备销售，专业保洁、清洗、消毒服务，住房租赁，包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：本公司持有大连燃气100 %的股权；

经公司在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，大连燃气不是失信被执行人。

大连燃气最近一年经审计财务数据：

单位：万元

■

三、本次增资目的及对公司的影响

本次公司对大连燃气增资，符合公司发展战略，将提升公司综合竞争力。通过本次增资可有效降低大连燃气的资产负债率，优化资产结构，引进战略投资者，增加分输站建设资金准备，利于其扩大业务规模，提升市场竞争力，促进上下游市场的拓展。

本次增资资金来源为公司前期对大连燃气的借款15,440.00万元，以债转股的方式增资；另外公司还以自有资金2,000.00万元对其增资。

本次增资完成后，大连燃气仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

四、备查文件

1、公司第十二届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

德龙汇能集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十一日

证券代码：000593 证券简称：德龙汇能公告编号：2023-008

德龙汇能集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第十二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）为本公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)

成立日期：1988年6月（转制换证2013年11月27日）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号

首席合伙人：李武林

历史沿革：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）前身为泸州会计师事务所，成立于1988年6月，1996年获得证券相关业务审计资格，1998年1月改制为四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司。2013年11月转制为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。自1996年取得证券、期货审计资格以来，四川华信一直为证券市场及财务领域提供服务。

执业资质：《会计师事务所执业证书》（证书编号：51010003）；《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：54）；《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：04185001）；中国银行间市场交易商协会会员资格等。

截至 2022 年 12 月 31 日合伙人数量：51 人。

截至2022年12月31日注册会计师人数： 133人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 106 人。

2022 年度经审计的收入总额： 16,535.71 万元。其中：

2022年度审计业务收入：16,535.71万元；

其中：2022年度证券业务收入： 13,516.07 万元。

2021年度上市公司审计客户家数：44家。

2022年度年报审计收费总额：4,831.60万元。

上市公司客户主要行业包括：制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；农、林、牧、渔业；建筑业、批发和零售业等。

本公司同行业上市公司审计家数：2家。

2、投资者保护能力

四川华信已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定购买职业保险，截至2022年12月31日，累计责任赔偿限额8,000万元，职业风险基金2,558万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因执业行为发生民事诉讼的情况。

3、诚信记录

四川华信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施5 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。10 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 11 次和自律监管措施 0 次。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）拟签字项目合伙人：

黄敏，注册会计师注册时间为 1998 年 5 月，自 1998 年 5 月开始从事上市公司审计，1997 年 12 月开始在四川华信执业，拟自 2023 年开始为本公司提供审计服务，近年审计项目包括：浪莎股份、德龙汇能、南宁百货等。

（2）拟签字注册会计师：

刘霖蓉，注册会计师时间为2020年6月23日，自2012年7月开始从事上市公司审计，2012年7月开始在本所执业，自2019年开始为本公司提供审计服务，近年审计项目包括：德龙汇能集团股份有限公司、南宁百货大楼股份有限公司、四川浪莎控股股份有限公司、华雁智能科技股份有限公司、四川科志人防设备股份有限公司等。

（3）拟签字注册会计师：

何晓钰，注册会计师时间2019年6月28日，自2016年3月开始从事上市公司审计，2018年6月开始在本所执业，自2019年开始为本公司提供审计服务，近年审计项目包括：德龙汇能集团股份有限公司、南宁百货大楼股份有限公司、四川美丰化工股份有限公司、四川帝华汽车科技股份有限公司等。

（4）拟安排质量控制复核人员：

唐方模，注册会计师注册时间为1998年5月，自1998年5月加入本所并从事证券业务类业务，自2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告的情况包括：四川泸天化股份有限公司、壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司、四川和邦生物科技股份有限公司、四川振静股份有限公司、四川美丰化工股份有限公司、泸州老窖股份有限公司等。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

四川华信事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4、审计收费

审计费用主要根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准协商确定。公司2023年度审计费用为人民币120万元，其中财务报告审计费用80万元，内部控制审计费用40万元。审计收费较2022年无变化。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

审计委员会对四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了充分了解和核查，认为四川华信具备?任审计工作的专业资质和能力，同意续聘四川华信为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并提请公司第十二届董事会第二十七次会议审议。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

事前认可意见：四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)具备会计师事务所执业证书及证券相关业务资格，具备专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求，我们同意将该续聘议案提交公司第十二届董事会第二十七次会议审议。

独立意见：四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2022年度审计机构期间，坚持独立审计原则，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同时聘用四川华信有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘四川华信为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并将该续聘事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议情况

2023年3月29日，公司第十二届董事会二十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘四川华信为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

（四）生效日期

本次续聘会计事务所的议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

1、第十二届董事会第二十七次会议决议；

2、第十二届监事会第十一次会议决议；

3、审计委员会2023年第一次会议决议；

4、独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

德龙汇能集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十一日