（一）流动性风险：公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据及其它资产如应收账款、信用证等到期回款的入账账户。如为质押票据及其它资产如应收账款、信用证等，应收票据或信用证与应付票据或其它资产池输出产品的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。如为信用担保方式，则不受影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险：资产池业务是公司以保证金账户内的全部资金为资产池项下业务的全部债务提供担保，公司有可能会临时性代控股子公司归还其资产池项下的到期债务。
风险控制措施：开展资产池业务是将公司及控股子公司的资产先进行质押，在任一时点上，入池资产余额与保证金账户余额之和构成资产池质押额度，质押的资产已对该项业务形成了初步的担保功能。同时，资产池业务的成员单位仅包括公司及控股子公司，公司对控股子公司的账户统一归集，资金统一管理，因此，资产池业务的担保风险可控。
五、资产池业务对公司的影响
（一）公司委托合作金融机构进行票据保管，鉴别承兑人资信，到期自动托收，票据实现信息集中化，提高票据管理效率与规范性，降低票据管理成本与风险。
（二）公司及控股子公司将应收票据统一存入合作金融机构各地分支机构进行集中管理，实现票据资源的统筹使用，解决购销活动中收付票据期限以及金额错配问题，减少应收票据资金占用，节省资金成本，提高流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。
（三）公司通过资产池业务可掌握使用资产池业务的各控股子公司的票据资产情况，实现公司内部票据统筹使用，提高融资灵活度，全面盘活票据资产，提高公司票据结算占比，持续优化公司经营性现金流。
六、独立董事意见
公司通过资产池业务可实现公司内部票据统筹使用，全面盘活票据资产，提高公司票据资产的使用效率，减少资金占用，持续优化公司经营性现金流。我们同意公司及公司控股子公司在有效期内开展总额度不超过人民币60亿元的资产池业务，有效期两年，额度在有效期限内可循环使用。我们同意关于公司开展资产池业务的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2023-030
南京医药股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年3月29日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股。现将相关情况公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021年11月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《〈南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2021年11月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《〈南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（三）2021年12月1日至2021年12月10日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021年12月15日，公司披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年12月21日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262号），南京市国资委原则同意本次激励计划。
（五）2021年12月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《〈南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
（六）2021年12月23日，公司披露了《南京医药股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2022年1月4-5日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
（八）2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年1月26日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。
（九）2022年10月26-28日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监
事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
（十）2022年11月21日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于2022年11月23日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。
（十一）2023年3月29日公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有4名激励对象因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于公司本次激励计划有4名激励对象因离职已不符合激励条件，公司应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。
（二）回购注销部分限制性股票的调整原因、调整方法及回购价格
1、调整原因
根据《激励计划》的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2022年4月28日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司2021年利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。鉴于公司2021年度利润分配已实施完毕，故本次对限制性股票的回购价格进行调整。
2、调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司2021年年度利润分派时已将现金股利发放给各激励对象，因此需对回购价格做相应调整。
2021年年度利润分派调整：
P1＝(P0-V)/(1+n)=(2.23-0.12)=2.11元/股。
综上，本次限制性股票回购价格为2.11元，回购数量为8.4万股，回购资金为公司自有资金。
（三）回购资金总额
公司将以自有资金回购上述8.4万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，需要支付的回购资金总额为17.724万元。
（四）尚需履行的决策程序
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
三、预计回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将变更为1,310,231,012股，公司将于回购完成后，在中登上海分公司办理股份变更登记。
单位：股
■
本次回购注销完成后，公司控股股东不变，本次激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不会影响公司管理层和核心团队的积极性和稳定性，公司管理层及核心团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：公司《激励计划》中4名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，回购上述4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股，回购价格为2.11元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，鉴于公司《激励计划》中4名激励对象因离职已不符合激励条件，监事会同意公司回购上述4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股，回购价格为2.11元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，除尚需公司股东大会审议批准外，本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票调整回购价格，公司本次回购注销的原因、数量及价格均符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应就本次调整及本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2023-031
南京医药股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年4月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年4月21日 9点00分
召开地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢3层
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月21日
至2023年4月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
听取议案：南京医药股份有限公司第九届董事会2022年度独立董事述职报告
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司于2022年12月12-14日召开的第九届董事会临时会议、2023年3月29日召开的第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。详见公司分别于2022年12月15日、2023年3月31日对外披露的编号为ls2022-080之《南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》、ls2023-019之《南京医药股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》、ls2023-020之《南京医药股份有限公司第九届监事会第四次会议决议公告》，相关公告已分别于2022年12月15日、2023年3月31日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报上。
2、特别决议议案：13、14
3、对中小投资者单独计票的议案：6-13
4、涉及关联股东回避表决的议案：7、10
应回避表决的关联股东名称：南京新工投资集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
（二）登记时间、地点及联系方式
登记时间：2023年4月20日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢9层战略与证券事务部。
公司联系地址：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢
联系方式：联系人：李文骏、王冠
电话：（025）84552601、84552680
传真：（025）84552680
邮编：210012
（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
六、其他事项
无
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2023年3月31日
附件1：授权委托书
报备文件
南京医药股份有限公司第九届董事会第四次会议决议
南京医药股份有限公司第九届监事会第四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京医药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月21日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2023-022
南京医药股份有限公司
关于2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易，属日常经营行为，按照公平、公正、公允、诚信、自愿的原则进行，没有损害本公司和全体股东的合法利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易议案经公司董事会审计与风险控制委员会、第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，取得公司独立董事的事前认可并出具独立意见。
因公司预计2023年度日常关联交易总额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东大会审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。
（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）
法定代表人：梁玉堂
注册资本：人民币51,040万元
住所：南京经济技术开发区新港大道58号
类型：股份有限公司（上市）
经营范围：药品生产；药品批发；药品零售等。
主要股东：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）
主营业务：药品生产、销售及医疗服务
主要财务数据：2022年12月31日，金陵药业资产总额454,335.29万元，负债总额91,629.90万元，归属于母公司所有者权益合计299,417.77万元，资产负债率20.17%；2022年度，营业收入267,096.80万元，归属于母公司所有者的净利润10,528.19万元。（详情请见金陵药业2022年年度报告）
2、南京白敬宇制药有限责任公司（以下简称“白敬宇”）
法定代表人：朱涛
注册资本：人民币6,177.64万元
住所：南京经济技术开发区惠中路1号
类型：有限责任公司
经营范围：药品、消毒剂生产、销售等。
主要股东：南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会、南京新工投资集团有限责任公司、金陵药业股份有限公司
主营业务：药品生产、销售
主要财务数据：2022年12月31日，白敬宇资产总额47,884.96万元，负债总额22,173.53万元，净资产25,711.43万元，资产负债率46.31%；2022年度，营业收入49,447.35万元，净利润1,463.97万元。（未经审计）
3、南京梅山医院有限责任公司（以下简称“梅山医院”）
法定代表人：李泉
注册资本：人民币2,857.1429万元
住所：南京市雨花台区雄风路505号
类型：有限责任公司
经营范围：医院经营、医疗咨询、医院投资管理等。
主要股东：南京新工医疗产业投资基金合伙企业(有限合伙)
主营业务：疾病诊疗
主要财务数据：2022年12月31日，梅山医院资产总额86,239.62万元，负债总额11,896.15万元，净资产74,343.47万元，资产负债率13.79%；2022年度，营业收入39,234.69万元，净利润2,244.45万元。（未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
1、金陵药业，系本公司控股股东新工投资集团实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项之规定。
2、白敬宇，系本公司控股股东新工投资集团之联营企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第五款之规定。
3、梅山医院，系本公司控股股东新工投资集团实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项之规定。
（三）履约能力分析
根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
按照同类原材料和药品的市场价格定价，开展日常正常经营活动。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，均为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
（二）公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。
（三）公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
（四）上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
公司与金陵药业签署《采购及销售协议》，约定双方日常交易药品的价格遵循市场定价的原则，不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格，协议有效期为三年，自2022年1月1日起计算。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2023年3月31日
● 上网公告文件
1、南京医药股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前审核意见；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2023-024
南京医药股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可【2022】57号）《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行股票方式发行250,753,768股人民币普通股（A 股），发行价格为3.98元/股，募集资金总额为997,999,996.64元，扣除与募集资金相关的发行费用10,525,471.70元，公司实际募集资金净额为987,474,524.94元。上述募集资金已于2022年2月10日全部到账。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）已就上述募集资金到账事项进行了审验，并出具了《南京医药股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2200606号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日止，募集资金净额987,474,524.94元已全部用于补充流动资金及偿还有息负债，公司本次募集资金已全部使用完毕，募集资金专户注销前所产生的利息已经转入公司自有资金账户。公司已将募集资金专户销户并办理完毕销户手续。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
根据《募集资金管理办法》要求，公司在南京银行股份有限公司南京分行设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2022年2月，公司与募集资金存管银行南京银行股份有限公司南京分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了相关各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日止，公司本次募集资金已全部使用完毕，募集资金专户注销前所产生的利息（共计人民币202,698.33元）已经转入公司自有资金账户，公司已将上述募集资金专户销户并办理完毕销户手续。公司与保荐机构及上述银行签署的三方监管协议随之终止。
已注销的募集资金专项账户信息如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截至2022年12月31日，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
（二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
截至2022年12月31日，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。
（三）超募资金的使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在超募资金。
（四）变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
毕马威华振对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告【2022】15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2023年3月31日
附表一：募集资金使用情况对照表
● 上网公告文件
1、中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司非公开发行股票2022年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告；
2、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对南京医药股份有限公司募集资金2022年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告。
附表一 募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2023-026
南京医药股份有限公司
关于公司向公司控股股东南京新工投资集团
有限责任公司借款之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效率，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）申请额度不超过40亿元（人民币，下同）借款，用于公司日常经营资金周转。
● 新工投资集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
● 本次关联交易未构成重大资产重组。
● 本议案尚需提交公司股东大会审议。
● 截止2022年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。截止2023年2月28日，公司向新工投资集团借款余额为0元。
一、关联交易概述
为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效率，公司拟向新工投资集团申请额度不超过40亿元借款，用于公司日常经营资金周转。
本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
新工投资集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、前期借款情况
2022年3月24日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》，同意公司向新工投资集团申请额度不超过人民币40亿元借款，用于公司日常经营资金周转。该议案已经公司2021年年度股东大会审议通过。截止2022年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。截止2023年2月28日，公司向新工投资集团借款余额为0元。
三、关联方介绍
1、关联方
公司名称：南京新工投资集团有限责任公司
注册资本：452,973.62万元
法定代表人：王雪根
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
经营范围：新型工业化项目投资、运营等
2、关联关系
截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司44.13%股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
3、主要财务数据
2022年9月30日，新工投资集团资产总额856.12亿元，负债总额492.89亿元，所有者权益总额363.23亿元；2022年1-9月，营业收入453.04亿元，净利润14.18亿元。（未经审计）
四、关联交易的基本情况
借款人：南京医药股份有限公司
贷款人：南京新工投资集团有限责任公司
公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过40亿元借款，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
公司属于新工投资集团生物医药大健康主业板块下属上市企业，公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，提高整体资金使用效率。
七、本次交易应当履行的审议程序
1、2023年3月29日，公司第九届董事会审计与风险控制委员会2023年第二次会议审议通过《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》并同意提交公司董事会审议；
2、2023年3月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票），关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决；
3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：
公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。
公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。上述交易行为公平、公正、公开。公司向控股股东借款，并将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，预计不会损害公司和股东的利益。我们同意关于公司向公司控股股东新工投资集团借款之关联交易的议案。
4、本次借款之关联交易尚需提交公司股东大会批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2022年12月12-14日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于公司与南京新工投资集团有限责任公司合作研发患者服务云平台项目之关联交易的议案》，同意公司与新工投资集团共同研发患者服务云平台项目并签署《南京新工投资集团有限责任公司与南京医药股份有限公司合作研发合同》。该项目研发费用预计200万元，其中公司承担120万元并负责项目研发，新工投资集团承担80万元。截止目前，公司已收到65万元。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2023年3月31日
● 上网公告文件
1、南京医药股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前审核意见；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2023-027
南京医药股份有限公司
关于公司控股子公司向其少数股东借款
之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为满足主营业务资金需求，进一步降低融资成本，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）拟向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“中山医疗”）申请额度不超过20,000万元（人民币，下同）借款，用于南药湖北日常经营资金周转。
● 南药湖北为公司重要控股子公司，中山医疗为南药湖北少数股东，直接持有南药湖北49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，按照实质重于形式的原则，公司认为中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
● 本次关联交易未构成重大资产重组。
● 本议案无需提交公司股东大会审议。
● 截止2022年12月31日，南药湖北向中山医疗借款余额为1,600万元。截止2023年2月28日，南药湖北向中山医疗借款余额为20,000万元。
一、关联交易概述
1、2023年3月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南药湖北向其少数股东中山医疗申请额度不超过20,000万元借款，借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。
2、中山医疗为南药湖北股东，直接持有南药湖北49%股权，南药湖北2022年实现营业收入48.41亿元，净利润7,927.18万元，为公司重要控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，按照实质重于形式的原则，公司认为中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、前期借款情况
2022年3月24日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南药湖北向其少数股东中山医疗申请额度不超过20,000万元借款，用于南药湖北日常经营资金周转。截止2022年12月31日，南药湖北向中山医疗借款余额为1,600万元。截止2023年2月末，南药湖北向中山医疗借款余额为20,000万元。
三、关联方介绍
1、关联方
公司名称：湖北中山医疗投资管理有限公司
注册资本：11,630万元
法定代表人：姚雪
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：武汉市武昌区民主路786号华银大厦11层5号
经营范围：医疗的投资；企业管理服务；健康管理咨询等
2、关联关系
中山医疗为南药湖北股东，直接持有南药湖北49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，按照实质重于形式的原则，公司认为中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
3、主要财务数据
2022年12月31日，中山医疗资产总额30,636.49万元，负债总额13,545.69万元，所有者权益总额17,090.80万元；2022年1-12月，营业收入655.85万元，净利润6,137.52万元。（未经审计）
四、关联交易的基本情况
借款人：南京医药湖北有限公司
贷款人：湖北中山医疗投资管理有限公司
南药湖北向中山医疗申请额度不超过20,000万元借款。借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
本次南药湖北向中山医疗申请额度不超过20,000万元借款，用于南药湖北日常经营资金周转，有利于进一步降低南药湖北综合融资成本，且本次借款利率与南药湖北向公司借款利率相同，并按实际借款额和用款天数予以计算，预计不会损害公司及股东的利益。
七、本次交易应当履行的审议程序
1、2023年3月29日，公司第九届董事会审计与风险控制委员会2023年第二次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易并提交公司董事会审议的议案》；
2、2023年3月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）；
3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：
公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南药湖北向其少数股东借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，进一步降低南药湖北综合融资成本，且借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益；
4、本次借款之关联交易无需提交公司股东大会批准。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2023年3月31日
● 上网公告文件
1、南京医药股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前审核意见；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2023-028
南京医药股份有限公司
关于公司及部分控股子公司办理
应收账款无追索权保理业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）及部分控股子公司拟在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过（含）80亿元（人民币，下同），保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。
● 本次办理应收账款无追索权保理业务相关议案已经公司于2023年3月29日召开的第九届董事会第四次会议审议通过（同意9票、反对0票、弃权0票），尚需提交公司股东大会审议。
● 本次办理应收账款无追索权保理业务事项不构成重大资产重组，不构成关联交易。
一、前期业务开展情况
2021年4月26日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案》，同意公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过（含）50亿元，保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。
二、交易概述
1、为了持续地降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，公司及部分控股子公司拟与金融机构合作开展应收账款无追索权保理业务。
2、2023年3月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。
董事会同意公司及部分控股子公司在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过（含）人民币80亿元，保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次应收账款无追索权保理业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。
3、本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、交易对方基本情况
本次公司办理应收账款无追索权保理业务，将储备符合开展无追索权保理业务的多家金融机构，以保证公司效益与效率最优体现。
四、交易标的基本情况
1、交易标的：公司及部分控股子公司业务经营活动中发生的应收账款。
2、保理方式：无追索权保理业务，即商务合同双方均在中华人民共和国境内，由国内保理银行以支付收购款的方式购买某一商务合同项下国内商务合同卖方有权向商务合同买方收取的应收账款债权。国内保理银行与商务合同卖方将应收账款债权转让事宜通知商务合同买方，保理商在该业务中承担商务合同买方信用风险。
3、保理金额：不超过（含）人民币80亿元。
4、保理期限：自股东大会批准之日起2年内循环开展。
5、保理费用：费用包括融资费及相关业务手续费，参照收购款发放日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率（LPR）计算，具体费率由双方协商确定。
6、业务风险及应对措施：
风险点：如医院未及时回款导致金融机构的保理融资可能逾期的情况下，有可能发生公司先垫付还款的情况。
应对措施：金融机构同意给予一定的宽限期（一般给予30天宽限期），即银行对于应收账款付款到期后容许的付款延迟期间。在宽限期内，公司可以协调医院尽快回款。
五、本次交易对公司经营的影响
本次办理应收账款无追索权保理业务有利于公司加速运营资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理应收账款无追索权保理业务有利于公司主营业务发展，符合公司整体利益。
六、独立董事意见
公司办理应收账款无追索权保理业务有利于加速营运资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，有利于公司主营业务发展，不存在损害公司股东合法权益的情形。我们同意公司及部分控股子公司在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过（含）人民币80亿元，保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。我们同意关于公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2023年3月31日
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