国电南京自动化股份有限公司|南京市_新浪财经

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：公司独立董事将在本次股东大会上做2022年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过。详细内容详见2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1、4、5、9、10、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：9.01、9.02、9.03、9.04、9.07、9.09、9.11、9.12、10

应回避表决的关联股东名称：华电集团南京电力自动化设备有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2023年5月8日（星期一）下午4：00前进行登记；

2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票账户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记；

3、会议登记时间2023年5月5日至5月8日上午9：00－12：00，下午1：30－4：00；

4、会议登记地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号H楼三层国电南京自动化股份有限公司证券法务部

联系电话：025－83410173 ；025-83537368

传真：025－83410871

邮编：210032

联系人：周茜陈洁

六、其他事项

1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

2、现场会议地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8 号，国电南自（浦口）高新科技园1 号报告厅。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2023年3月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第八届董事会第六次会议决议

第八届监事会第六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国电南京自动化股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600268 证券简称：国电南自公告编号：临2023-020

国电南京自动化股份有限公司

关于召开2022年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年4月25日(星期二) 下午 15:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2023年4月18日(星期二) 至4月24日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱s-dept@sac-china.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年3月31日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年4月25日下午 15:00-16:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年4月25日下午 15:00-16:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长：经海林先生

董事、总经理：刘颖先生

财务总监：董文女士

董事会秘书：周茜女士

独立董事：骆小春先生

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年4月25日下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年4月18日(星期二) 至4月24日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱s-dept@sac-china.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：周茜、陈洁

电话：025-83410173；025-83537368

邮箱：s-dept@sac-china.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

2023年3月31日

证券代码：600268 证券简称：国电南自公告编号：临2023-010

国电南京自动化股份有限公司关于2022年度利润

分配及资本公积金转增股本预案的公告

重要内容提示：

● 每10股派发现金红利0.7元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，不送红股。

● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天职国际会计师事务所审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,085,102,046.92元，资本公积金为1,078,660,621.75元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本706,111,684股，以此计算合计拟派发现金红利49,427,817.88元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.46%。

同时，公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，截至2022年12月31日，公司总股本706,111,684股，以此计算，共计拟转增股本141,222,337股（每股面值 1 元），本次转增后，公司的总股本为847,334,021股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月29日召开第八届董事会第六次会议审议通过本利润分配及资本公积金转增股本预案，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，并履行了相应的决策程序，同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该项议案提交股东大会审议。

三、风险分析

1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2023年3月31日

证券代码：600268 股票简称：国电南自编号：临2023-012

国电南京自动化股份有限公司

关于计提资产减值准备和信用减值损失的公告

2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》。本次计提资产减值准备和信用减值损失尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备和信用减值损失的概述

为真实反映公司2022年财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》《企业会计准则第1号一一存货》《企业会计准则第14号一一收入》《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》以及公司会计政策的相关规定，公司对相关资产进行了全面检查和减值测试。

1.经测试发现，部分因市场变化及技术进步引起的账面价值高于可变现净值的存货，对应减值金额为18,631,465.58元。其中原材料10,285,020.40元，在产品6,033,406.54元，自制半成品742,248.29元，库存商品1,570,790.35元。与合同成本有关的部分资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，对应的合同资产减值金额为183,315.77元。因此，拟计提存货跌价准备18,631,465.58元，合同资产减值准备183,315.77元，合计计提资产减值准备18,814,781.35元。

2.出于谨慎性原则，以预期信用损失为基础，对应收账款、应收票据、其他应收款进行减值会计处理并确认减值损失90,309,849.98元。

二、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

本次计提减值准备后，公司2022年合并会计报表归属于母公司的净利润减少81,950,612.58元，归属于母公司所有者权益减少81,950,612.58元。

三、董事会意见

公司依据实际情况计提资产减值准备和信用减值损失，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

四、独立董事意见

本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

五、审计委员会意见

本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，计提资产减值准备和信用减值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

六、监事会意见

公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备和信用减值损失，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第六次会议决议

2、公司第八届监事会第六次会议决议

3、《董事会审计委员会意见书》

4、《独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

5、《监事会意见书》

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2023年3月31日

证券代码：600268 证券简称：国电南自编号：临2023-014

国电南京自动化股份有限公司

关于公司与华电商业保理（天津）有限公司

开展商业保理业务暨关联交易的公告

重要内容提示：

●交易简要内容：为满足实际业务需要，公司拟与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务并签署《关于商业保理服务框架协议》，华电商业保理（天津）有限公司为公司及子公司提供年度总额不超过人民币3亿元的商业保理服务，包括正向保理和反向保理服务，期限三年，有效期满前任何一方未提出修改或终止协议的要求，协议将自动延期三年，以此类推。

●本次与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务构成关联交易。

●本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次关联交易事项已经公司第八届董事会六次会议审议通过，关联董事均回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

●2022年初至披露日，本次交易前12个月内公司与同一关联人华电商业保理（天津）有限公司关联交易金额为0，过去12个月内公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

为满足公司业务发展需要，公司拟与华电商业保理（天津）有限公司（以下简称“华电保理”）开展商业保理业务并签署《关于商业保理服务框架协议》，华电保理公司为公司及子公司提供年度总额不超过人民币3亿元的商业保理服务，包括正向保理和反向保理服务，期限三年，有效期满前任何一方未提出修改或终止协议的要求，协议将自动延期三年，以此类推。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年2月修订）》之规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人华电保理关联交易金额为0，过去12个月内公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

华电保理为公司实际控制人中国华电集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年2月修订）》之规定，华电保理是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：华电商业保理（天津）有限公司

统一社会信用代码：91120118MA06X8HP7M

成立时间：2019年12月23日

注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心南区 1-1-1715

注册资本：60,000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：王志平

股权结构：中国华电集团有限公司持有华电保理100%股权

经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年主要财务数据：截止2022 年12 月31日，华电商业保理（天津）有限公司的总资产为39.73亿元、净资产为11.89亿元，2022年实现营业收入2.08亿元、净利润 0.49亿元（未经审计）。

华电保理不属于失信被执行人。

三、关联交易框架协议的主要内容和履约安排

甲方：国电南京自动化股份有限公司

乙方：华电商业保理（天津）有限公司

（一）保理服务范围

乙方是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，注册资本金6亿元人民币，可开展保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。在其经营范围内，乙方同意按甲方的要求向甲方或甲方的子公司提供以下年度总额不超过3亿元（以乙方最终授予额度为准）的商业保理服务,具体有：反向保理服务、正向保理服务。如乙方向甲方提供上述任何一项商业保理服务，甲乙双方都将共同协商另行签署有关协议，且乙方向甲方提供服务的收费标准的原则是不高于国内其他商业保理公司同等业务费用水平且不高于乙方向中国华电集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准，具体费率以甲乙双方在上述原则基础上另行签署的协议约定为准。

（二）商业保理业务

商业保理业务是指债权人将其销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给保理公司，由保理公司为债权人提供融资的服务。基于甲方供应链业务场景，乙方开发了以下业务模式。

1.反向保理

（1）合作原则

反向保理业务是依据甲方与供应商（“供应商”或“卖方”）签订的采购合同，卖方在货权转移之后，根据甲方申请，卖方将对应的应收账款转让给华电保理，卖方供应商获得乙方融资的服务。反向保理业务亦可基于华电e信，华电e信是甲方基于对供应商真实债权债务关系，在乙方供应链金融平台上向供应商开具的到期付款的应收账款电子凭证。该电子凭证由买卖双方商定还款账期，可以在平台上进行拆分流转、保理融资或持有到期。

（2）融资成本

反向保理的融资成本承担者为甲方供应商或根据甲方、乙方与供应商协商约定融资成本承担方式。

2.正向保理

（1）合作原则

正向保理是甲方作为债权人将其对债务人现有的或未来陆续产生的多笔应收账款转让给乙方，形成相对稳定的应收账款资产池，乙方根据池中应收账款余额及保理融资比例为甲方提供保理融资服务。

（2）融资成本

乙方提供服务的融资成本原则上不高于同时期、同期限国内其他商业保理公司同等业务融资成本且不高于其向中国华电集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的融资成本，具体成本以甲乙双方基于上述原则另行签署的协议约定为准。

（三）责任义务

乙方向甲方提供商业保理服务，甲方要及时向乙方提供与业务有关的资料，并确保资料真实、准确和完整，甲方要按照协议约定按时归还保理融资款；乙方在审核相关资料且业务满足其内部融资放款条件下确保资金及时到位，以此满足甲方资金需求。

协议生效后，甲乙双方均应履行协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行协议所约定义务的，应根据法律的规定和协议的约定承担违约责任。

协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，必须经双方书面确认，才可对协议进行修改。

（四）风控措施

为了规范甲方与乙方关联交易行为，实时监管关联交易动态，甲方将联合乙方在华电供应链金融平台开发关联交易模块，对关联交易实现严格的总额管控，严禁超额度发生业务，确保依法合规，维护上市公司权益。乙方应确保各项保理业务承诺落实到位。

在反向保理（即华电e信）业务中，华电e信约定到期日应不早于基础合同约定到期日，且甲方承担的保理服务费用不得超过同期贷款市场报价利率(LPR)，确保发挥低成本融资的作用。

在正向保理业务中，甲方开展的应收账款保理融资仅限无追索权保理，乙方应确保融资价格公平合理，至少不高于两名独立第三方就该类型服务的报价且不高于向中国华电集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的报价。

（五）争议解决方式

甲乙双方在履行协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可以在乙方所在地具有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

（六）协议生效

1.协议在同时满足以下条件后生效：（1）甲方按照上市公司监管法律法规，经董事会及股东大会审议通过并履行完毕信息披露义务；（2）乙方截至本合同签订之日不存在任何被处罚的情况；（3）双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖单位公章。

2.协议有效期自签订日起三年，有效期前任何一方未向对方书面提出修改或终止协议的要求，协议将自动延期3年，以此类推。有效期届满不影响甲方与乙方在有效期内已经开展的具体商业保理合作项目的效力和内容。

3.如遇具体项目合作，双方应以框架协议为前提，在友好协商和平等自愿的基础上，根据具体项目的商业背景和条件协商具体的合作结构和条件，另行签署交易合同，甲乙双方的具体权利义务以另行签署的交易合同约定为准。

四、关联交易对公司的影响

公司及子公司开展保理业务，有利于进一步推动公司业务的发展，缩短公司应收账款回笼时间，改善现金流，有利于提升公司产业链供应链韧性和安全水平，符合公司整体利益。本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审计委员会书面审核意见

公司本次计划与华电保理开展商业保理业务并签署《关于商业保理服务框架协议》符合公司实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的行为。

（二）董事会审议情况

公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事8名，关联董事经海林先生、刘颖先生、李延群先生（委托经海林先生）、郭效军先生回避表决，5名非关联董事职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生进行表决，该事项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，公司独立董事对该事项均投同意票。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

（三）独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

本次商业保理业务双方遵循公平公正的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。作为公司独立董事，同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事意见

华电商业保理（天津）有限公司是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，具备为公司提供保理服务的各项资质，本次公司与华电保理开展商业保理业务并签署《关于商业保理服务框架协议》，交易定价公允，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。因此，我们同意公司本次开展商业保理业务暨关联交易事项。

六、备查文件

1.第八届董事会第六次会议决议

2.第八届监事会第六次会议决议

3.《董事会审计委员会意见书》；

4.《事前认可之独立董事意见书》；

5.《独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2023年3月31日

证券代码：600268 证券简称：国电南自编号：临2023-015

国电南京自动化股份有限公司关于公司及控股

子公司2023年度申请银行综合授信额度的公告

公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

公司及控股子公司原有银行授信即将到期,为确保公司完成年度经营计划和目标，保障资金供给安全，满足公司经营需要，2023年公司拟以信用或自身资产抵押方式向银行相关分支机构申请综合授信额度不超过86.81亿元，授信期限以最终签署的授信协议为准，授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。本次授信额度具体明细如下：

■

以上综合授信额度主要用于包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、供应链融资等事项。董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：600268 股票简称：国电南自编号：临2023-016

国电南京自动化股份有限公司

关于续聘公司2023年度财务审计机构

和内部控制审计机构的公告

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

公司于2023年3月29日召开第八届董事会第六次会议审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且公司2022年度审计工作计划按期完成，公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度财务审计工作，聘期一年；鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的会计、审计职业素质和水平，公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

2.主要承办分所基本信息

本公司审计业务主要由天职国际江苏分所（以下简称“江苏分所”）具体承办。江苏分所于2011年成立，负责人为王传邦。江苏分所注册地址为江苏省南京市秦淮区中山南路1号39层D区。江苏分所成立以来一直从事证券服务业务。

3.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

4.诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次，涉及人员18名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师 1：汪娟，2009 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计，2009 年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告 8 家，近三年复核上市公司审计报告 2家。

签字注册会计师2：高慧，2019 年成为注册会计师，2011 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告 1 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。

项目质量控制复核人：周春阳，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2011年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告2家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

■

3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2023年天职国际对公司的财务审计费用为97万元（不含差旅费），2023年财务审计费用较2022年财务审计费用同比无变化；2023年天职国际对公司的内控审计费用为35万元（不含差旅费），2023年内控审计费用较2022年内控审计费用同比无变化；综上，2023年天职国际对公司的审计费用合计132万元（不含差旅费），2023年审计费用合计较2022年审计费用合计同比无变化。

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会的履职情况

2023年3月29日，公司第八届董事会审计委员会2023年第三次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，具有良好的会计、审计职业素质和水平，能够胜任本次审计工作，具有足够的投资者保护能力，其从业人员不存在违反独立性要求的情形，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）公司独立董事已就本次续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

经审查，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司2023年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的投资者保护能力，其从业人员不存在可能影响独立性的情形。公司本次续聘天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。

（三）公司董事会审议和表决情况

2023年3月29日，本事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（四）生效日期

本次续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第八届董事会第六次会议决议

2、《独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

3、《事前认可之独立董事意见书》

4、《董事会审计委员会意见书》

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2023年3月31日

证券代码：600268 股票简称：国电南自编号：临2023-019

国电南京自动化股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

● 本次会计政策变更根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》（以下简称《准则解释 15 号》）和《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称《准则解释 16 号》）的规定，对原会计政策相关内容进行调整。

● 本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司总资产、净资产、损益等无影响。

一、概述

（一）财政部于2021年12月31日发布了《准则解释15号》（财会〔2021〕35号）。根据《准则解释第15号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

第 15 号解释明确企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，而不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第 4 号一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

2、关于资金集中管理相关列报

第 15 号解释明确了企业利用财务公司、资金结算中心等平台将集团内部资金集中管理相关列报，强调归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目列示。此外，为突出资金集中管理存款的特殊性，成员单位可以增设“应收资金集中管理款”项目，在报表中单独列示。

3、关于亏损合同的判断

第 15 号解释修订了亏损合同在判断时所使用的成本概念涵盖的口径，要求在判断合同是否构成亏损合同时，应当采用全口径成本而非增量成本，即企业履行合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。

（二）财政部于2022年11月30日发布了《准则解释第16号》根据《准则解释第15号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于企业按照《企业会计准则第37号一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

二、具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更性质

本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。

（二）会计政策变更内容

1、变更前会计政策

本次会计政策变更前，公司执行的是中国财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第 15 号》和《准则解释第 16 号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）会计政策变更影响

本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《准则解释第15 号》和《准则解释第 16 号》的相关规定和要求进行的合理变更。根据上海证券交易所相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

三、董事会、审计委员会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

1、董事会审计委员会意见

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

2、独立董事意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

3、董事会意见

本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。

4、监事会意见

5、会计师事务所意见

本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的准则解释第15号和第16号的相关规定进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

1、董事会审计委员会意见

2、独立董事意见

3、监事会意见

4、审计报告

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2023年3月31日

证券代码：600268 股票简称：国电南自编号：临2023-007

国电南京自动化股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司第八届董事会第六次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2023年3月17日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2023年3月29日上午10:30以现场方式召开，现场会议在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅召开。

（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事8名，委托出席的董事1名一一公司董事李延群先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事长经海林先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。

（五）本次会议由公司董事长经海林先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：

（一）同意《2022年度总经理工作报告》；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（二）同意《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

独立董事意见为：

1.本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。

2.本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

3.我们同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审核通过后提交公司股东大会审议。

详见《国电南自关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

（三）同意《2022年度财务决算报告》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（四）同意《2023年度财务预算报告》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（五）同意《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

经天职国际会计师事务所审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,085,102,046.92元，资本公积金为1,078,660,621.75元。经董事会决议，同意公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

同时，公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，截至2022年12月31日，公司总股本706,111,684股，以此计算，共计转增股本141,222,337股（每股面值 1 元），本次转增后，公司的总股本为847,334,021股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

公司独立董事发表的独立意见为：

根据《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，我们认为：为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，并履行了相应的决策程序，同意将本议案提交公司股东大会审议。

详见《国电南自关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

（六）同意《关于核销应收款项的议案》；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

公司独立董事发表的独立意见为：

本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项。

公司董事会认为：

公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项。

详见《国电南自关于核销应收款项的公告》。

（七）同意《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

公司独立董事发表的独立意见为：

公司董事会认为：

详见《国电南自关于计提资产减值准备和信用减值损失的公告》。

（八）同意《公司2022年度董事会工作报告》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（九）同意《公司2022年年度报告》及《公司2022年年报摘要》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2022年年度报告》及《国电南自2022年年报摘要》。

（十）同意《公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

（十一）同意《公司2022年度内部控制评价报告》；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

公司董事会同意授权董事长签署公司2022年度内部控制评价报告。详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《2022年度内部控制评价报告》。

公司独立董事发表的独立意见为：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们审核了公司2022年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

（十二）同意《关于公司内部控制的审计报告》；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》

（十三）同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司日常关联交易事项的议案》提交于2023年3月29日召开的公司第八届董事会第六次会议审议。会议应到董事9名，实到董事8名。

（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意票均为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

在审议上述日常关联交易事项时4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生（委托经海林先生）、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

（2）与扬州盈照开关有限公司的日常关联交易分项表决同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

在审议上述日常关联交易事项时，1位关联方董事：刘颖先生回避表决；非关联方董事：经海林先生、李延群先生（委托经海林先生）、郭效军先生、职工代表董事罗振新先生及4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

（3）与南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

公司独立董事发表的独立意见为：

1.我们同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，同意2023年度及2024年初至2023年年度股东大会召开时的日常关联交易。

2.公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

3.公司第八届董事会第六次会议在审议《预计公司日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》有关规定的要求。

4.议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

详见《国电南自关于预计公司日常关联交易事项的公告》。

（十四）同意《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》提交于2023年3月29日召开的公司第八届董事会第六次会议审议。会议应到董事9名，实到董事8名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生（委托经海林先生）、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

公司独立董事发表的独立意见为：

详见《国电南自关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的公告》。

（十五）同意《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》；

同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》提交于2023年3月29日召开的公司第八届董事会第六次会议审议。会议应到董事9名，实到董事8名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生（委托经海林先生）、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。

公司独立董事发表的独立意见为：

中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意本议案。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

（十六）同意《关于公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

详见《国电南自关于公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的公告》。

（十七）同意《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

1、关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度财务审计机构，聘期一年，财务审计费用为97万元（不含差旅费），费用较2022年相比无变化。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

2、关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为35万元（不含差旅费），费用较2022年相比无变化。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

综上，2023年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为97万元（不含差旅费），对公司的内控审计费用为35万元（不含差旅费），合计132万元（不含差旅费）。

公司独立董事发表的独立意见为：

详见《国电南自关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。

（十八）同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

根据《上市公司股东大会规则》的规定及相关法律、法规的要求，同意继续聘请北京大成（南京）律师事务所金艳红律师、刘伟律师、单文峰律师、万瑜律师担任公司2023年度股东大会见证律师。

（十九）同意《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

为支持子公司经营发展，提高公司资金使用效率，公司拟以自有资金委托招商银行股份有限公司南京分行向公司全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司提供委托贷款总金额不超过1,100万元，委托贷款年利率为3.65%，期限1年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款手续费每年不超过1％。。委托贷款资金将用于补充子公司流动资金。本次委贷为接续贷款。

本次委托贷款事项不构成关联交易，亦未达到提交公司股东大会审议的条件。

公司独立董事发表的独立意见为：

1.我们同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。

2.基于公司提供的相关资料，我们认为董事会审议程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。

详见《国电南自关于向全资子公司提供委托贷款的公告》。

（二十）同意《关于高级管理人员年度薪酬考核的议案》；

同意票为 7 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

会议应到董事9名，实到董事8名。在审议本事项时，2位关联董事：刘颖先生、郭效军先生回避表决；非关联董事：董事长经海林先生，董事李延群先生（委托经海林先生），职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。

公司董事会根据相关制度要求，确认公司高级管理人员2022年度薪酬考核结果，并授权公司人力资源部根据相关制度的规定，依据2022年度经营业绩考核情况确定具体薪酬发放。公司高级管理人员2022年度薪酬考核结果详见《公司2022年年度报告》相关部分。

公司独立董事发表的独立意见为：

公司董事会对公司高级管理人员年度工作和经营业绩进行了认真考核。我们在进一步核查后认为：公司高级管理人员薪酬分配方案是结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理，公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结果一致。

（二十一）同意《公司2022年度工资总额清算及2023年度工资总额预算的议案》；