浙江福莱新材料股份有限公司_新浪财经

五、独立董事意见

经核查，我们一致认为：

鉴于《激励计划》中规定的第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就，根据公司《激励计划》的相关规定，公司对第一个解除限售期不得解除限售的限制性股票合计781,478股限制性股票进行回购注销。鉴于《激励计划》授予的激励对象中5名因离职而不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计159,500股进行回购注销。

本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《浙江福莱新材料股份有限公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，相关程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的940,978股限制性股票。

六、监事会意见

鉴于《激励计划》中规定的第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就以及5名激励对象因离职而不符合《激励计划》中有关激励对象的规定。监事会同意公司董事会根据《激励计划》的有关规定，对激励对象已获授但尚未解除限售的共计940,978股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。

本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

七、法律意见书结论性意见

本所律师认为，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此以外，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2023年 3月31日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材公告编号：临2023-029

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于为客户提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人：资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱新材”）不存在关联关系的客户。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计为客户银行融资提供信用担保额度不超过5,000万元人民币。截至本公告披露日，公司已实际为客户提供的担保余额为0元。

●本次担保是否有反担保：是

●对外担保逾期的累计金额：无

●本次担保事项尚需提交股东大会审议

一、担保概述

（一）担保基本情况

为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，公司2023年度拟为购买公司产品的优质客户银行融资提供不超过人民币5,000万元的担保额度，并授权公司董事长代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起一年内。

具体担保金额与事项仍需与相关金融机构进一步协商后确定，以正式签署的协议为准。同时提请股东大会授权，在上述额度内由公司自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。截至本日，公司产品销售事项及所涉需要提供信用担保的客户尚未确定，无法确定被担保对象及其资产负债率等，本议案尚需提交股东大会审议。

（二）本次担保履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

公司于2023年3月29日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于为客户提供担保的议案》，同意公司拟为购买公司产品的优质客户银行融资提供不超过人民币5,000万元的担保额度，并授权公司董事长代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起一年内。根据相关法律法规要求，本担保事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司将利用严格的风控系统，根据客户提供的基础资料及征信信息授权，对客户进行资信评估，通过查询央行征信系统、第三方外部数据平台等方式，对客户的身份进行认证，并核实其是否具有犯罪记录、法院执行信息及是否被列入黑名单库等情形进行核查，评定其欺诈风险等级。

公司通过上述风控手段，确保筛选对外担保的对象为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户，且被担保人的资产负债率不超过70%。

三、担保协议主要内容

（一）担保方式

连带责任担保。担保范围为客户所应承担的全部债务本金、利息及罚息，以及银行实现债权的相关费用。

（二）担保额度

公司拟为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供不超过人民币5,000 万元，单笔业务期限不超过二年的担保，该担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内，并在该额度内可循环使用。

（三）协议签署

本次担保事项尚未签署相关协议，将在业务实际发生时，按公司相关规定流程进行审核后再行签署。

四、对外担保的风险管控措施

公司对客户的选择将严格把控，及时了解客户的资信情况和财务状况，并要求客户就提供必要的反担保措施，降低担保风险。

1、公司负责对纳入担保范围的客户的资质进行审核和推荐，确保加入进来的客户信用良好，具有较好的偿还能力；

2、指定银行及授信额度下的融资用途限于向本公司及子公司支付采购货款；

3、公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为客户履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。

五、担保的必要性和合理性

本次担保是为了促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，符合公司整体经营规划。本次是为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供担保，担保风险总体可控，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。同时，公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保，进一步降低担保风险。

六、董事会意见

公司为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供担保，是为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会同意公司拟为购买公司产品的优质客户银行融资提供不超过人民币5,000万元的担保额度，并授权公司董事长代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起一年内。在风险控制上，公司对客户的选择将严格把控，将从资信调查等各方面严格控制，同时公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保，进一步降低担保风险。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：公司拟为购买公司产品的优质客户银行融资提供不超过人民币5,000万元的担保额度，有助于深化与客户的长期合作关系，提高市场竞争力。本次担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司产品的销售，有利于公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益的情形，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构中信证券股份有限公司核查意见

经核查，保荐机构认为：福莱新材本次为客户提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议表决。截至本核查意见出具日，公司履行的相关审议程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，保荐机构对福莱新材本次为客户提供担保的事项无异议。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本日，除去本次为客户担保外，公司为控股子公司提供的担保余额为32,437万元，占公司最近一期经审计净资产的30.96%。除此以外，无其他担保，无逾期对外担保情形。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2023年 3月31日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材公告编号：临2023-028

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格均按照市场公允价计算，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

一、日常关联交易概述

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年3月29日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司董事夏厚君、涂大记、李耀邦先生与上述议案事项有关联关系，回避表决。因关联交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

公司第二届监事会第十六次会议审议通过了公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

公司独立董事对本次日常关联交易事项出具了事前认可意见：

我们认为公司根据2023年度开展生产经营活动的需要，对与关联企业拟进行的日常关联交易进行预计，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，符合公司经营所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益情况。综上，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了同意的独立意见：

公司2022年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系2022年度市场需求降低所致，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司预计2023年度与各关联方之间发生的各项关联交易符合公司生产经营需要，关联交易定价原则公允，程序合法，未损害公司及其他股东利益，不影响公司的独立性。公司董事会对该议案的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次公司2023年度日常关联交易预计事项。

保荐机构对本次日常关联交易事项发表了核查意见：

经核查，保荐机构认为：公司上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。上述关联交易预计事项的决策程序符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司上述预计日常关联交易等事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构同意上述福莱新材2023年度日常关联交易事项。

（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注：

1、以上金额为含税金额。

2、差异原因：公司2022年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系2022年度市场需求发生阶段性萎缩、行业竞争态势更加激烈所致。

3、公司与浙江欣杭新材料有限公司发生的关联交易未包含在2022年度关联交易预计范围，交易金额小于300万元，在公司总经理审批权限范围之内，已经公司总经理审批通过。

二、2023年日常关联交易预计情况

根据2022年度经营情况及2023年度经营目标，预计2023年度将发生的关联交易情况如下：

单位：万元

■

注：

1、与浙江欣杭新材料有限公司关联交易金额预计增加主要系2022年8月设立后业务需求增加所致。

三、关联方的基本情况

（一）浙江欣杭新材料有限公司

（1）基本情况

■

注：上述财务数据未经审计。

（2）关联关系

为公司全资子公司浙江欧仁新材料有限公司参股公司，同时公司董事李耀邦先生担任浙江欣杭新材料有限公司的董事。

（3）履约能力分析

上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。

（二）义乌市砂威贸易有限公司

1、基本情况

■

注：上述财务数据未经审计。

2、关联关系

公司过去十二个月的董事江叔福配偶的兄弟刘晓兵持股100%。

3、履约能力分析

上述关联方均依法持续经营，与公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。

（三）烟台展扬包装制品有限公司

1、基本情况

■

注：上述财务数据未经审计。

2、关联关系

公司控股股东、实际控制人夏厚君的妹妹夏旭持股45%。

3、履约能力分析

上述关联方均依法且正常经营，与公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。

（四）嘉善欧丽精密机械有限公司

1、基本情况

■

注：上述财务数据未经审计。

2、关联关系

公司控股股东、实际控制人夏厚君控制的除公司及其子公司外的企业。

3、履约能力分析

上述关联方为公司提供房屋租赁服务，交易正常，不存在履约能力障碍。

四、关联交易主要内容与定价政策

公司与上述关联方进行的出售及采购商品、租赁等关联交易，均依据市场公平、公开、公正的原则，依照市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、交易目的和对公司的影响

（一）上述关联交易为公司日常性关联交易，是公司业务快速发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。

（二）关联方采购与接受服务等关联方交易与公司向无关联第三方采购和接受服务价格差异不大，交易价格均由双方遵循诚实信用、公平自愿、价格公允的基本原则，根据市场价格协商定价、交易，定价方式公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2023年 3月31日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材公告编号：临2023-025

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2023年3月29日以现场会议方式召开。会议通知于2023年3月17日以书面、邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席刘延安先生主持，董事会秘书列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

（一）审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》

公司监事会在全面了解和认真阅读公司2022 年年度报告后发表如下意见：公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材2022年年度报告》及《福莱新材2022年年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》

公司2022年度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材2022年度利润分配方案公告》。

（五）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材2022年度内部控制评价报告》。

（六）审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》

同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司2023年度的审计机构，期限一年。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于续聘2023年度财务审计机构的公告》。

（七）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

（八）审议通过《关于2023年度董监高薪酬方案的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于变更注册资本、修订〈公司章程〉的公告》。

（十）审议通过《关于为客户提供担保的议案》

公司2023年度拟为购买公司产品的优质客户银行融资提供不超过人民币5,000万元的担保额度，并授权公司董事长代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起一年内。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于为客户提供担保的公告》。

（十一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于回购注销部分限制性股票的公告》。

（十二）审议通过《关于2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于募集资金年度存放及使用情况的专项报告》。

（十三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金人民币535.94万元。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

浙江福莱新材料股份有限公司

监事会

2023年3月31日