宝鼎科技股份有限公司

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2022]1862号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2022年9月23日向招金有色矿业有限公司发行普通股（A股）股票26,690,391.00股，每股面值1元，每股发行价人民币11.24元。截至2022年9月23日止，本公司共募集资金299,999,994.84元，扣除发行费用（不含增值税）13,911,972.06元，募集资金净额286,088,022.78元。

截止2022年9月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）以“中天运[2022]验字第90052号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至2022年12月31日止，募集资金使用情况及余额情况如下：

■

截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入49,999,994.84元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币0元；于2022年9月23日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币49,999,994.84元；本年度使用募集资金49,999,994.84元。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币251,165,293.17元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《宝鼎科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司二〇二二年第四届第二十六次董事会审议通过，并业经本公司二〇二二年第二次临时股东大会表决通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在浙商银行股份有限公司杭州西湖支行(以下简称“浙商银行杭州西湖支行”）开设募集资金专项账户3310010610120100216175，并于2022年10月19日与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）、浙商银行杭州西湖支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权独立财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求独立财务顾问每半年对募集资金管理和使用情况进行一次现场检查。

根据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金扣除发行费用后的净额的20%的，公司及浙商银行西湖支行应当及时以传真或邮件方式通知独立财务顾问。

截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下（单位 元）：

■

注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系银行存款利息累计形成的金额。

三、2022年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会

2023年3月31日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：宝鼎科技股份有限公司

金额单位：人民币元

■

注1：因金宝电子“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”2022年期间仅开始前期工作，主体工程并未开始，因此该部分募集资金并未投入使用，项目预计达到可使用状态时间未确定，本年度未产生实际效益。

宝鼎科技股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，本着勤勉尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就第五届董事会第五次会议相关事项，发表如下事前认可意见：

一、关于向金融机构申请综合授信额度的事前认可意见

公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）本次拟向金融机构申请总额度不超过人民币35亿元或等值外币的授信额度，经审核公司提交的资料，详细了解公司实际情况，我们认为该项授信额度能满足公司日常经营资金需求，保证公司现金流充足，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

二、关于续聘公司2023年度审计机构的事前认可意见

经认真审议，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务从业资格，执业经验丰富，审计团队严谨敬业，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计原则，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。

基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

三、关于2023年度日常关联交易预计额度的事前认可意见

1、我们于会前收到了公司提交的2023年度日常关联交易预计额度事项的相关材料，对资料进行了认真的审阅，并对公司2022年度发生的关联交易事项进行了审查和必要的沟通，分析了其与各关联方关联交易金额的必要性。

2、公司拟审议的2023年度日常关联交易预计额度事项符合公司日常经营的需要，交易价格以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的发展，不会对公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。

基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事李宜三、王乐译、丁洪杰、李林昌、陈绪论应予以回避表决。

四、关于公司及控股子公司对外提供担保的事前认可意见

公司及控股子公司2023年度为孙公司提供担保的事项有利于孙公司获得日常经营、业务发展和项目建设所需要的资金，支持其业务快速发展。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

五、关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的事前认可意见

为支持控股子公司山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）的经营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务，公司控股股东招金集团、招远市昌林实业有限公司、李林昌先生、招远市玖禾置业有限公司及烟台东源电缆有限公司同意根据银行等金融机构的需要，为金宝电子融资事项提供连带责任保证担保。本次担保事项符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。

基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事李宜三、王乐译、丁洪杰、李林昌、陈绪论应予以回避表决。

六、关于公司控股子公司向关联方拆借资金暨关联交易的事前认可意见

本次借款主要是为了满足公司控股子公司金宝电子资金周转及日常经营所需，拆借的额度和利率的设定与计收公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事李林昌应予以回避表决。

七、关于2022年计提商誉减值准备的事前认可意见

公司本次基于谨慎性原则计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际状况，计提商誉减值准备事项依据充分，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。

基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

特此公告。

独立董事：谭 跃、杨维生、王世莹

宝鼎科技股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-013

宝鼎科技股份有限公司

关于公司使用自有资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及其子公司在确保正常经营资金需求的情况下，使用额度不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置自有资金购买低风险的理财产品，并授权公司及其子公司总经理在额度范围内行使相关决策权并签署有关法律文件，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，该额度在有效期内可滚动使用。具体内容公告如下：

一、资金来源

公司及其子公司以闲置自有资金作为阶段性投资理财的资金来源。根据自有资金的富余情况、生产经营的安排以及理财产品的市场状况，公司择机购买。

二、投资期限

自股东大会审议通过之日起一年内有效。有效期内，公司及其子公司根据自有资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务

三、投资品种

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，选择低风险、流动性好、安全性高、投资回报相对较好的理财产品，理财产品种类包括但不限于银行理财产品、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划及证券公司、基金公司、保险公司产品等。

四、投资额度

公司及其子公司拟使用投资资金额度不超过人民币50,000.00万元，上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用，其中任意时点购买的理财产品余额不得超过股东大会授权的总额度。

五、实施方式

在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理相关事宜。购买理财产品需符合《公司章程》《风险投资管理制度》等相关制度的规定。具体投资由财务部门负责实施。

六、风险管控

公司总经理根据《风险投资管理制度》相关规定及股东大会决议行使该等投资决策，财务部负责实施。公司相关人员应及时分析和跟踪理财等产品投向、投资项目的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。另外公司应安排内部审计部门不定期对投资资产进行检查，以确保资金的安全。

购买理财产品的银行等机构应与公司不存在关联关系。

同意授权公司及其子公司总经理在上述金额范围内负责签署公司理财产品相关的协议及文件。

七、对公司的影响

1、公司运用自有资金进行投资理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的低风险理财，对暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

八、独立董事及监事会意见

1、独立董事意见

独立董事认为在保证日常经营的资金需求、不影响正常经营及有效控制风险的前提下，公司及其子公司使用最高额度不超过人民币 50,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，利用自有闲置资金投资低风险的银行理财产品、固定收益类证券投资产品、国债回购等以保值增值为目的进行的投资,有利于提高自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，为公司和股东谋取较好的投资回报。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本事项已经履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司第五届董事会第五次会议提议的公司及其子公司使用最高额度不超过人民币50,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理的议案，购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用，并授权公司总经理在上述金额范围内负责签署公司低风险的银行理财产品等业务相关的协议及文件，由公司财务部门负责具体购买事宜，并同意将该议案提交2022年度股东大会审议。

2、监事会意见

经核查，监事会认为：本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合相关规定，公司及其子公司拟以不超过5亿元人民币的自有资金适时购买低风险的理财产品，有利于提高自有资金的现金管理收益，同意公司及其子公司使用自有资金购买理财产品，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

九、备查文件

1、宝鼎科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

2、宝鼎科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；

3、宝鼎科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会

2023年3月31日

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-014

宝鼎科技股份有限公司

关于核销坏账的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于核销坏账的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次核销坏账无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

一、核销坏账情况

根据《企业会计准则》《公司章程》和相关会计政策制度等规定，为真实反映公司2022年12月31日的财务状况和2022年1-12月的经营成果，公司拟将无法收回的其他应收款人民币8,428,676.00元核销，具体明细如下：

■

根据山东省烟台市中级人民法院（2021）鲁06刑终443号刑事裁定书，被告人张燕鹏挪用资金（刘春荣系其直系亲属）案给公司的控股子公司山东金宝电子有限公司造成经济损失13,398,737.00元，山东金宝电子有限公司已经于2020年全额计提坏账准备。经法院判决，山东金宝电子有限公司已经追回欠款合计4,970,061.00元,被告人无可执行财产，剩余部分8,428,676.00元已经无法收回,现公司拟对此部分其他应收款予以核销。

二、本次核销坏账对公司的影响

上述款项已在以前年度全额计提减值准备，因此本次核销不会对公司2022年度当期利润产生影响。本次坏账核销，能真实反映公司财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。

三、董事会意见

根据山东省烟台市中级人民法院（2021）鲁06刑终443号刑事裁定书， 公司董事会同意对刘春荣的8,428,676.00元其他应收款予以核销。金宝电子已经于2020年对上述其他应收款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司2022年度利润产生影响，能真实反映公司财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、独立董事意见

独立董事认为：经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次核销坏账事项。

五、监事会意见

监事会认为：本次核销坏账事项是按照《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司董事会就该事项的决策程序合法，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，同意公司本次核销坏账事项。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会

2023年3月31日

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-015

宝鼎科技股份有限公司

关于调整董事会专门委员会委员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关关于调整董事会专门委员会委员的议案》。根据公司第五届董事会董事变化情况，为充分发挥董事会各专门委员会的专业职能，进一步完善公司治理结构，公司结合目前实际情况，对第五届董事会薪酬与考核委员会及战略委员会个别成员进行了调整，具体调整情况如下：

原专门委员会构成情况：

■

现专门委员会构成情况：

■

上述董事会各专门委员会成员任期与公司第五届董事会任期相同。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会

2023年3月31日

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-028

宝鼎科技股份有限公司

关于举行2022年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司定于2023年4月13日（星期四）15:00-17:00在全景网举办2022年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会或者直接进入宝鼎科技股份有限公司路演厅（https://ir.p5w.net/c/002552.shtml）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长李宜三女士、董事兼总经理朱宝松先生、独立董事杨维生先生、董事兼副总经理陈绪论先生、副总经理钱少伦、副总经理兼董秘赵晓兵先生、财务总监丛守延先生、独立财务顾问主办人张昕先生。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年4月12日（星期三）15：00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

■

（问题征集专题页面二维码）

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会

2023年3月31日

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023一020

宝鼎科技股份有限公司

关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》。具体情况如下：

一、关联交易概述

1、公司控股子公司山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）2023年度拟向金融机构申请总额度不超过25亿元的综合授信额度。为支持金宝电子及其子公司的经营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务，公司控股股东山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远市昌林实业有限公司（以下简称“昌林实业”）、李林昌先生、招远市玖禾置业有限公司（以下简称“玖禾置业”）、烟台东源电缆有限公司（以下简称“东源电缆”）同意根据银行等金融机构的需要，为金宝电子及其子公司上述融资事项提供连带责任保证担保。

2、招金集团为公司控股股东，李林昌先生为公司5%以上股东招远永裕电子材料有限公司、昌林实业的实际控制人，玖禾置业为李林昌外甥女婿曲少坤通过招远市钰禾安装工程有限公司持股 51%的公司，东源电缆为李林昌外甥女婿曲少坤控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，招金集团、昌林实业、李林昌、玖禾置业及东源电缆为公司关联方，本次担保事项构成关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、山东招金集团有限公司

法定代表人：翁占斌

注册资本：120,000万元

成立日期：1992年6月28日

注册地：山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼

经营范围：金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。

2、招远市昌林实业有限公司

法定代表人：李林昌

注册资本：18,000万元

成立日期：2004年10月25日

注册地：山东省招远市金城路南首

经营范围：矿山机械销售；建筑材料销售；金属矿石销售；土石方工程施工；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；机械零件、零部件加工。

3、李林昌

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370685196707******

住所：山东省招远市泉山街道办事处******

李林昌为金宝电子法定代表人、董事长及总经理，昌林实业、永裕电子等法定代表人。

4、招远市玖禾置业有限公司

法定代表人：陈殿周

注册资本：10,000万元

成立日期：2011年8月5日

注册地：山东省招远市泉山片河东路218号北

经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑用钢筋产品销售；金属结构销售；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、烟台东源电缆有限公司

法定代表人：曲少坤

注册资本：2,000万元

成立日期：2005年7月12日

注册地：山东省招远市普照路

经营范围：电线电缆的生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、交易的定价政策及定价依据

为满足业务发展的资金需求，公司控股股东招金集团及金宝电子原实际控制人李林昌先生、玖禾置业、东源电缆为金宝电子在人民币25亿元额度范围内向银行申请融资提供担保，并承担连带责任。以上担保不收取任何担保费用，也无需金宝电子提供任何反担保。

四、交易目的和对上市公司的影响

该担保系应银行要求，体现了公司控股股东招金集团、股东李林昌先生对公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）的支持，是为了更好的满足公司及子公司日常经营需要，补充公司及子公司营运资金，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生负面影响，反而有利于公司的长远发展。

五、2022年度与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2022年12月31日，公司子公司及孙公司与上述关联人累计已发生的各类关联担保金额为116,264.31万元，其中非金融机构借款类担保10,020.00万元，银行借款类担保86,435.00万元，承兑汇票类担保15,809.31万元，信用证类担保4,000.00万元。具体如下：

（单位：万元）

■

注：1）截止本披露日，金宝电子向非金融机构（宝金铜板）借款余额为10,020万元，昌林实业、李林昌担保金额为10,020万元；

2）关联方为公司银行承兑汇票担保金额为15,809.31万元，实际使用担保金额为15,809.31万元,其中：金宝电子银行承兑汇票开票金额15,809.31万元，实际使用额度15,809.31万元。关联方为公司国内信用证担保金额为4,000.00万元，实际使用担保额度4,000.00万元，其中：金宝电子信用证开票金额4,000.00万元，实际使用额度4,000.00万元。

六、独立董事、监事会核查意见

（一）独立董事事前认可意见

为支持控股子公司金宝电子的经营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务，公司控股股东招金集团、昌林实业、李林昌先生、玖禾置业及东源电缆同意根据银行等金融机构的需要，为金宝电子融资事项提供连带责任保证担保。本次担保事项符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。

我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事李宜三、王乐译、丁洪杰、李林昌、陈绪论应予以回避表决。

（二）独立董事意见

公司关联方为控股子公司融资业务提供担保是为满足其业务开展的实际需求，支持其业务发展，符合公司的整体利益。本次担保事项不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。本次担保事项的决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。综上，我们同意公司本次担保事项。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于控股子公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司及控股子公司整体长远利益。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、公司第五届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关议案事前认可意见；

4、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会

2023年3月31日

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023一021

宝鼎科技股份有限公司

关于公司控股子公司向关联方拆借资金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于公司控股子公司向关联方拆借资金暨关联交易的议案》，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）根据2019年12月招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）（以下简称“宝金铜板”、“债权人”、“甲方”）、金宝电子股份有限公司（以下简称“债务人”、“乙方”）、招远市昌林实业有限公司及李林昌（以下简称“担保人”、“丙方”，）签订的《可转股债权投资合同》，甲方向乙方进行附条件债权投资5亿元，并享有本金按年5.35%计算收益，丙方同意对上述债权投资及其收益提供担保，期限6年。2021年12月7日，宝金铜板投资决策委员会决议一致同意取消甲方选择债转股的相关约定，在合同期间及合同期满后不进行债转股，由金宝电子提前分期偿还债权本金及利息，金宝电子开始陆续提前分批偿还该项债权。2022年9月金宝电子纳入公司合并报表范围，其对宝金铜板债务成为关联方借款。截止2022年12月31日，关联方拆借资金余额为10,020.00万元。

（二）宝金铜板为山东省新动能基金管理公司依据山东省财政厅《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》连同烟台市财政局、招远市财政局下属投资主体、昌林实业共同设立的投资平台，用于定向支持金宝电子高端覆铜板项目，昌林实业为持有公司5%以上股份大股东永裕电子实际控制人李林昌控制的企业，昌林实业持有宝金铜板59%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，宝金铜板属于公司的关联法人，该事项构成关联交易。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本事项在股东大会审议权限范围内。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需有关部门批准。

二、关联方基本情况

招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：烟台市财金投资控股有限公司

认缴出资额：50,000万元

成立日期：2019年12月18日

注册地：山东省烟台市招远市金晖路229号

经营范围：以自有资金对电子材料行业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资、担保、代客理财等金融业务）。

宝金铜板财务情况见下表(单位 万元) ：

■

三、协议的主要内容

（一）协议各方：出借方宝金铜板，借款方金宝电子。

（二）借款金额：余额10,020.00万元

（三）借款利息：借款利率为5.35%。

（四）借款期限：6年，可提前还款。

（五）借款用途：建设金宝电子高端覆铜板项目。

四、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次关联方资金拆借主要是由于公司合并报表范围的变化导致，当时的借款是为了支持金宝电子高端覆铜板项目，有助于推动金宝电子业务发展。本次资金拆借遵循公平、公正及市场化原则，定价公允合理，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司本期及未来财务状况无重大影响。

五、独立董事、监事会核查意见

（1）独立董事事前认可意见

本次借款主要是为了满足公司控股子公司金宝电子资金周转及日常经营所需，拆借的额度和利率的设定与计收公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事李林昌应予以回避表决。

（2）独立董事独立意见

本次金宝电子向关联方招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）拆借资金，遵循了公平、公正及市场化原则，拆借的额度和利率的设定与计收公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司已事前将本议案及相关材料交予我们审阅，公司董事会审议本事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。我们同意本议案并同意将本议案提交 2022年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

（3）监事会意见

经审核，监事会认为：本次拆借资金，遵循了公平、公正及市场化原则，拆借的额度和利率的设定与计收公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、公司第五届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关议案事前认可意见；

4、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关议案的独立意见。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会

2023年3月31日

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-022

宝鼎科技股份有限公司

关于发行股份购买资产2022年度业绩承诺实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开五届五次董事会及五届五次监事会，审议通过了《关于发行股份购买资产2022年度业绩承诺实现情况说明的议案》。根据深圳证券交易所相关规定，现将金宝电子2022年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

2021年10月9日、2022年4月18日，本公司召开了第四届董事会第十七次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案，同意本公司通过向招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等13名股东发行股份购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权,并向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）全资子公司招金有色矿业有限公司发行股份募集资金。截至2022年9月，本次重大资产重组事项已实施完毕，金宝电子成为公司控股子公司并纳入合并报表范围，公司新增覆铜板及铜箔资产和业务。

二、业绩承诺情况

（一）承诺概况

根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，经各方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。本次重组在2022年度内完成，业绩承诺期为2022年、2023年及2024年。

永裕电子、招金集团承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。

永裕电子、招金集团承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积累情况，并结合金宝电子发展计划等因素就金宝电子未来业绩进行了预测，未考虑募集配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，因此募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺的范围之内。

金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

（二）补偿时间及计算方式

在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由永裕电子、招金集团按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公式为：

永裕电子、招金集团各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。

当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

永裕电子、招金集团仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。

三、业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]006809号《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，金宝电子在2022年1月1日至2022年12月31日期间实现的净利润（指扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润）为87,54.61万元。低于承诺的净利润15,253.55万元，业绩承诺完成率为57.39%，金宝电子未能完成本期业绩承诺。

四、业绩承诺未完成的原因

金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。2022年度，一方面，国际形势变化导致大宗商品价格波动，导致金宝电子主要原材料铜、树脂、玻纤布等价格提升，较大的增加了公司的生产经营成本；另一方面，受宏观经济下行及行业周期因素和终端客户去库存因素影响，叠加地缘政治冲突导致的国内企业与国际供应链联系减弱影响，国内手机、电脑、家电等消费类电子产品终端市场需求下滑，国内铜箔、覆铜板行业订单不足，公司主要产品铜箔、覆铜板销量未达预期。

尽管面对不利的行业环境，金宝电子积极调整生产策略，应对市场变化，成功研发并小批量生产了用于5G相关高频高速领域的RTF、HVLP系列铜箔等新产品以提升公司产品附加值，但由于新产品尚处于市场推广期，对于2022年度公司收入贡献有限，导致金宝电子未能完成2022年度业绩承诺。

五、后续措施

公司将多措并举应对不利的国际、国内环境，持续关注金宝电子的经营情况，加强对其管理工作，通过调整优化产品结构、降低运营成本费用、加大激励措施等，提高金宝电子盈利能力和风险控制，努力实现承诺业绩，促进公司持续健康发展，以良好的业绩回报广大股东。

公司将督促业绩承诺方按照本次交易协议约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益，并及时披露相关事项进展。

六、致歉声明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司董事会以及本次发行股份购买资产之财务顾问、资产评估机构对本次交易标的金宝电子2022年度业绩承诺未能实现，向广大投资者诚恳致歉。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、公司第五届监事会第五次会议决议。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会

2023年3月31日

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-023

宝鼎科技股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）于2023年3月29日召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意对公司收购山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权时所形成的商誉计提减值准备840.27万元。本次计提商誉减值准备后，公司收购金宝电子股权形成的商誉为23,845.80万元。具体情况如下：

一、本次计提商誉减值准备概述

（一）商誉的形成

2022年4月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司以119,735.75万元购买招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司等13名交易对方持有的金宝电子63.87%的股权，以发行102,689,322 股股份方式支付全部交易对价，评估基准日为2021 年8 月31 日，标的资产过户日为2022 年9 月6 日。宝鼎科技对金宝电子本次收购形成24,686.07万元商誉。计算过程如下:

■

根据《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的有关规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年商誉均结合与其相关的资产组进行减值测试。

(二)本次计提商誉减值准备的原因

金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。2022年度，国际形势变化、宏观经济下行及电子信息行业需求萎缩等因素对于金宝电子的经营情况造成了一定不利影响。一方面，国际形势变化导致大宗商品价格波动，导致金宝电子主要原材料铜、树脂、玻纤布等价格提升，较大的增加了公司的生产经营成本；另一方面，受宏观经济下行及行业周期因素和终端客户去库存因素影响，叠加地缘政治冲突导致的国内企业与国际供应链联系减弱影响，国内手机、电脑、家电等消费类电子产品终端市场需求下滑，2022年度国内铜箔、覆铜板行业订单不足，公司主要产品铜箔、覆铜板销量未达预期。

尽管面对不利的行业环境，金宝电子积极调整生产策略，应对市场变化，成功研发并小批量生产了用于5G相关高频高速领域的RTF、HVLP系列铜箔等新产品以提升公司产品附加值，但由于新产品尚处于市场推广期，对于2022年度公司收入贡献有限，导致金宝电子未能完成2022年度业绩承诺。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宝鼎科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]001735号），截止2022年12月31日，金宝电子2022年度实现的净利润数10,117.02万元，扣除非经常性损益后的净利润为8,754.61万元，业绩承诺完成率为57.39%，金宝电子未能实现2022年度15,253.55万元净利润的承诺业绩。公司董事会根据2022年度业绩承诺完成情况及对未来经营情况进行分析预测后，谨慎判断公司收购金宝电子63.87%股权形成的商誉存在一定的减值风险。

（三）商誉减值的测试情况

为客观评价相关资产组价值，公司聘请具有证券业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日对公司收购金宝电子63.87%股权形成的商誉进行减值测试，并出具了《宝鼎科技股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的山东金宝电子有限公司含商誉资产组资产评估报告正文》（卓信大华评报字(2023)第5007号)。根据评估测算，采用预计未来现金流量折现法(收益法)评估出金宝电子含商誉资产组在评估基准日2022年12月31日的可收回金额为不低于208,654.13万元。

截至2022年12月31日，金宝电子含商誉资产组公允价值为209,969.68万元，金宝电子含商誉资产组减值1,315.55万元,故公司对收购金宝电子63.87%股权形成的商誉计提减值准备金额840.27万元。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

公司本次计提商誉减值准备840.27万元，影响2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少840.27万元，相应减少2022年度归属于上市公司股东的所有者权益840.27万元。

三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理，计提商誉减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果。董事会同意本次计提商誉减值准备。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，我们同意本次计提商誉减值准备。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司董事会审议《关于2022年计提商誉减值准备的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则，此次计提商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会

2023年3月31日

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-024

宝鼎科技股份有限公司

关于拟变更公司会计政策的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开了公司第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于拟变更公司会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、 本次会计政策变更的情况

1、会计政策变更原因

2021年12月30日，财政部发布了关于印发《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）的通知，本解释“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

2022年11月30日，财政部发布了关于印发《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）的通知，本解释“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

根据上述《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》执行时间要求，公司需对会计政策进行相应变更。

2、变更日期

公司按照财政部要求，自2022年1月1日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》；自2022年11月30日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》。

3、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更后采取的会计政策

公司将执行财政部于2021年发布的《企业会计准则解释第15号》和2022年发布的《企业会计准则解释第16号》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

5、审议程序

公司于2023年3月29日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟变更公司会计政策的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、 本次会计政策变更对公司的影响

（一）执行企业会计准则解释第15号对本公司的影响

2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》，《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）” 和“关于亏损合同的判断”内容自 2022年1月1日起施行。本项会计政策变更对公司报表无影响。

关于亏损合同的判断:本公司对在首次施行《企业会计准则解释第15号》（2022 年1月1日）时尚未履行完所有义务的合同执行《企业会计准则解释第15号》，累积影响数调整首次执行《企业会计准则解释第15号》当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。本项会计政策变更对公司报表无影响。

（二）执行企业会计准则解释第16号对本公司的影响

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，《企业会计准则解释第16号》三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。本项会计政策变更对公司报表无影响。

三、 董事会对会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会[2021]35号）和《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

经核查，公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对本事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、《公司第五届董事会第五次会议决议》；

2、《独立董事关于对第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会

2023年3月31日

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-025

宝鼎科技股份有限公司

关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、增资情况概述

为优化资本结构，降低资产负债率，促进公司长期稳健发展，公司拟引进战略投资者山东省现代产业发展投资有限公司（以下简称“山东现代产投”）,其出资4,000.00万元对下属控股子公司山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）进行增资。本次增资公司将放弃优先认购权。

本次增资完成后,金宝电子注册资本将由原8,700.00万元增加至8,885.66 万元 ，公司持有金宝电子的股权比例将由原63.87%变更为62.54%,金宝电子仍为公司控股子公司,将继续纳入公司合并报表范围。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、标的公司基本情况

1、基本情况

■

2、主要财务数据（单位：万元）

■

三、交易对方基本情况

1、基本情况

■

2、主要财务数据

山东现代产投公司2022年未经审计的主要财务数据如下：2022年营业收入0.91亿元，净利润0.32亿元，截至2022年12月31日的总资产17.50亿元，净资产12.30亿元。

3、山东现代产投公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

4、山东现代产投公司不属于失信被执行人。

四、增资方案及定价依据

本次增资价格将依据符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构(具有从事资产评估、证券、期货业务资格）出具的评估报告确定，评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。参考中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427 号），金宝电子100%股东权益评估价值为 187,462.59 万元。本次山东现代产投对金宝电子增资 4,000.00万元，其中185.64万元计入金宝电子注册资本，3,814.36万元计入金宝电子资本公积。增资前后金宝电子各股东的持股比例情况如下：

单位：万元

■

五、协议主要安排

1、《山东省级财政资金股权投资协议》的签署方为新引进战略投资者山东现代产投（甲方）、李林昌（乙方）和金宝电子（丙方），甲方同意向丙方增资4,000.00万元，增资价格按照资产评估机构所评估确认的截止2022年12 月31日的公司估值为依据确定，在资产评估报告出具之日起30日内，确保公司完成公司章程修改、工商登记变更等手续。

2、甲方的投资款应严格用于山东省工信厅确定的股权投资计划内所列项目，不得用于偿还股东债务，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出。

3、甲方有权依照法律、本协议和公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务，包括但不限于参加股东（大）会，行使股东（大）会重大决策权；根据公司章程参与企业决策、日常经营管理。甲方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，公司应按时提供甲方资料和信息。甲方承诺按照本协议约定行使股东权利还应遵守中国证监会上市公司相关监管要求。甲方对获取的上述丙方相关信息予以保密，并承诺同意按照上市公司监管要求履行内幕信息知情人核查义务。

4、随售权。本次投资完成后，若乙方控制的企业计划向任何第三方出售其持有的公司股权，则必须首先书面通知甲方出售的详细条件，甲方有权在收到转让通知后十五（15）个工作日内，决定行使或不行使随售权。

5、优先清算权。在丙方发生清算或发生视同清算的情形或结束业务时，甲方具有优先于乙方控制的企业获得分配的权利。在公司清算时，如适用法律不允许公司将公司清算后的剩余财产直接优先分配给甲方时，则乙方在获得公司剩余财产后应对甲方进行补偿，以保证甲方优先清算权之约定能得以实际执行。

6、引进新投资方的限制。（1）本次投资完成后，公司新引进投资者的投资价格折合计算不得低于本协议甲方的投资价格。公司管理层、业务骨干持股或股权激励不受本条限制。（2）如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本协议甲方的投资价格，则乙方应将其与甲方投资差价补偿给甲方，甲方书面豁免前述补偿义务的除外。（3）各方同意，投资完成后，如公司给予任何一个新引入的投资人优于本协议甲方享有的权利的，则甲方将自动享有该等权利。

7、违约及其责任。本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。除非另有约定，各方同意，本协议的违约金为甲方总投资金额的20%。但甲方逾期支付投资款时的违约金为每逾期一日，向公司支付逾期金额的万分之一。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议。

六、本次增资的目的和影响

1、本次增资目的

本次增资将主要用于金宝电子主营业务资金需求，能够有效降低金宝电子资产负债率，降低财务成本，优化资产结构，有利于金宝电子抓住市场机会实现快速发展。

2、本次增资放弃权利对公司的影响

本次增资完成后，金宝电子仍为公司的控股子公司，未导致公司合并报表范围的变动。金宝电子财务及经营状况正常，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、专项意见

1、独立董事意见

经审慎核查，公司控股子公司金宝电子本次拟增资扩股筹集资金基于其自身业务发展需要，通过股权融资的方式，可以增强其资金实力，保障其项目建设顺利推进的同时可以优化其资本结构，有利于提升其核心竞争力，促进其长期稳定的发展，符合公司作为其股东的长远利益和整体发展战略要求。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP