白银有色集团股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议公告

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023一临021号

白银有色集团股份有限公司

第四届董事会第四十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日通过电子邮件或书面等方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第四十五次会议的通知。公司第四届董事会第四十五次会议于2023年3月30日以通讯方式召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名。

本次会议由公司董事长王普公先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向时代瑞象增资建设年产2万吨磷酸（锰）铁锂项目的提案》

为落实公司“十四五”发展规划，布局新能源产业，公司拟向下属参股公司白银时代瑞象新材料科技有限公司（简称“时代瑞象”）按持股比例（40%）增加注册资本金5,440万元，实施年产2万吨磷酸（锰）铁锂项目。增资完成后，时代瑞象注册资本金由原来的1000万元变更为1.46亿元，其中公司总计出资5840万元，持股40%；时代瑞象控股股东甘肃大象能源科技有限公司总计出资8760万元，持股60%。后续，由时代瑞象实施年产2万吨磷酸（锰）铁锂项目，根据可行性研究报告，项目估算总投资约4.85亿元，达产后预计实现年收入约33亿元（含税），总投资收益率13.83%。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于换届选举第五届董事会非独立董事的提案》

公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司按程序进行董事会换届选举，经公司相关股东提名推荐，王普公先生、乔梁先生、彭宁女士、许齐先生、王萌先生、王彬先生、王樯忠先生、马晓平先生（简历附后）等8人为公司第五届董事会非独立董事候选人。

董事会提名委员会对上述非独立董事候选人进行了任职资格审查，认为其符合非独立董事任职资格。上述非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第五届董事会成员，任期自股东大会审议通过之日起三年。根据有关规定，为了确保董事会的工作正常开展，第四届董事会董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责直至第五届董事会产生。

公司独立董事对该事项发表了独立意见：经审阅上述人员履历，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。上述任职人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求；董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；同意选举王普公、乔梁、彭宁、许齐、王萌、王彬、王樯忠、马晓平为公司第五届董事会非独立董事候选人；并同意将上述八位董事候选人提请公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于换届选举第五届董事会非独立董事的独立意见》。

1. 选举王普公为非独立董事

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

2. 选举乔梁为非独立董事

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

3. 选举彭宁为非独立董事

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

4. 选举许齐为非独立董事

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

5. 选举王彬为非独立董事

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

6. 选举王萌为非独立董事

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

7. 选举王樯忠为非独立董事

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

8. 选举马晓平为非独立董事

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于换届选举第五届董事会独立董事的提案》

公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司按程序进行董事会换届选举，公司董事会提名推荐王玉梅女士、孙积禄先生、尉克俭先生、满莉女士、刘力女士、杨鼎新先生（简历附后）等6人为公司第五届董事会独立董事候选人。

董事会提名委员会对上述独立董事候选人进行了任职资格审查，认为其符合独立董事任职资格。上述独立董事候选人资格需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，由股东大会审议通过后成为公司第五届董事会成员，任期自股东大会审议通过之日起三年。根据有关规定，为了确保董事会的工作正常开展，第四届董事会董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责直至第五届董事会产生。

公司独立董事对该事项发表了独立意见：经审阅上述人员履历，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。上述任职人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求；董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。同意选举王玉梅、孙积禄、尉克俭、满莉、刘力、杨鼎新为公司第五届董事会独立董事候选人；并同意将上述六位董事候选人提请公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于换届选举第五届董事会独立董事的独立意见》。

1. 选举王玉梅为独立董事

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

2. 选举孙积禄为独立董事

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

3. 选举尉克俭为独立董事

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

4. 选举满莉为独立董事

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

5. 选举刘力为独立董事

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

6. 选举杨鼎新为独立董事

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于审议董事会合规与风险管理委员会和审计委员会相关制度的提案》

公司董事会已经设立董事会合规与风险管理委员会，为充分发挥董事会合规与风险管理委员会的职能作用，依据相关规定拟订了《合规与风险管理委员会工作细则》和《合规与风险管理委员会运行管理办法》。同时，董事会审计委员会行使的风险管理等相关职责，由董事会合规与风险管理委员会承担，为此对《审计委员会工作细则》和《审计委员会工作运行管理办法》进行修订。

1. 董事会合规与风险管理委员会工作细则

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

2. 董事会合规与风险管理委员会运行管理办法

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

3. 董事会审计委员会工作细则

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

4. 董事会审计委员会运行管理办法

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的提案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-临023号）。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2023年3月31日

第五届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

王普公，男，1965年生，大学学历。历任：白银公司冶炼厂副厂长、白银有色铜业有限责任公司副总经理，白银红鹭铜业有限责任公司副经理、党委书记、监事会召集人，白银有限技术改造部主任，白银有色职工监事、党委组织部部长、机关党工委副书记、机关党工委书记、副总经理、党委副书记、总经理。现任白银有色党委书记、董事长。

乔梁，男，1972年生，大学学历。历任：深圳中南资产评估公司职员，深圳市讯业投资发展有限公司投资部总经理，深圳高速公路石油有限公司项目经理，中信深圳（集团）公司计划部业务主管、副经理，中信地产股份有限公司战略发展部运营副总监（其间： 2011.04--2013.04 挂职任中国中信集团公司业务协同部副处长）。现任：中信国安集团有限公司党委委员，中信国安葡萄酒业股份有限公司党委书记、董事长。

彭宁，女，1974年生，大学学历。历任：世纪企业集团会计主管，邮电国际旅游集团财务主管，中信国安总公司财务部主任科员，中信国安集团公司财务部经理助理，中信国安集团有限公司财务部经理助理、副经理、经理。现任：中信国安集团有限公司财务部总经理、中信国安葡萄酒业股份有限公司监事会主席、国安(北京)城市科技有限公司董事。

许齐，男，1981年生，研究生学历。历任：中信国安集团公司综合计划部科员、副主任科员、主任科员，中信国安集团有限公司综合计划部主任科员、经理助理、副经理、战略发展部副经理、经理。现任：中信国安集团有限公司战略发展部总经理、白银有色集团股份有限公司监事、中信国安葡萄酒业股份有限公司董事，白银有色产业集团有限责任公司董事，国安(北京)城市科技有限公司董事。

王彬，男，1974年生，研究生学历。历任：白银红鹭铜业有限责任公司纪委书记、工会主席，白银有色铜业公司纪委书记、工会主席、党委书记、经理，铜冶炼技术提升改造项目部经理、白银有色副总工程师，白银有色党委常委、副总经理。现任：白银有色党委副书记、董事、总经理。

王萌，男，1976年生，大学学历。历任：中国中信集团有限公司风险管理部业务一处高级主管，法律合规部风险管理处高级主管，战略发展部业务三处负责人、处长。现任：白银有色董事，中国中信集团战略发展部总监。

王樯忠，男，1965年生，研究生学历。历任：甘肃省新业资产经营有限责任公司总经理,甘肃稀土集团有限责任公司董事长，甘肃稀土集团金熊猫稀土有限责任公司执行董事。现任：白银有色董事，甘肃省新业资产经营有限责任公司党委书记、董事长，甘肃稀土新材料股份有限公司董事，金川集团国际资源有限公司董事，丝绸之路信息港股份有限公司董事。

马晓平，男，1969年生，博士研究生学历。历任：中国信达信托投资公司经理，中国信达资产管理公司经理、高级副经理、高级经理，西山煤电（集团）有限责任公司董事，神华准格尔能源有限责任公司董事，幸福人寿保险公司总裁助理，中国信达资产管理股份有限公司业务管理部总经理助理。现任：白银有色董事，中国信达资产管理股份有限公司业务管理部副总经理。

二、独立董事候选人简历

王玉梅，女，1962年生，博士研究生学历。历任：河北政法管理干部学院教师。现任：中国政法大学教授，白银有色独立董事，中信海洋直升机股份有限公司独立董事。

孙积禄, 男，1961年生，研究生学历。历任：中国政法大学副教授、北京外交学院国际法系教授。现任：白银有色独立董事、中国人民人寿保险股份有限公司独立董事。

尉克俭, 男，1960年生，大学学历。历任：北京有色冶金设计研究总院助工、工程师、高工、教授级高工、冶化所副总工，中国恩菲工程技术有限公司副总工程师、总工办主任、总工程师、高级专家、专家办主任。现任：白银有色独立董事、中国恩菲工程技术有限公司高级顾问。

满莉，女，1971年生，博士研究生学历。历任：南京审计学院审计学、经济学（会计审计方向）副教授，中国小微金融研究院院长助理，财政部财政科学研究所博士后流动站工作。现任：深圳市中财公私合作研究院副院长，北京华夏新供给经济学研究院兼职特约研究员。

刘力，女，1968年生，博士研究生学历。现任：中国政法大学法学教授。

杨鼎新，男，1969年生，研究生学历。历任：甘肃联合大学经管学院讲师，南开大学国际商学院访问学者，甘肃联合大学经管学院副教授，兰州文理学院财务处副处长，兰州文理学院电信工程学院副院长。现任：兰州文理学院会计学教授。

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023一临022号

白银有色集团股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日通过电子邮件或书面等方式向全体监事发出召开第四届监事会第二十三次会议的通知。公司第四届监事会第二十三次会议于2023年3月30日以通讯方式召开。会议应出席监事9人，实际出席监事9人。

本次会议由公司监事会主席杜明先生主持召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于换届选举第五届监事会非职工监事的提案》

公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司按程序进行监事会换届选举，公司相关股东提名推荐杜明先生、武威先生、王磊先生、姚思斯女士、王立勇先生（简历附后）等5人为公司第五届监事会非职工监事候选人。上述非职工监事候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第五届监事会成员，任期自股东大会审议通过之日起三年。

公司监事会认为：通过对上述非职工监事候选人的个人情况、教育背景、工作经历、兼职情况等进行审核，监事会未发现其存在《公司法》和证监会及交易所相关规定中不得担任公司监事的情形，上述非职工监事候选人均具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。

根据有关规定，为了确保监事会的工作正常开展，第四届监事会监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责直至第五届监事会产生。

1.选举杜明为非职工监事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2. 选举武威为非职工监事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3. 选举王磊为非职工监事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4. 选举姚思斯为非职工监事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5. 选举王立勇为非职工监事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司监事会

2023年3月31日

第五届监事会非职工监事候选人简历

杜明，男，1964年生，研究生学历。历任白银公司厂坝铅锌矿采矿车间副主任、主任、党支部书记，厂坝铅锌矿基建工程科科长、经济责任制考核办公室主任，厂坝铅锌矿副矿长、成县李家沟矿业有限责任公司副总经理，厂坝铅锌矿矿长、党委委员，成县李家沟矿业有限责任公司董事会董事、总经理，厂坝铅锌矿矿长、党委副书记，白银有色副总经理，白银有色党委副书记、工会主席。现任白银有色党委常委，白银有色监事会主席。

武威，男，1974年生，研究生学历。历任甘肃省建筑设计研究院有限公司专职外部董事。现任白银有色监事，甘肃省电力投资集团有限责任公司专职外部董事，窑街煤电集团有限公司专职外部董事，甘肃省国际物流集团有限公司专职外部董事。

王磊，男，1983年生，大学学历。历任北京荣之联科技有限公司出纳，天健华证中洲(北京)会计师税务所有限公司职员，拜博医疗集团有限公司内审经理，中信国安集团有限公司审计部主任科员、经理助理，法律合规与审计部经理助理。现任中信国安集团有限公司审计部经理助理，白银有色集团股份有限公司监事。

姚思斯，女，1985年生，研究生学历。历任安永(中国)企业咨询有限公司高级咨询顾问，中信国安集团有限公司资本运营部副主任科员。现任中信国安集团有限公司财务部副主任科员。

王立勇，男，1969年生，大学学历。历任建设银行甘肃省分行行政处、清理办科员，中国信达兰州办事处业务经理、副经理、经理、高级副经理，中国信达甘肃分公司业务二部高级经理、部门主管，中国信达甘肃分公司业务四处高级经理、处长，中国信达甘肃分公司总经理助理、党委委员。现任白银有色监事，中国信达资产管理股份有限公司甘肃省分公司副总经理、党委委员。

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023-临023号

白银有色集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月17日15点00分

召开地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色集团股份有限公司办公楼一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月17日

至2023年4月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

提案1、2、3、4已经白银有色集团股份有限公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，提案5、6已经第四届董事会第四十五次会议审议通过，提案7已经第四届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月14日、2023年3月31日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。上述提案将于股东大会召开5日前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、4、5、6、7

对影响中小投资者利益的重大事项提案，将在股东大会决议中单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

4、涉及关联股东回避表决的议案：2023年日常关联交易预计的提案

应回避表决的关联股东名称：提案1.01中信国安集团有限公司、中国中信集团有限公司、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省新业资产经营有限责任公司、甘肃省经济合作有限公司回避表决。

提案1.03中信国安集团有限公司、中国中信集团有限公司回避表决。

提案1.04甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省新业资产经营有限责任公司、甘肃省经济合作有限公司回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、授权委托书（如法人股东委托代理人出席） (见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

（二） 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（三） 登记地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色集团股份有限公司办公楼一楼会议室

（四） 登记时间：2023年4月17日（下午 14:30-15:00）

（五） 联系电话：0943-8810832 传真：0943-8811778 联系人：尹琪

六、其他事项

（一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

（二）股东委托他人出席股东大会，应提交书面委托书，并注明授权委托范围。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2023年3月31日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

白银有色集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月17日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事选举、独立董事选举、监事选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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