神驰机电股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告|神驰机电_新浪财经

证券代码：603109 证券简称：神驰机电公告编号：2023-010

神驰机电股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2023年3月16日以微信、电话方式发出通知，2023年3月22日以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长艾纯先生主持本次会议，公司监事、高管列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2023年度远期结汇额度的议案》；

为防止汇率出现大幅度波动时，汇兑损益对公司经营业绩及利润造成的不利影响，公司拟在2023年开展额度不超过3000万美元的远期结汇交易，具体内容

详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于开展2023年度远期结汇的公告》（公告编号：2023-012）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

（二）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》；

为提高资金使用效率，增加股东和公司的收益，公司及下属子公司拟使用总额不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买理财产品。在决议有效期内，上述额度可循环使用。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《神驰机电股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-013）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见。

（三）审议通过《关于向金融机构申请流动资金贷款及授信额度的议案》；

为满足公司生产经营需要，公司及子公司重庆安来动力机械有限公司拟分别向中国进出口银行重庆分行、中国工商银行重庆北碚支行申请授信及流动资金贷款。具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于向金融机构申请流动资金贷款及授信额度的公告》（公告编号：

2023-014）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

（四）审议通过《关于为全资子公司向中国进出口银行重庆分行申请授信提供担保的议案》；

公司拟为全资子公司重庆安来动力机械有限公司向中国进出口银行重庆分行申请15,000万元授信额度提供全额连带责任保证担保。具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司向中国进出口银行重庆分行申请授信提供担保的公告》（公告编号：2023-015）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于为全资子公司向中国工商银行重庆北碚支行申请流动资金贷款提供担保的议案》；

公司拟为全资子公司重庆安来动力机械有限公司向中国工商银行重庆北碚支行申请10,000万元流动资金贷款提供全额连带责任保证担保。具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司向中国工商银行重庆北碚支行申请流动资金贷款提供担保的公告》（公告编号：2023-016）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

（六）审议通过《关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司100%股权暨关联交易的议案》

公司拟以现金2,546.49万元、3,045.00万元的价格分别收购重庆神驰科技有

限公司持有的重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司100%股权。具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-017）。

关联董事艾纯、谢安源、艾刚、艾姝彦回避

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避

公司独立董事就本议案事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于确认2023年1-2月与重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司日常关联交易的议案》；

公司拟分别以2,546.49万元、3,045.00万元的价格分别收购实际控制人艾纯控制的重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司100%股权，收购完成后，重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司将成为公司全资子公司。因此，公司拟对2023年1-2月期间与重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司发生的日常关联交易进行确认。具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于确认2023年1-2月与重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2023-018）。

关联董事艾纯、谢安源、艾刚、艾姝彦回避

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避

公司独立董事就本议案事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

第四届董事会第八次会议决议

独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见

独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

特此公告。

神驰机电股份有限公司董事会

2023年3月24日

证券代码：603109 证券简称：神驰机电公告编号：2023-017

神驰机电股份有限公司

关于收购重庆市凯米尔动力机械

有限公司重庆五谷通用设备有限公司100%股权暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 公司主要从事汽油机类产品的生产、销售，重庆市凯米尔动力机械有限

公司（以下简称“凯米尔动力”）主要从事柴油机类产品的生产、销售，而重庆五谷通用设备有限公司（以下简称“五谷通用”）主要从事农业机械的生产、销售。为拓展产品线，解决同业竞争，减少关联交易，公司拟以 2,546.49万元的价格通过现金方式收购重庆神驰科技有限公司(以下简称“神驰科技”)持有的凯米尔动力100%股权。为拓展产品线，减少关联交易，公司拟以3,045万元的价格收购神驰科技持有的五谷通用100%股权。●

● 本次采用资产基础法评估的凯米尔动力股东全部权益价值为2,546.49万

元，评估增值率为9.30%，采用收益法评估的五谷通用股东全部权益价值为3,045.00万元，评估增值率为248.53%。本次交易价格与评估结果一致。神驰科技系公司实际控制人控制的除上市公司以外的企业，因此，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

● 截止2023年2月28日，公司过去12个月内与实际控制人控制的除上

市公司以外的企业内发生的关联交易金额为9,387.38万元，未经审议的关联交易金额为1,794.89万元，未经审议的关联交易金额连同本次收购凯米尔动力、五谷通用100%股权的关联交易金额5,591.49万元，合计7,386.38万元，占公司最近一期经审计净资产的4.98%。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

● 交易可能存在的风险：目前，凯米尔动力处于亏损状态，受经济环境、

宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素影响，后期能否盈利存在不确定性。由于本次收购五谷通用评估增值率较高，神驰科技承诺，五谷通用在2023年、2024 年、2025 年度内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（经审计）分别不低于400万元、500万元、600万元，否则神驰科技应按协议约定向公司进行现金补偿，补偿金额计算方式如下：当期应补偿金额=当期承诺净利润数－当期实际净利润数。虽然神驰科技作出了业绩承诺，但受经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素影响，后期能否实现业绩承诺存在不确定性。请广大投资者注意风险。

● 截至3月21日，公司实际控制人艾纯控制的神驰科技尚未偿还五谷通

用、凯米尔动力的借款分别为4,676.08万元（本息合计）、3,043.56万元（本息合计），公司实际控制人艾纯控制的雷科投资控股有限公司尚未偿还五谷通用的借款401.43万元（本息合计）。公司实际控制人艾纯出具书面承诺，上述借款及利息（以实际归还日的利息为准）在股权交割日之前归还，避免出现对上市公司形成非经营性资金占用。

一、关联交易概述

凯米尔动力主要从事柴油机类产品的研发、生产和销售，而公司主要以汽油机类产品为主，但是由于公司产品和凯米尔动力产品同属通用动力机械产品，公司和凯米尔动力构成同业竞争。同时，凯米尔动力存在向公司采购配件、销售柴油发电机组、承租房产等日常关联交易的情形。为拓展产品线，同时解决同业竞争，减少关联交易，公司拟以现金2,546.49万元收购神驰科技持有的凯米尔动力100%股权。本次交易以交易标的公司在评估基准日（2022年12月31日）评估价值为交易对价，资金来源于自有资金。

五谷通用主要从事农业机械的生产、销售，此次收购五谷通用股权具备较强的协同效应。首先，收购后，公司可以利用现有比较完善的销售渠道销售农机产品，快速打开农机销售市场。另外，公司现有部分产品和农机产品存在上下游关系，收购后，公司可以通过加强管控从而提高五谷通用盈利水平。同时，由于五谷通用和公司存在采购配件、销售农机、承租房产等日常关联交易的情形，对五谷通用的收购还能减少公司关联交易。因此，公司拟以现金3,045万元收购神驰科技持有的五谷通用100%股权。本次交易以交易标的公司在评估基准日（2022年12月31日）评估价值为交易对价，资金来源于自有资金。

重庆神驰科技有限公司持有凯米尔动力、五谷通用100%股权。神驰科技系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项所列关联关系情形。因此，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2023年3月22日召开了第四届董事会第八次会议，会议以“5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避”的表决结果审议通过了《关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司100%股权暨关联交易的议案》。独立董事出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

截止2023年2月28日，公司过去12个月内与实际控制人控制的除上市公司以外的企业内发生的关联交易金额为9,387.38万元，其中未经审议的关联交易金额为1,794.89万元，未经审议的关联交易金额连同本次收购凯米尔动力、五谷通用100%股权的关联交易金额5,591.49万元，合计7,386.38万元，占公司最近一期经审计净资产的4.98%。

本次关联交易尚需提交股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人基本情况

公司名称：重庆神驰科技有限公司

统一社会信用代码：91500109691219473E

成立时间：2009年7月8日

注册地址：重庆市北碚区北温泉街道双元大道368号

法定代表人：艾刚

注册资本：2,316.00万

股权结构：重庆神驰实业集团有限公司持有94%股权（艾纯持有重庆神驰实业集团有限公司90%股权），重庆神驰投资有限公司持有1%股权，艾刚持有5%股权。

经营范围：许可项目：房地产开发；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软、硬件研发及销售,网页设计及制作,计算机网络技术研发及服务,计算机信息咨询,电子产品研发；销售：房屋销售；房屋租赁；物业管理；房屋中介服务；酒店管理；印刷设计及印刷技术开发，数码印刷技术咨询；生产：印刷设备；销售：印刷设备、建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）、电脑耗材、电子产品、机电设备、通讯产品（不含无线电发射设备和地面接收设备）、五金交电、金属材料、服装、工艺品；设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹灯、电子翻板装置、充气装置、电子显示屏、车载广告；代理报刊广告、影视、广播广告；城市夜景灯饰设计。

（二）关联人关系介绍

神驰科技系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司以外的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项所列关联关系情形。

三、关联交易标的公司基本情况

（一）交易标的公司概况

1、凯米尔动力基本情况

公司名称：重庆市凯米尔动力机械有限公司

统一社会信用代码：91500109742853256L

成立时间：2002年08月29日

注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇同源路57号3幢3-1

法定代表人：唐良鑫

注册资本：5,100.00万元

股权结构：重庆神驰科技有限公司持有100%股权。

经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产销售柴油机、拖拉机、农用机械及其机械零部件；研发、制造、销售智能设备，机器人及其零部件，环保设备及其零部件，环保设备安装、维修，销售生物制剂、汽车;化粪池清掏、污水处理、环保技术咨询，通用设备制造（不含特种设备制造），金属切割及焊接设备制造，金属切割及焊接设备销售，建筑工程用机械制造，建筑工程用机械销售，气体压缩机械制造，气体压缩机械销售，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，照明器具制造，照明器具销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通机械设备安装服务，消防器材销售，汽车零配件零售，摩托车及零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

凯米尔动力非失信被执行人，其股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、五谷通用基本情况

公司名称：重庆五谷通用设备有限公司

统一社会信用代码：91500224688940884N

成立时间：2009年06月05日

注册地址：重庆市铜梁区东城街道办事处龙飞路8号

法定代表人：艾利

注册资本：500.00万元

股权结构：重庆神驰科技有限公司持有100%股权。

经营范围：一般项目：生产、研制、销售：农业机械设备及配件、普通机械设备及配件、建筑机具、电器设备；建筑材料及装饰材料（不含化危品）、电子产品(不含电子出版物)、通讯产品（不含无线电发射和卫星地面接收装置）、五金交电、金属材料；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。

五谷通用非失信被执行人，其股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

由于本次收购凯米尔动力、五谷通用100%股权，不存在其他股东优先受让的情形。

(二)交易标的主要财务信息

1、凯米尔动力

单位：万元

■

2、五谷通用

单位：万元

■

以上财务数据均经审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）交易标的关联交易情况

1、凯米尔动力

■

2、五谷通用

■

（四）关联方对交易标的的欠款情况

截至3月21日，公司实际控制人艾纯控制的神驰科技尚未偿还五谷通用、

凯米尔动力的借款分别为4,676.08万元（包括本金4600.00万元以及按年利率4.35%计算的利息76.08万元）、3,043.56万元（包括本金3000.00万元，以及按年利率4.35%计算的利息43.56万元），公司实际控制人艾纯控制的雷科投资控股有限公司尚未偿还五谷通用的借款401.43万元（包括本金400万元，以及按年利率4.35%计算的利息1.43万元）。股权转让协议中约定神驰科技对五谷通用、凯米尔动力的以上两笔借款及本息在股权交割日之前归还。同时，公司实际控制人艾纯出具书面承诺，上述借款及利息（以实际归还日的利息为准）在股权交割日之前归还，避免出现对上市公司形成非经营性资金占用。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）凯米尔动力

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本交易标的公司进行了评估，具体如下：

1、评估对象和评估范围：评估对象为重庆市凯米尔动力机械有限公司于评估基准日的股东全部权益价值；评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产）、负债。

2、价值类型：市场价值

3、评估基准日：2022 年 12 月 31 日

4、评估方法：资产基础法、收益法

5、评估结论：

（1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，凯米尔总资产账面价值为11,456.36万元，评估价值为 11,673.08万元，增值额为216.73万元，增值率1.89%；总负债账面价值为 9,126.60万元，评估价值为9,126.60万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为2,329.76万元，股东全部权益评估价值为2,546.49万元，增值额为216.73万元，增值率9.30%。

（2）收益法评估结果

在评估基准日持续经营前提下，凯米尔评估前股东全部权益价值为 2,329.76万元，经采用收益法评估后的公司股东全部权益价值为2,565.00万元，评估增值 235.24万元，增值率为10.10%。

（3）评估结果的差异分析及选取

资产基础法评估股东权益价值为2,546.49万元，收益法评估股东权益价值为 2,565.00万元，两者相差18.51万元，差异率为0.73%。

两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本，从资产购建角度出发，不考虑资产的实际效能和运行效果，从理论上讲，无论其效益好坏，同类企业中只要原始投资额相同，其评估值会趋向一致。收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。

被评估单位近3年均处于亏损状态，产品业务结构由之前的风冷、水冷动力产品等基础产品，转为基础产品和发电机组等终端产品共同发展，但由于公司产品结构调整后未来需要加大产品研发投入，并进一步拓展销售渠道来增加产品销量，目前收益法难以对未来经营期内的销售收入涨幅增长及终端产品的毛利率增长进行准确预计，上述因素造成收益法的预测存在一定的不确定性，分析后认为资产基础法从用现行市场价值角度考虑，能更充分的反应企业资产的合理价值。因此本次选取资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。即凯米尔股东全部权益评估价值为2,546.49万元。

因凯米尔动力的业务需要，2022年5月和6月，公司全资子公司重庆凯米尔汽油机有限公司向凯米尔动力无偿转让了专利权25项（其中发明专利2项，实用新型专利16项，外观设计专利7项）和发明专利申请权3项。根据协议规定，凯米尔动力只享有以上专利的使用权，不得对外转让，不得特许第三方使用，也无处置权。在公司收购凯米尔动力时，上述专利不得作价，转让对价为零。上述28项专利权的评估价值为179.29万元。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，本次交易未达到董事会审议标准和披露标准。本次收购凯米尔动力100%股权未将以上28项专利权未纳入评估范围，未作价。

本次交易价格与评估结果一致，定价公允合理。

（二）五谷通用

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本交易标的进行了评估，具体如下：

1、评估对象和评估范围：评估对象为重庆五谷通用设备有限公司于评估基准日的股东全部权益价值；评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、长期股权投资、递延所得税资产）、负债。

2、价值类型：市场价值

3、评估基准日：2022 年 12 月 31 日

4、评估方法：资产基础法、收益法

5、评估结论：

（1）资产基础法评估结果

在评估基准日持续经营前提下，五谷通用总资产账面价值为8,269.31万元，评估价值为9,491.48万元，增值额为1,222.17万元，增值率14.78%；总负债账面价值为7,395.64万元，评估价值为7,395.64万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为873.67万元，股东全部权益评估价值为2,095.84万元，增值额为1,222.17万元，增值率139.89%。

（2）收益法评估结果

在评估基准日持续经营前提下，五谷通用评估前股东全部权益价值为 873.67万元，经采用收益法评估后的公司股东全部权益价值为3,045.00万元，评估增值 2,171.33万元，增值率为248.53%。

（3）评估结果的差异分析及选取

资产基础法评估股东权益价值为2,095.84万元，收益法评估股东权益价值为 3,045.00万元，两者相差949.16万元，差异率为45.29%。

通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，我们认为资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。此外，由于五谷通用经过多年的发展积累了较为稳定的客户群体，未来具备一定发展潜力。因此收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险,因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，即五谷通用股东全部权益价值为3,045.00万元。

因本次收购五谷通用100%股权评估增值率较高，因此神驰科技承诺，五谷通用在2023年、2024 年、2025 年度内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（经审计）分别不低于400万元、500万元、600万元，否则神驰科技应按协议约定向公司进行现金补偿，并在由公司聘请的会计师事务所出具的五谷通用审计报告之日起30个工作日内向公司完成补偿。补偿金额计算方式如下：当期应补偿金额=当期承诺净利润数－当期实际净利润数。

本次交易价格与评估结果一致，定价公允合理。

五、关联交易合同主要内容

（一）凯米尔动力

1、合同主体

甲方（转让方）：重庆神驰科技有限公司

住所：重庆市北碚区北温泉街道双元大道368号

法定代表人：艾刚

乙方（受让方）：神驰机电股份有限公司

住所：重庆市北碚区童家溪镇同兴北路200号

法定代表人：艾纯

目标公司：重庆市凯米尔动力机械有限公司

住所：重庆市北碚区蔡家岗镇同源路57号3幢3-1

法定代表人：唐良鑫

2、交易对价及定价依据

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]5958号《重庆市凯米尔动力机械有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至审计基准日2022 年12月31日，目标公司经审计的净资产为2,329.76万元。

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2023]第01-193号《神驰机电股份有限公司拟收购重庆市凯米尔动力机械有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2022 年12月31日，标的股权之评估价值为2,546.49万元。

经各方协商一致，确定本次股权转让价格为人民币2,546.49万元（大写：人民币贰仟伍佰肆拾陆万肆仟玖佰圆，以下简称“交易对价”）。

3、交易对价支付方式

本协议签订并生效后十个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部转让价款2,546.49万元。

甲方收到乙方支付的前述款项之日起二十个工作日内，无条件配合目标公司及乙方办理本次股权转让的工商变更登记手续，并将甲方保管或者经手的各项印章、财务账册、税务资料等全部交接给乙方。

4、股权交割

各方同意，目标公司完成标的股权工商变更登记之日，为股权交割日。

5、过渡期

在审计评估基准日至股权交割日期间为过渡期。

过渡期内，甲方保证不得损害目标公司的公司利益、减损目标公司价值。

过渡期内，甲方保证目标公司如有重大资产处置、对外投资、抵押、贷款担保、重大交易，甲方和目标公司需事先书面通知乙方，在征得乙方同意后方可进行。

过渡期内，甲方不得转让、赠与其所持目标公司股权、不得对标的股权设定质押等任何形式的担保或者权利限制。

6、声明与保证

甲方的声明与保证：

甲方保证对标的股权拥有所有权及完全有效的处分权，标的股权不存在权属纠纷或者抵押、质押、冻结或其他任何权利限制，其履行本协议不会受到任何其他人的追索、追偿，也不存在任何妨碍将标的股权过户给乙方的实质性法律障碍，否则甲方向乙方承担违约责任并赔偿乙方为本次交易发生的全部支出、费用和损失，包括但不限于相关审计、评估、律师费用。

截至本协议签署日，重庆神驰科技有限公司尚未归还标的公司3,000万元借款，上述借款及利息需在股权交割日之前归还。

乙方的声明与保证：

乙方保证将根据本协议的约定支付交易对价。

7、违约责任

本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

乙方未按照本协议的约定及时、足额支付交易对价，则乙方需按照应付而未付的交易对价按照每日万分之五支付迟延履行违约金直至实际足额支付完毕之日。

若甲方未按照本协议约定配合目标公司及乙方办理本次股权转让的工商变更登记手续，甲方应按照乙方已支付金额每日万分之五向乙方支付迟延履行违约金直至达到本协议约定状态。

目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露或遗漏，对目标公司可能造成重大不利影响，乙方有权解除本协议，甲方应退还已支付的全部支付款项。如对乙方造成损失的，按照乙方实际损失予以赔偿。乙方不解除本协议的，甲方应就有关事项进行据实补偿。

8、协议生效及其他

本协议自以下条件全部满足之日起生效：

本协议已经各方有效签署（各方法定代表人或授权代表签字及加盖公司印章）。

本协议已经乙方董事会、股东大会审议通过。

（二）五谷通用

1、合同主体

甲方（转让方）：重庆神驰科技有限公司

住所：重庆市北碚区北温泉街道双元大道368号

法定代表人：艾刚

乙方（受让方）：神驰机电股份有限公司

住所：重庆市北碚区童家溪镇同兴北路200号

法定代表人：艾纯

目标公司：重庆五谷通用设备有限公司

住所：重庆市铜梁区东城街道办事处龙飞路8号

法定代表人：艾利

2、交易对价及定价依据

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]14319号《重庆五谷通用设备有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至审计基准日2022 年12月31日，目标公司经审计的净资产为1,280.30万元。

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2023]第01-221号《神驰机电股份有限公司拟收购重庆五谷通用设备有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2022 年12月31日，标的股权之评估价值为3,045.00万元。

经各方协商一致，确定本次股权转让价格为人民币3,045.00万元（大写：人民币叁仟零肆拾伍万圆整，以下简称“交易对价”）。

3、交易对价支付方式

本协议签订并生效后十个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部转让价款3,045.00万元。

6、声明与保证

甲方的声明与保证：

截至本协议签署日，重庆神驰科技有限公司尚未归还标的公司4,600万元借款，上述借款及利息需在股权交割日之前归还。

乙方的声明与保证：

乙方保证将根据本协议的约定支付交易对价。

7、业绩承诺及补偿方式

业绩承诺：

甲方承诺，目标公司在2023年、2024 年、2025 年度(即“业绩承诺期”) 内实际实现的净利润（指目标公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于400万元、500万元、600万元，否则甲方应按照本协议约定向乙方进行现金补偿。

承诺净利润数与实际净利润数差额的确定：

业绩承诺期的每个会计年度结束后，由乙方聘请会计师事务所对目标公司进行审计，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额将根据该会计师事务所届时出具的审计报告确定。

补偿方式：

如目标公司经审计的当年度实际净利润数低于承诺净利润数的，则甲方需向乙方进行现金补偿，当期应补偿金额=当期承诺净利润数－当期实际净利润数。若甲方按照约定应向乙方进行现金补偿，则应在取得乙方聘请的会计师事务所出具的目标公司审计报告之日起30个工作日内向乙方完成补偿。

8、协议其他内容和收购凯米尔动力的股权转让协议内容一致。

六、关联交易对上市公司的影响

凯米尔动力主要从事柴油机类产品的研发、生产和销售，而公司主要以汽油机类产品为主，但是由于公司产品和凯米尔动力产品同属通用动力机械产品，公司和凯米尔动力构成同业竞争。同时，凯米尔动力存在向公司采购配件、销售柴油发电机组、承租房产等日常关联交易的情形。本次收购凯米尔动力100%股权可以解决公司同业竞争问题，减少关联交易，同时，公司产品品类可以得到进一步丰富，增加公司营业收入。

五谷通用主要主要从事农业机械的生产、销售，存在向公司采购配件、销售农机、承租房产等日常关联交易的情形。本次收购五谷通用100%股权可以丰富公司产品品类，同时减少关联交易。

截至3月21日，公司实际控制人艾纯控制的神驰科技尚未偿还五谷通用、凯米尔动力的借款分别为4,676.08万元（包括本金4600.00万元以及按年利率4.35%计算的利息76.08万元）、3,043.56万元（包括本金3000.00万元，以及按年利率4.35%计算的利息43.56万元），公司实际控制人艾纯控制的雷科投资控股有限公司尚未偿还五谷通用的借款401.43万元（包括本金400万元，以及按年利率4.35%计算的利息1.43万元）。股权转让协议中约定神驰科技对五谷通用、凯米尔动力的以上两笔借款及本息在股权交割日之前归还。同时，公司实际控制人艾纯出具书面承诺，上述借款及利息（以实际归还日的利息为准）在股权交割日之前归还，避免出现对上市公司形成非经营性资金占用。

截止目前，凯米尔动力、五谷通用不存在对外担保、委托理财等情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司第四届董事会第五次会议以“5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避”的表决结果审议通过。

独立董事出具了如下事前认可意见：本次关联交易符合《上海证券交易所上市规则》等相关法规以及规范性文件有关规定，有利于维护公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意将本议案提交第四届董事会第八次会议审议。

独立董事会发表了如下独立意见：本次收购凯米尔动力、五谷通用100%股权可以减少公司关联交易，丰富公司产品品类，增加公司营业收入。由于凯米尔动力和公司存在同业竞争问题，本次收购还可以解决同业竞争问题。同时，标的经审计和评估，定价公允。审议表决程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们一致同意本次关联交易。

审计委员会发表了以下书面意见：本次收购凯米尔动力、五谷通用100%股权履行了审计、评估程序，交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况，交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

本次关联交易尚需提交股东大会审议。

特此公告。

神驰机电股份有限公司董事会

2023年3月24日

证券代码：603109 证券简称：神驰机电公告编号：2023-018

神驰机电股份有限公司

关于确认2023年1-2月与

重庆市凯米尔动力机械有限公司、

重庆五谷通用设备有限公司日常关联交易的公告

重要内容提示：

● 本次关联交易尚需提交股东大会审议。

● 本次关联交易对上市公司的影响：本次关联交易不会影响公司独立性，

不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司拟分别以2,546.49万元、3,045万元的价格分别收购实际控制人艾纯控制的重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司100%股权，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-017）。收购完成后，重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司将成为公司全资子公司。因此，公司拟对2023年1-2月期间与重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司发生的日常关联交易进行确认。

公司于2023年3月22日召开第四届董事会第八次会议，在关联董事艾纯、艾刚、谢安源、艾姝彦回避表决的情况下，以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于确认2023年1-2月与重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司日常关联交易的议案》。

公司独立董事出具了以下事前认可意见：以上关联交易系生产经营所需，定价公允，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意将本议案提交公司第四届董事会第八次会议进行审议。

公司独立董事发表了以下独立意见：以上关联交易符合公司发展所需，定价公允，审议表决程序合法合规，不会对关联方形成依赖，不影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意以上关联交易。

审计委员会发表了以下书面意见：本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况，交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

（二）本次确认日常关联交易金额和类别

■

二、关联方介绍

1、重庆五谷通用设备有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：艾利

注册资本：500万元

注册地址：重庆市铜梁区东城街道办事处龙飞路8号

股东情况：重庆神驰科技有限公司持有其100%股权。

主要财务数据（经审计）：截止2022年12月31日，总资产9,549.92万元，净资产1,280.30万元。2022年实现销售收入10,701.72万元，净利润373.14万元。

关联关系：在神驰机电收购五谷通用前，五谷通用系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项所列关联关系情形。

履约能力：重庆五谷通用设备有限公司经营正常，具备履约能力。

2、重庆市凯米尔动力机械有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：唐良鑫

注册资本：5100万元

注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇同源路57号3幢3-1

股东情况：重庆神驰科技有限公司持有其100%股权。

主要财务数据（经审计）：截止2022年12月31日，总资产11,456.36万元，净资产2,329.76万元。2022年实现销售收入8,982.95万元，净利润-37.87万元。

关联关系：在神驰机电收购凯米尔动力前，凯米尔动力系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项所列关联关系情形。

履约能力：重庆市凯米尔动力机械有限公司生产经营正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次日常关联交易主要系公司向关联方采购产品、销售产品等。公司与关联方之间发生的关联交易，参照市场价确定交易价格，关联交易的定价公允、合理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方销售产品能够增加公司收入，向关联方采购产品系公司经营需要。公司与关联方交易价格定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的行为。上述关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司亦不会对关联方形成依赖。

五、备查文件

第四届董事会第八次会议决议

第四届监事会第七次会议决议

独立董事事前认可意见、独立意见

第四届审计委员会第四次会议决议

特此公告。

神驰机电股份有限公司董事会

2023年3月24日

证券代码：603109 证券简称：神驰机电公告编号：2023-011

神驰机电股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2023年3月16日以微信、电话方式发出通知，2023年3月22日以现场和通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席刘国伟先生主持本次会议，董事会秘书杜春辉列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》；

的《神驰机电股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-013）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

（二）审议通过《关于为全资子公司向中国进出口银行重庆分行申请授信提供担保的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于为全资子公司向中国工商银行重庆北碚支行申请流动资金贷款提供担保的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

（四）审议通过《关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

公司拟以现金2,546.49万元、3,045.00万元的价格分别收购重庆神驰科技有限公司持有的重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司100%股权。具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-017）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于确认2023年1-2月与重庆市凯米尔动力机械有限公

司、重庆五谷通用设备有限公司日常关联交易的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

第四届监事会第七次会议决议

特此公告。

神驰机电股份有限公司监事会

2023年3月24日

证券代码：603109 证券简称：神驰机电公告编号：2023-012