上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第九届董事会2023年第三次临时会议决议公告

股票代码：A股 600663 证券简称：陆家嘴 编号：临2023-013

B股 900932 陆家B股

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

第九届董事会2023年第三次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

注：如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会2023年第三次临时会议于2023年3月23日在公司本部（上海市浦东新区东育路227弄6号前滩世贸中心二期D栋）以现场结合通讯方式召开，会议应参会董事7人，实际参会董事7人（其中，董事刘广安、独立董事王忠以通讯方式参会）。会议由董事长徐而进主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

经董事会审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。

表决情况：本议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

董事会逐项审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。

本议案及各项子议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。

本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（一）整体方案

公司拟以发行股份方式购买上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司（以下简称“昌邑公司”）100%股权、上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤公司”）30%股权，拟以支付现金方式购买上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）持有的上海耀龙投资有限公司（以下简称“耀龙公司”）60%股权、上海企荣投资有限公司（以下简称“企荣公司”）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过660,000.00万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行的股票数量将在本次募集配套资金经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册后，由公司董事会根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行办法》”）的规定及股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股票募集配套资金两个部分。募集配套资金以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易现金对价所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行股份及支付现金购买资产的方案

1、发行股份及支付现金购买资产方案

公司拟通过发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

2、交易标的

公司本次发行股份购买资产的交易标的为昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权。公司本次支付现金方式购买资产的交易标的为耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

3、交易价格、定价依据

标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构，对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的《上海陆家嘴（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第030094号），截至2022年11月30日，昌邑公司100%股权的评估值为186,800.55万元。经交易各方协商确定，昌邑公司100%股权的交易价格为186,800.55万元。

根据立信评估出具的《上海陆家嘴（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海东袤置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第030092号），截至2022年11月30日，东袤公司100%股权的评估值为1,625,277.03万元。经交易各方协商确定，东袤公司30%股权的交易价格为487,583.11万元。

根据立信评估出具的《上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海耀龙投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第030093号），截至2022年11月30日，耀龙公司100%股权的评估值为764,991.21万元。经交易各方协商确定，耀龙公司60%股权的交易价格为458,994.73万元。

根据立信评估出具的《上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海企荣投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第030095号），截至2022年11月30日，企荣公司100%股权的评估值为198,518.11万元。经交易各方协商确定，企荣公司100%股权的交易价格为198,518.11万元。

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

4、交易对方

本次交易的交易对方为陆家嘴集团和前滩投资。

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

6、发行方式及发行对象

本次交易的发行方式系向特定对象发行A股股票，本次交易发行股份的对象为陆家嘴集团。

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

7、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告日。表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

8、发行价格及定价依据

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为8.79元/股，系根据定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%确定(保留两位小数，向上取整)，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

9、发行股份的数量及支付现金的金额

本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易作价/本次发行价。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

按照本次发行股份价格8.79元/股计算，本次购买资产拟发行的股份总数为767,216,904股，支付现金657,512.84万元，具体如下：

（1）收购昌邑公司100%股权

公司拟以发行股份的方式支付对价186,800.55万元。

（2）收购东袤公司30%股权

公司拟以发行股份的方式支付对价487,583.11万元。

（3）收购耀龙公司60%股权

公司拟以现金方式支付对价458,994.73万元。

（4）收购企荣公司100%股权

公司拟以现金方式支付对价198,518.11万元。

本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

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表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

10、现金支付的方式

公司将按如下方式向前滩投资支付受让耀龙公司60%股权和企荣公司100%股权的对价：

（1）第一期交易对价。在《支付现金购买资产协议》生效且《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割完成后的10个工作日内，公司向前滩投资支付第一期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%（计328,756.42万元）。

（2）第二期交易对价。在《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割完成后的12个月内（以交割日的次月为第1个月计算），公司向前滩投资支付第二期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%（计328,756.42万元）。

公司在支付第二期交易对价的同时，应按照支付前最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，向前滩投资支付自第一期交易对价支付日起至支付第二期交易对价之日期间的相应利息。

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

11、调价机制

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。若因公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为触发本次发行价格调整的，具体调整办法如下：

假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+K)

三项同时进行：P1=(P0-D+A*K)/(1+K+N)

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

12、股份锁定期

（1）交易对方陆家嘴集团承诺：

1）陆家嘴集团在本次交易中以昌邑公司、东袤公司股权而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；如股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则陆家嘴集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

2）陆家嘴集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。

3）上述承诺履行期间，陆家嘴集团因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，陆家嘴集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

4）若陆家嘴集团所认购股份的锁定期与届时有效的法律法规及证券监管机构的最新监管政策不相符，陆家嘴集团将根据届时有效的法律法规及证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（2）作为陆家嘴集团的全资子公司及一致行动人，东达（香港）投资有限公司（以下简称“东达香港”）承诺：

1）东达香港在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。

2）锁定期届满后，东达香港转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

3）若东达香港上述股份锁定期与届时有效的法律法规及证券监管机构的最新监管政策不相符，东达香港将根据届时有效的法律法规及证券监管机构的监管政策进行相应调整。

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

13、减值补偿安排

（1）承诺期间

本次交易的标的资产交割完成（即标的资产全部过户完毕）当年及其后连续两个会计年度。如本次交易的标的资产在2023年内交割完成，则承诺期为2023年度、2024年度及2025年度；如本次交易的标的资产无法在2023年完成交割，则承诺期相应向后顺延。

（2）减值测试及补偿

1）昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权

在承诺期届满后的4个月内，上市公司应当对向陆家嘴集团发行股份购买的标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核报告，如该等标的资产在承诺期期末发生减值的，则陆家嘴集团将向上市公司补偿股份。

陆家嘴集团应向上市公司补偿的股份数量＝期末减值额/本次交易中购买资产之股份的每股发行价格，前述公式中的期末减值额为该等标的资产在本次交易中的作价减去承诺期期末该等标的资产的评估值，并扣除承诺期内该等标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经上述公式计算的应补偿股份数量为非整数的，向上取整数部分，小数不足1股的，陆家嘴集团自愿补足至整数。

股份不足补偿的部分，陆家嘴集团应以现金方式补偿。

2）耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权

在承诺期届满后的4个月内，上市公司应当对向前滩投资支付现金购买的标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核报告，如该等标的资产在承诺期期末发生减值的，则前滩投资将向上市公司进行现金补偿。

前滩投资应向上市公司补偿的金额＝期末减值额，前述公式中的期末减值额为该等标的资产在本次交易中的作价减去承诺期期末该等标的资产的评估值，并扣除承诺期内该等标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）补偿上限

陆家嘴集团的补偿总额不超过其通过本次交易取得的上市公司股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。

前滩投资的补偿总额不超过其通过本次交易取得的现金对价。

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

14、过渡期损益及分红安排

（1）昌邑公司和东袤公司

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。昌邑公司和东袤公司在过渡期间产生的收益全部由公司享有；如发生亏损的，则由陆家嘴集团补足，陆家嘴集团应在经公司聘请的具有相关业务资质的审计机构审计确认后的10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。

（2）耀龙公司和企荣公司

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。耀龙公司和企荣公司在过渡期间产生的收益全部由公司享有；如发生亏损的，则由前滩投资补足，前滩投资应在经公司聘请的具有相关业务资质的审计机构审计确认后的10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

15、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

16、购买资产决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

（三） 募集配套资金的方案

公司本次募集配套资金按以下方案实施，若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金颁布新的法规或监管意见，公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

1、募集配套资金方案

公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过660,000万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

2、募集配套资金发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行方式及发行对象

本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行；发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象或其他合法投资组织合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行注册文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确定。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并报中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行数量

本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金经上交所审核通过并报中国证监会予以注册后，由公司董事会根据《发行办法》的规定及股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的10%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金不用于拿地拍地、开发新楼盘。本次募集配套资金具体用途及金额如下表所示：

单位：万元

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表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

7、股份锁定安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

8、募集配套资金决议有效期

本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：本项议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于〈上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

经董事会审议，同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制定的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

详见公司于2023年3月23日披露的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：本议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

经董事会审议，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方为陆家嘴集团、前滩投资，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

表决情况：本议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

经比照《重组办法》规定：

（一）本次交易构成《重组办法》第十二条规定之重大资产重组情形

根据《重组办法》第十四条的规定计算后，本次交易标的资产的资产净额（净资产额与交易作价孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份，需经上交所审核通过，并取得中国证监会予以注册的决定后方可实施。

（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定之重组上市情形

本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人为陆家嘴集团、浦东新区国资委，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为陆家嘴集团、浦东新区国资委。因此，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不会达到《重组办法》规定的重组上市标准，不构成重组上市。

综上所述，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

表决情况：本议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与交易相关方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉〈支付现金购买资产协议〉等协议的议案》

经董事会审议，同意公司与陆家嘴集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《减值补偿协议》；与前滩投资签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《减值补偿协议》，对本次交易的标的资产的作价及支付方式、标的资产的交割、过渡期安排和过渡期间损益归属、减值补偿承诺、交易双方保证、协议的成立及生效条件、违约责任及赔偿、保密、适用法律和争议解决等与本次交易有关的事项进行约定。

表决情况：本议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经董事会审议，本次交易符合《重组办法》第十一条规定的各项条件。

表决情况：本议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经董事会审议，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的各项条件。

表决情况：本议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经董事会审议，本次交易符合上述规定，具体分析如下：

1、本次交易的标的资产为陆家嘴集团所持有的昌邑公司100%的股权、陆家嘴集团所持有的东袤公司30%的股权、前滩投资所持有的耀龙公司60%的股权、前滩投资所持有的企荣公司100%的股权，标的公司已取得与生产经营相关的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关批复及资质；本次交易尚需公司股东大会批准、上交所审核通过及取得中国证监会予以注册的决定，公司已在《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准、核准或注册的风险做出了特别提示。

2、本次交易的标的资产不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

3、本次交易前，公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持独立。本次交易完成后，公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司资产的完整性和在人员、财务、机构和业务等方面的独立性。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。

表决情况：本议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

公司已按照《中华人民共和国公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

（二）关于本次交易提交法律文件的有效性

根据《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决情况：本议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条相关情形的说明的议案》

经公司董事会审慎自查，本次交易相关主体均不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决情况：本议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

经董事会审议，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

表决情况：本议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，经董事会审议认为：

1、本次重组聘请的评估机构立信评估具有相关专业评估资质，除正常的业务往来关系外，评估机构及经办人员与上市公司、本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序具有合规性，评估机构具有独立性。

2、立信评估对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。立信评估采用了资产基础法对标的公司的全部权益价值进行了评估，并选择资产基础法评估结果作为标的资产的评估值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估。评估方法选用具有合理性，与评估目的具有相关性。

4、本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与标的公司的资产范围具有一致性，本次交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，公司就本次重组事项委托的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论和评估定价具有公允性。

表决情况：本议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

为本次交易之目的，交易各方聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司审计报告》（天职业字[2022]47313号）、《上海东袤置业有限公司审计报告》（天职业字[2022]47315号）、《上海耀龙投资有限公司审计报告》（天职业字[2022]47317号）、《上海企荣投资有限公司审计报告》（天职业字[2022]47318号）；聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字(2023)第0003号）；聘请上海立信资产评估有限公司出具了《上海陆家嘴（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第030094号）、《上海陆家嘴（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海东袤置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第030092号）、《上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海耀龙投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第030093号）、《上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海企荣投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第030095号）。公司董事会同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。

表决情况：本议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

经董事会审议，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响分析具有合理性，公司拟定的填补回报措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

表决情况：本议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

经董事会审议，同意修订后的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司募集资金管理制度（2023年版）》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

十七、审议通过《关于〈上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司房地产业务专项自查报告〉的议案》

经董事会审议，审议通过《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司房地产业务专项自查报告》。报告期内，上市公司及其下属相关项目公司和标的公司的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在被有关行政主管部门（立案）调查的情形。

表决情况：本议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

经董事会审议，为高效、有序地完成公司本次交易各项工作，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《重组办法》和《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件以及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的相关事项，包括但不限于：

1、授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》《减值补偿协议》等协议（及其补充条款，如有）等；

2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

3、办理本次交易有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；

4、如国家对于重大资产重组有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及相关法律法规和《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次交易申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整并继续办理本次交易相关事宜；

5、在出现不可抗力或其它足以使本次交易难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次交易延期实施；

6、办理与本次交易有关的其它一切事项；

7、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、规范性文件及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》另有规定外，将本议案所载授权转授予公司董事长行使；

8、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

表决情况：本议案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《公司2023年第一次临时股东大会方案》

同意公司于2023年4月10日召开2023年第一次临时股东大会，具体情况详见专项公告《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2023-019）。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司全体现任独立董事就上述公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项签署了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》

公司全体现任独立董事就上述公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项签署了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》

公司全体现任独立董事就上述公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项签署了《独立董事对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

二〇二三年三月二十四日

股票代码：A股 600663 证券简称：陆家嘴 编号：临2023-014

B股 900932 陆家B股

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

第九届监事会2023年第一次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

注：如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届监事会2023年第一次临时会议于2023年3月23日在公司本部（上海市浦东新区东育路227弄6号前滩世贸中心二期D栋）以现场结合通讯方式召开，会议应参会监事5人，实际参会监事5人（其中，监事周红意以通讯方式参会）。会议由监事会主席沈晓明主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

经监事会审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

监事会逐项审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。

本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（一）整体方案

公司拟以发行股份方式购买上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司（以下简称“昌邑公司”）100%股权、上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤公司”）30%股权，拟以支付现金方式购买上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）持有的上海耀龙投资有限公司（以下简称“耀龙公司”）60%股权、上海企荣投资有限公司（以下简称“企荣公司”）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过660,000.00万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行的股票数量将在本次募集配套资金经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册后，由公司董事会根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行办法》”）的规定及股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股票募集配套资金两个部分。募集配套资金以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易现金对价所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行股份及支付现金购买资产的方案

1、发行股份及支付现金购买资产方案

公司拟通过发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

2、交易标的

公司本次发行股份购买资产的交易标的为昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权。公司本次支付现金方式购买资产的交易标的为耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

3、交易价格、定价依据

标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构，对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的《上海陆家嘴（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第030094号），截至2022年11月30日，昌邑公司100%股权的评估值为186,800.55万元。经交易各方协商确定，昌邑公司100%股权的交易价格为186,800.55万元。

根据立信评估出具的《上海陆家嘴（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海东袤置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第030092号），截至2022年11月30日，东袤公司100%股权的评估值为1,625,277.03万元。经交易各方协商确定，东袤公司30%股权的交易价格为487,583.11万元。

根据立信评估出具的《上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海耀龙投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第030093号），截至2022年11月30日，耀龙公司100%股权的评估值为764,991.21万元。经交易各方协商确定，耀龙公司60%股权的交易价格为458,994.73万元。

根据立信评估出具的《上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海企荣投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第030095号），截至2022年11月30日，企荣公司100%股权的评估值为198,518.11万元。经交易各方协商确定，企荣公司100%股权的交易价格为198,518.11万元。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

4、交易对方

本次交易的交易对方为陆家嘴集团和前滩投资。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

6、发行方式及发行对象

本次交易的发行方式系向特定对象发行A股股票，本次交易发行股份的对象为陆家嘴集团。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

7、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告日。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

8、发行价格及定价依据

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为8.79元/股，系根据定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%确定(保留两位小数，向上取整)，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

9、发行股份的数量及支付现金的金额

本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易作价/本次发行价。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

按照本次发行股份价格8.79元/股计算，本次购买资产拟发行的股份总数为767,216,904股，支付现金657,512.84万元，具体如下：

（1）收购昌邑公司100%股权

公司拟以发行股份的方式支付对价186,800.55万元。

（2）收购东袤公司30%股权

公司拟以发行股份的方式支付对价487,583.11万元。

（3）收购耀龙公司60%股权

公司拟以现金方式支付对价458,994.73万元。

（4）收购企荣公司100%股权

公司拟以现金方式支付对价198,518.11万元。

本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

■

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

10、现金支付的方式

公司将按如下方式向前滩投资支付受让耀龙公司60%股权和企荣公司100%股权的对价：

（1）第一期交易对价。在《支付现金购买资产协议》生效且《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割完成后的10个工作日内，公司向前滩投资支付第一期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%（计328,756.42万元）。

（2）第二期交易对价。在《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割完成后的12个月内（以交割日的次月为第1个月计算），公司向前滩投资支付第二期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%（计328,756.42万元）。

公司在支付第二期交易对价的同时，应按照支付前最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，向前滩投资支付自第一期交易对价支付日起至支付第二期交易对价之日期间的相应利息。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

11、调价机制

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。若因公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为触发本次发行价格调整的，具体调整办法如下：

假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+K)

三项同时进行：P1=(P0-D+A*K)/(1+K+N)

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

12、股份锁定期

（1）交易对方陆家嘴集团承诺：

1）陆家嘴集团在本次交易中以昌邑公司、东袤公司股权而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；如股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则陆家嘴集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

2）陆家嘴集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。

3）上述承诺履行期间，陆家嘴集团因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，陆家嘴集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

4）若陆家嘴集团所认购股份的锁定期与届时有效的法律法规及证券监管机构的最新监管政策不相符，陆家嘴集团将根据届时有效的法律法规及证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（2）作为陆家嘴集团的全资子公司及一致行动人，东达（香港）投资有限公司（以下简称“东达香港”）承诺：

1）东达香港在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。

2）锁定期届满后，东达香港转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

3）若东达香港上述股份锁定期与届时有效的法律法规及证券监管机构的最新监管政策不相符，东达香港将根据届时有效的法律法规及证券监管机构的监管政策进行相应调整。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

13、减值补偿安排

（1）承诺期间

本次交易的标的资产交割完成（即标的资产全部过户完毕）当年及其后连续两个会计年度。如本次交易的标的资产在2023年内交割完成，则承诺期为2023年度、2024年度及2025年度；如本次交易的标的资产无法在2023年完成交割，则承诺期相应向后顺延。

（2）减值测试及补偿

1）昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权

在承诺期届满后的4个月内，上市公司应当对向陆家嘴集团发行股份购买的标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核报告，如该等标的资产在承诺期期末发生减值的，则陆家嘴集团将向上市公司补偿股份。

陆家嘴集团应向上市公司补偿的股份数量＝期末减值额/本次交易中购买资产之股份的每股发行价格，前述公式中的期末减值额为该等标的资产在本次交易中的作价减去承诺期期末该等标的资产的评估值，并扣除承诺期内该等标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经上述公式计算的应补偿股份数量为非整数的，向上取整数部分，小数不足1股的，陆家嘴集团自愿补足至整数。

股份不足补偿的部分，陆家嘴集团应以现金方式补偿。

2）耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权

在承诺期届满后的4个月内，上市公司应当对向前滩投资支付现金购买的标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核报告，如该等标的资产在承诺期期末发生减值的，则前滩投资将向上市公司进行现金补偿。

前滩投资应向上市公司补偿的金额＝期末减值额，前述公式中的期末减值额为该等标的资产在本次交易中的作价减去承诺期期末该等标的资产的评估值，并扣除承诺期内该等标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）补偿上限

陆家嘴集团的补偿总额不超过其通过本次交易取得的上市公司股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。

前滩投资的补偿总额不超过其通过本次交易取得的现金对价。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

14、过渡期损益及分红安排

（1）昌邑公司和东袤公司

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。昌邑公司和东袤公司在过渡期间产生的收益全部由公司享有；如发生亏损的，则由陆家嘴集团补足，陆家嘴集团应在经公司聘请的具有相关业务资质的审计机构审计确认后的10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。

（2）耀龙公司和企荣公司

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。耀龙公司和企荣公司在过渡期间产生的收益全部由公司享有；如发生亏损的，则由前滩投资补足，前滩投资应在经公司聘请的具有相关业务资质的审计机构审计确认后的10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

15、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

16、购买资产决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三） 募集配套资金的方案

公司本次募集配套资金按以下方案实施，若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金颁布新的法规或监管意见，公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

1、募集配套资金方案

公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过660,000万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

2、募集配套资金发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行方式及发行对象

本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行；发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象或其他合法投资组织合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行注册文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确定。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并报中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行数量

本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金经上交所审核通过并报中国证监会予以注册后，由公司董事会根据《发行办法》的规定及股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的10%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金不用于拿地拍地、开发新楼盘。本次募集配套资金具体用途及金额如下表所示：

单位：万元

■

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

7、股份锁定安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

8、募集配套资金决议有效期

本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于〈上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

经监事会审议，同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制定的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

详见公司于2023年3月23日披露的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

经监事会审议，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方为陆家嘴集团、前滩投资，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

经比照《重组办法》规定：

（一）本次交易构成《重组办法》第十二条规定之重大资产重组情形

根据《重组办法》第十四条的规定计算后，本次交易标的资产的资产净额（净资产额与交易作价孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份，需经上交所审核通过，并取得中国证监会予以注册的决定后方可实施。

（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定之重组上市情形

本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人为陆家嘴集团、浦东新区国资委，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为陆家嘴集团、浦东新区国资委。因此，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不会达到《重组办法》规定的重组上市标准，不构成重组上市。

综上所述，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与交易相关方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉〈支付现金购买资产协议〉等协议的议案》

经监事会审议，同意公司与陆家嘴集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《减值补偿协议》；与前滩投资签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《减值补偿协议》，对本次交易的标的资产的作价及支付方式、标的资产的交割、过渡期安排和过渡期间损益归属、减值补偿承诺、交易双方保证、协议的成立及生效条件、违约责任及赔偿、保密、适用法律和争议解决等与本次交易有关的事项进行约定。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经监事会审议，本次交易符合《重组办法》第十一条规定的各项条件。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经监事会审议，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的各项条件。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经监事会审议，本次交易符合上述规定，具体分析如下：

1、本次交易的标的资产为陆家嘴集团所持有的昌邑公司100%的股权、陆家嘴集团所持有的东袤公司30%的股权、前滩投资所持有的耀龙公司60%的股权、前滩投资所持有的企荣公司100%的股权，标的公司已取得与生产经营相关的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关批复及资质；本次交易尚需公司股东大会批准、上交所审核通过及取得中国证监会予以注册的决定，公司已在《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准、核准或注册的风险做出了特别提示。

2、本次交易的标的资产不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

3、本次交易前，公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持独立。本次交易完成后，公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司资产的完整性和在人员、财务、机构和业务等方面的独立性。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

公司已按照《中华人民共和国公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

（二）关于本次交易提交法律文件的有效性

根据《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条相关情形的说明的议案》

本次交易相关主体均不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

经监事会审议，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

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