确成硅化学股份有限公司|公司债券_新浪财经

监事会认为：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司编制了《确成硅化学股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺》，就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《确成硅化学股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-013 ）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于制定〈确成硅化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）〉的议案》

监事会认为：同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况制订的《确成硅化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《确成硅化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于〈确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》

监事会认为：同意公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定编制的《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于〈向确成硅（泰国）有限公司（Quechen Silicon (Thailand) Co., Ltd,）增资〉的议案》

监事会认为：同意公司先期以自有资金3500万美元增资“确成硅（泰国）有限公司（Quechen Silicon (Thailand) Co., Ltd,）”，建设“年产2.5万吨高分散性白炭黑项目”，再以可转换公司债券募集资金置换先期投入的自有资金。本次增资有利于公司进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此决议

确成硅化学股份有限公司监事会

2023年3月24日

证券代码：605183 证券简称：确成股份公告编号：2023-013

确成硅化学股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施

和相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本公告中关于本次发行后对确成硅化学股份有限公司（以下简称“确成股份”或“公司”）主要财务指标影响的情况不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）分析的主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设公司于2023年5月完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2023年11月30日全部完成转股、于2023年12月31日全部未转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

4、假设本次向不特定对象发行募集资金总额为人民币55,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、公司净利润预测：

（1）2022年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为31,123.72万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,599.72万元；假设2022年四季度经营业绩与2021年四季度保持一致，预计2022年实现归属于母公司所有者的净利润为40,151.55万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37,354.63万元；

（2）2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照0%、10%、20%的业绩变动分别测算。

该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、暂不考虑公司2022年、2023年度利润分配因素的影响。

7、假设本次可转债的转股价格为公司第四届董事会第七次会议召开日（即2023年3月23日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即19.51元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

8、假设除本次发行可转换公司债券外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募投项目与公司现有业务的关系

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“确成泰国年产2.5万吨高分散性白炭黑项目”、“安徽阿喜生物质（稻壳）资源化综合利用项目”与补充公司流动资金。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次向不特定对象发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

1、人员储备情况

公司高度重视科技人员的培养和优秀人才的引进，公司研发团队共有成员86人，其中具有本科以上学历39人，公司共有高级工程师6人，中级工程师5人。此外，公司管理团队一直从事相关业务，拥有广泛的商业和社会资源，具备较强的市场运营能力；销售团队拥有良好的分工合作及团队协作精神，在业务开拓、品牌形象建立、市场营销等运环节具有丰富的经验。

经过多年的发展，公司积累了丰富的行业经验，并建立了完善的人才管理制度，通过自主培养、人才引进等方式组建了成熟稳定的技术研发团队、管理团队和销售团队，具有较强的凝聚力和执行力，为本次募投项目生产经营和业务发展提供了强有力的人才保障。

2、技术储备情况

公司自成立以来，始终专注于沉淀法二氧化硅的研发和生产，经过多年积累，公司已经成为国内沉淀法二氧化硅行业的龙头，在专利技术、研发储备等方面处于行业领先地位，使得公司的二氧化硅产品能够始终保持技术领先，公司将进一步拓展新的二氧化硅产品应用领域，打破国外化学品公司的技术垄断，逐步实现高端二氧化硅产品的国产替代。截至目前，公司已取得各项专利160项，包括发明专利38项和实用新型专利122项。

经过多年的积累，公司已具有健全的研发组织机构，公司设立新材料技术研究院，下辖工艺装备、节能环保、新产品开发三个研究室和物理、化学、中心试验三个实验室。公司具有丰富的技术人才资源和专业的研发管理团队。公司技术方面的研发成果及战略为本次募投项目实施提供了保障。

3、市场储备情况

在市场方面，经过多年的市场培育和拓展，公司产品质量、性能、售后服务赢得了下游客户广泛认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，形成良好的口碑及品牌影响力，与国内外的主要客户建立并保持了牢固的市场关系，建立了稳定的供应商管理体系，积累了丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）积极推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募集资金投资项目主要用于“确成泰国年产2.5万吨高分散性白炭黑项目”、“安徽阿喜生物质（稻壳）资源化综合利用项目”。本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。公司将严格执行法律法规与章程的规定，结合公司实际经营状况与未来发展规划，在条件允许的情况下努力提升股东回报水平。

（五）坚持技术创新并加快业务拓展，进一步提升公司核心竞争力

公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研发巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，以高附加值的产品不断满足客户个性化的市场需求。同时持续关注公司上下游产业链的延伸机会，积极探索公司产品在其他相关行业拓展的可能性，形成驱动公司发展的新动力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。

六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

（二）公司控股股东、实际控制人关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东华威国际发展有限公司、公司实际控制人阙伟东先生及陈小燕女士做出如下承诺：

1、本公司/本人将严格遵守法律法规及公司章程的规定，保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司/本人保证切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；

3、本公司/本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受上海证券交易所、证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

4、本公司/本人承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

特此公告

确成硅化学股份有限公司董事会

2023年3月24日

证券代码：605183 证券简称：确成股份公告编号：2023-014

确成硅化学股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

预案（修订稿）披露的提示性公告

确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件于2023年3月24日在上海证券交易所网站披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次预案修订事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

确成硅化学股份有限公司董事会

2023年3月24日

证券代码：605183 证券简称：确成股份公告编号：2023-015

确成硅化学股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券预案

相关文件修订情况说明的公告

确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过。详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。

鉴于中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；公司于2023年3月23日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

公司依据前述文件，将预案文件名称由“《确成硅化学股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》”调整为“《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》”；同时对《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件中 “公开发行”调整为“向不特定对象发行”，现将公司就本次可转债预案涉及的其他主要修订情况说明如下：

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修订后的预案具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

特此公告。

确成硅化学股份有限公司董事会

2023年3月24日

证券代码：605183 证券简称：确成股份公告编号：2023-016

确成硅化学股份有限公司关于

召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月10日 11 点0 分

召开地点：江苏省无锡市锡山区安镇街道创融大厦C座10楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月10日

至2023年4月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于 2023 年 1 月 19日、2023年3月23日经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法