第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002168        证券简称：惠程科技        公告编号：2022-096

　　第七届董事会第二十八次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2022年12月2日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知经全体董事一致同意，已于2022年11月30日以电子邮件和即时通讯工具的方式送达给全体董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由董事长陈国庆先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，本议案尚需提交公司2022年第八次临时股东大会审议。

　　根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及公司回购股份方案等的有关规定，董事会同意将存放在公司回购专用证券账户的1,206.62万股库存股进行注销，并相应减少公司注册资本。

　　公司独立董事对本项议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　本事项尚需提交公司2022年第八次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2022年12月3日在巨潮资讯网披露的《关于注销部分回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2022-098）。

　　二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司2022年第八次临时股东大会审议。

　　因公司2019年回购的部分股份需办理注销程序，上述股份的注销涉及《公司章程》部分内容的修订。同时，为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　本项议案尚需提交公司2022年第八次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2022年12月3日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》，本议案尚需提交公司2022年第八次临时股东大会审议。

　　为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》的相关条款，同时结合公司实际情况，拟对公司《投融资管理制度》《关联交易管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》3项制度进行同步修订。

　　本项议案尚需提交公司2022年第八次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2022年12月3日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2022年第八次临时股东大会的议案》。

　　由于本次会议审议通过的《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》需提请公司股东大会审议，提议于2022年12月20日召开2022年第八次临时股东大会，股东大会会议通知主要内容如下：

　　股东大会召开时间：2022年12月20日；

　　股权登记日：2022年12月13日；

　　会议形式：现场会议和网络投票相结合；

　　现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11楼会议室；

　　审议议题：

　　1.《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》；

　　2.《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　3.《关于修订公司部分管理制度的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年12月3日在巨潮资讯网披露的《关于召开2022年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-099）。

　　五、备查文件

　　1.第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月三日

　　证券代码：002168   证券简称：惠程科技   公告编号：2022-097

　　第七届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2022年12月2日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知经全体监事一致同意，已于2022年11月30日以电子邮件和即时通讯工具的方式送达给全体监事。本次会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由公司监事会主席梅绍华先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，本议案尚需提交公司2022年第八次临时股东大会审议。

　　经核查，监事会认为：公司本次注销部分回购股份并减少注册资本事项系基于相关法律法规的要求，董事会审议该事项的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司生产经营、财务状况造成不利影响，同意公司本次注销部分回购股份并减少注册资本事项。

　　本议案尚需提交公司2022年第八次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2022年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2022-098）。

　　二、备查文件

　　1.第七届监事会第十八次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年十二月三日

　　证券代码：002168  证券简称：惠程科技  公告编号：2022－098

　　关于注销部分回购股份并减少注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月2日召开的第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司对回购专用证券账户中12,066,200股库存股予以注销，并相应减少公司注册资本。

　　一、回购股份的基本情况概述

　　公司于2019年5月15日召开第六届董事会第三十二次会议及2019年5月31日召开2019年第三次临时股东大会审议通过《关于〈回购公司股份方案〉的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过15元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。本次回购股份不超过总数50%的股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于可转换为公司股票的公司债券。

　　公司于2019年8月2日召开第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于调整股份回购事项的议案》，公司董事会决定增加本次回购的总金额，回购总金额下限由人民币5,000万元增加至10,000万元，回购总金额上限由人民币10,000万元增加至15,000万元，即回购总金额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币15,000万元（含）。

　　2019年12月3日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份期限届满暨回购实施完成的公告》（公告编号：2019-103），2019年5月31日至2019年11月29日期间，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份17,766,200股，约占公司当时总股本801,929,568股的2.22%，最高成交价为9.60元/股，最低成交价为7.72元/股，支付总金额为147,613,580.50元（不含交易费用）。本次回购股份期限届满并实施完毕，本次回购股份的实施期限符合回购方案及相关法律法规的要求。

　　公司于2021年4月23日召开第七届董事会第六次会议审议通过《关于调整股份回购事项的议案》，同意对公司2019年第三次临时股东大会审议通过的回购公司股份方案部分事项进行调整，将回购股份用途由“本次回购股份不超过总数50%的股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于可转换为公司股票的公司债券”调整为“本次回购股份全部用于公司股权激励计划或员工持股计划”。除此以外，回购股份方案的其他内容与原回购股份方案保持不变。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　二、本次拟注销部分回购股份的原因

　　2021年4月23日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，同意公司向董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心骨干员工共计19人授予股票期权和限制性股票。上述事项已经公司于2021年5月11日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　2021年5月17日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，同意2021年5月17日为本次股权激励计划的授予日，同意向16名符合条件的激励对象首次授予1,665万股限制性股票。

　　2021年7月19日，公司在巨潮资讯网披露《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-098），公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，公司首次向董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心骨干员工共计11人授予的限制性股票数量合计为570万股，股票来源于公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，本次授予的限制性股票上市日为2021年7月16日。

　　综上，公司2019年累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份17,766,200股，截止本公告披露日，已被用于公司股权激励事项涉及的回购股份为570万股，尚未进行转让的回购股份数量为1,206.62万股。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）以及公司回购股份方案等的有关规定，公司回购股份并将股份用于员工持股计划或股权激励事项的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。结合实际情况，目前公司暂无实施相关股权激励的计划，经公司第七届董事会第二十八次会议审议批准，拟将存放在公司回购专用证券账户的1,206.62万股库存股进行注销，并相应减少公司注册资本。本事项尚需提交公司2022年第八次临时股东大会审议。

　　三、公司股本结构变动情况表

　　本次注销回购股份后，公司的股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、对公司的影响

　　1.本次注销回购股份事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。公司将根据相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份的注销手续，并办理工商变更登记等相关事项。

　　2.因筹备公司注册地址变更等原因，公司于2022年4-5月经董事会、股东大会审议通过的拟回购注销276万股限制性股票尚未办理完成注销登记程序，本次注销部分回购股份后，公司总股本将由799,169,568股变更为787,103,368股，公司注册资本将由799,169,568元变更为787,103,368元。本事项尚需提交公司2022年第八次临时股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　经审核，本次注销部分回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第9号》等有关法律法规规定，董事会的审议和表决程序合法、合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意本次注销部分回购股份并减少注册资本事项，并同意将本项议案提交公司2022年第八次临时股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次注销部分回购股份并减少注册资本事项系基于相关法律法规的要求，董事会审议该事项的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司生产经营、财务状况造成不利影响，同意公司本次注销部分回购股份并减少注册资本事项。

　　七、备查文件

　　1.第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　3.第七届监事会第十八次会议决议；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月三日

　　证券代码：002168    证券简称：惠程科技        公告编号：2022-099

　　关于召开2022年第八次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表请于会前半小时携带相关证件原件及本人健康证明文件到会场办理登记手续。进入公司或股东大会会场内需全程佩戴口罩，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十八次会议提议于2022年12月20日召开公司2022年第八次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年第八次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2022年12月20日14：30

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2022年12月20日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月20日9:15至2022年12月20日15:00期间的任意时间。

　　5.股权登记日：2022年12月13日

　　6.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7.现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11楼会议室。

　　8.会议出席对象：

　　（1）2022年12月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会审议的议案情况

　　■

　　2.本次股东大会审议的议案1-2采取特别决议方式审议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，议案3采取普通决议方式审议。上述议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事对议案1相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3.根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、出席现场会议的登记方法

　　1.登记时间：2022年12月19日上午9:00—11:30，下午13:30—17:30。

　　2.登记地点：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6楼

　　3.电话号码：023—85283966    传真号码：0755-82760319

　　4.登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并投票表决，请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见；

　　（5）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式

　　会务常设联系人：刘维  电子邮箱：liuwei@hifuture.com

　　电话号码：0755-82767767

　　2.会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会第二十八次会议决议。

　　2.授权委托书。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362168”，投票简称为“惠程投票”。

　　2.议案设置

　　■

　　3.填报表决意见

　　本次股东大会审议的议案1-2采取特别决议方式审议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，议案3采取普通决议方式审议。

　　填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年12月20日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年12月20日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司：

　　截至2022年12月13日，我本人（单位）持有惠程科技股票           股，股票性质为             ，拟参加公司2022年第八次临时股东大会。兹授权           先生（女士）（身份证号码：                        ）代表本人（单位）出席惠程科技2022年第八次临时股东大会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　特此授权委托。

　　委托人（签名盖章）：

　　被委托人（签名）：

　　委托书签发日期：    年    月   日

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