上海梅林正广和股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600073     证券简称：上海梅林      编号：2022-052

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）第九届董事会第五次会议于2022年11月27日以电子邮件形式通知全体董事，并于2022年12月2日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，由董事长吴坚主持会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于修订公司《章程》的议案，该议案还须提交股东大会审议

　　同意关于修订公司《章程》的议案。（详见2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海梅林关于修订公司〈章程〉的公告》，公告编号：2022－054）

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　二、审议通过了关于子公司银蕨农场有限公司开展金融衍生品业务的议案，该议案还须提交股东大会审议

　　同意2022年度子公司银蕨农场有限公司开展远期外汇交易业务。（详见2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海梅林关于2022年度子公司开展金融衍生品业务的公告》，公告编号：2022－055）

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　三、审议通过了关于子公司银蕨农场有限公司开展金融衍生品业务的议案，该议案还须提交股东大会审议

　　同意2023年度子公司银蕨农场有限公司开展远期外汇交易业务。（详见2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海梅林关于2023年度子公司开展金融衍生品业务的公告》，公告编号：2022－059）

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　四、审议通过了关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案，该议案还须提交股东大会审议

　　同意提名黄继章先生为第九届董事会独立董事候选人，任期同第九届董事会期限。（详见2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海梅林关于选举独立董事的公告》，公告编号：2022－056）

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　五、审议通过了关于增加2022年度日常经营关联交易预计额度的议案

　　同意关于增加2022年度日常经营关联交易预计额度的议案。（详见2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海梅林关于增加2022年度日常经营关联交易预计额度的公告》，公告编号：2022－057）

　　表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票（关联董事吴坚、沈步田、汪丽丽回避表决）

　　六、审议通过了关于召开2022年第三次临时股东大会的议案

　　同意于2022年12月20日召开公司2022年第三次临时股东大会。（详见2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海梅林关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：2022－058）

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：600073        证券简称：上海梅林     编号：2022-053

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2022年11月27日以电子邮件形式通知全体监事，并于2022年12月2日以现场结合通讯方式召开。应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席方珉主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过认真审议，做出以下决议：

　　审议通过了关于增加2022年度日常经营关联交易预计额度的议案

　　一致同意关于增加2022年度日常经营关联交易预计额度的议案。（详见2022年12月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海梅林关于增加2022年度日常经营关联交易预计额度的公告》，公告编号：2022－057）

　　表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司监事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：600073         证券简称：上海梅林    公告编号：2022-055

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于2022年度子公司开展金融衍生品业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资种类：上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）海外控股子公司新西兰银蕨农场有限公司（以下简称“银蕨农场”）开展的衍生品交易业务为远期外汇交易。

　　●交易额度：银蕨农场在2022年度进行的远期外汇交易业务在任一时点开展交易的金额不超过8.95亿新西兰元或等值其他货币，额度内可滚动使用。

　　●履行的审议程序：公司于2022年12月2日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司银蕨农场有限公司开展金融衍生品业务的议案》，本议案还需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：银蕨农场开展的远期外汇交易形式的衍生品业务不以投机为目的，主要为规避外汇大幅波动对公司带来的影响；进行衍生品交易时严格遵循合法合规、审慎和安全的原则，但进行衍生品交易仍会存在市场风险、履约风险、流动性风险及其他可能存在的风险。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的及必要性

　　由于银蕨农场的日常经营中，外币收付汇、外币存贷款均金额较大，且汇率波动对其经营成果的影响较大，为减少汇率波动带来的风险，公司控股子公司银蕨农场开展了远期外汇交易业务。银蕨农场开展的远期外汇交易业务与公司日常经营需求紧密相关，是基于其外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况具体开展，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，利用远期外汇交易的套期保值功能，对冲国际业务中的汇率风险，不进行以投机为目的的外汇交易，不进行超出经营实际需要的复杂金融衍生品交易，尽可能降低汇率波动对其主营业务以及财务的负面影响，促进银蕨农场健康、稳定发展。

　　2、投资金额

　　2022年度截至本公告披露日前，银蕨农场已开展的远期外汇交易业务最高发生金额为8.95亿新西兰元。公司预计银蕨农场2022年度进行的远期外汇交易业务在任一时点开展交易的金额不超过8.95亿新西兰元或等值其他货币，额度内可滚动使用。

　　3、资金来源

　　银蕨农场开展的远期外汇交易业务，资金来源于其自筹资金，不会影响其正常生产经营情况，不存在使用募集资金从事该业务的情形。

　　4、投资方式

　　公司开展的金融衍生品交易为远期外汇交易业务，对应基础资产主要为货币。

　　公司开展的金融衍生品交易只限于与具有合法经营资格的金融机构进行交易。金融衍生品交易品种均为与公司基础业务密切相关的外汇产品，且该等金融衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

　　5、投资期限

　　上述预计投资金额有效期为12个月（自2022年1月1日起至2022年12月31日止），在相关预计投资期限内，额度可循环滚动使用。

　　二、审议程序

　　公司于2022年12月2日召开第九届董事会第五次会议，全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司银蕨农场有限公司开展金融衍生品交易业务的议案》，全体独立董事发表了同意本议案的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次交易还需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　1、风险分析

　　银蕨农场开展的远期外汇交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但外汇衍生品交易操作仍存在一定风险：

　　（1）市场风险：因外汇行情变动较大，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司外汇衍生品交易产生一定的市场风险。

　　（2）履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　（3）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　（4）其他风险：如期货市场相关政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易所带来的风险。

　　2、采取的风险控制措施

　　（1）以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以防范和降低风险为目的，不做投机和套利交易，加强对汇率及利率的研究分析，实时关注市场环境变化，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。

　　（2）合理选择交易对手，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易，降低履约风险。

　　（3）审慎审查与合作银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　（4）严格执行子公司《资金政策-外汇风险管理》制度，并后续制定上市公司金融衍生品交易业务的相关制度，对业务信息传递、交易审批权限、内部审核流程等做出明确规定。

　　四、公司开展远期外汇交易的会计核算政策

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对远期外汇交易业务进行相应的会计核算和披露。

　　五、开展远期外汇交易对公司的影响

　　银蕨农场开展远期外汇交易与日常生产经营紧密相关。开展远期外汇交易，能够提高公司应对外汇波动风险的能力，规避和防范外汇汇率、利率波动风险，有利于公司日常经营业务的正常开展，提升公司运行的稳健性。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：子公司银蕨农场以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，开展远期外汇交易业务，有利于防范和降低外汇汇率和利率的波动对其带来的风险，且银蕨农场已制定了相关管理制度，建立业务流程、审批权限、监督机制及风险控制等措施。银蕨农场开展的远期外汇交易业务，不存在损害公司及股东的整体利益的情形。本议案的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定。因此，我们同意《关于子公司银蕨农场有限公司开展金融衍生品交易业务的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：600073        证券简称：上海梅林     编号：2022-056

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于选举独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）第九届董事会独立董事刘长奎先生自2017年3月1日起连续担任上海梅林独立董事即将满六年。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事规则》等有关规定，刘长奎先生近日已向公司提交了辞职信，辞去第九届董事会独立董事职务，同时辞去董事会下设审计委员会主任委员、委员等职务，离任后将不再担任公司任何职务。为确保公司独立董事中至少有一名会计专业人士，在公司召开股东大会补选新任独立董事之前，刘长奎先生将继续按照有关规定和要求认真履行独立董事及审计委员会委员的相关职责。

　　刘长奎先生担任公司独立董事期间公正独立、恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥自身专业优势，为促进公司规范运作、持续发展及公司董事会科学决策等方面发挥了重要作用。公司董事会对刘长奎先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

　　为保证公司董事会正常运作，经公司董事会提名委员会审核，公司于2022年12月2日召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名黄继章先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后），并同意将该议案提交公司股东大会审议。黄继章先生的任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会届满。

　　截至本公告披露日，黄继章先生已取得独立董事资格证书。

　　公司独立董事发表了独立意见如下：

　　1、公司独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；

　　2、经审阅相关候选人的个人履历等资料，认为该候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　　3、我们同意提名独立董事候选人的事项，并同意将该候选人提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　附：独立董事候选人简历

　　黄继章，男，1988年出生，会计学博士。历任上海财经大学博士后、讲师、苏州纽克斯电源技术股份有限公司（拟上市）独立董事等职。现任上海财经大学会计学院副教授，安徽铜峰电子股份有限公司、?东烁元新材料股份有限公司（拟上市）、安徽富乐德科技发展股份有限公司（拟上市）等公司独立董事，香港会计师公会（HKICPA）QP案例比赛评委等职。

　　黄继章先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：600073             证券简称：上海梅林          公告编号： 2022-057

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于增加2022年度日常经营关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交公司股东大会审议：否。

　　●本公司的日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，属本公司与关联方日常生产经营中必要的、持续性的业务，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2022年度预计日常经营关联交易的审议程序

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称 “上海梅林”、“本公司”或“公司”）于2022年3月28日召开了公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第十三次会议并于2022年4月22日召开了公司2021年年度股东大会，分别审议通过了《上海梅林关于2022年度预计日常经营关联交易的议案》，预计2022年度与光明食品集团及其下属子公司全年发生日常关联交易金额约164,000万元，其中预计向关联人光明乳业股份有限公司及下属公司销售产品、商品金额约5,000万元（详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于2022年度预计日常经营关联交易的公告》，公告编号2022-020）。

　　（二）增加日常关联交易额度履行的审议程序

　　公司于2022年12月2日召开公司第九届董事会第五次会议审议通过了《上海梅林关于增加2022年度日常经营关联交易预计额度的议案》，同意增加2022年度日常经营关联交易预计金额，本次增加日常关联交易预计金额合计为4,000万元人民币。审议时关联董事吴坚、汪丽丽、沈步田回避表决；非关联董事李俊龙、刘长奎、田仁灿、郭林、洪亮、方霞表示同意；表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事刘长奎、田仁灿、郭林、洪亮对上述关联交易议案的事前审核认为：公司增加日常经营关联交易预计金额系日常经营所需，属于公司正常业务范围，是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的，审议和决策程序合法有效。交易价格定价公允，遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。因此，我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第五次会议审议，关联董事需回避对该议案的表决。

　　董事会上独立董事基于自身的独立判断，就关联交易发表独立意见认为：公司本次增加2022年度日常经营关联交易预计金额，主要是基于截至目前公司关联交易额度实际使用情况及对后续经营需求所制定，是为了满足日常生产经营的需要，属日常性关联交易，遵循市场公允定价原则，是公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为；关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

　　审计委员会对上述关联交易议案的审核意见：公司增加日常经营关联交易额度是基于公司正常生产经营的需要，是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　（三）预计增加日常经营关联交易的类别和额度

　　单位：万元

　　■

　　现由于公司业务开展需要，公司向关联人销售产品、商品的业务量增加，本次预计增加日常经营关联交易额度4000万元,增加后该交易类别2022年度预计交易总额为9000万元。除此项交易类别外，其他交易类别额度不发生变动。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　公司住所：上海市吴中路578号

　　法定代表人：黄黎明

　　注册资本：人民币13.79亿元

　　成立日期：1996年10月7日

　　业务范围：批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营生产巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品；从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，光明乳业总资产为234.5亿元，净资产为103.52亿元；2021年1-12月实现营业收入292.06亿元,归属于上市公司股东的净利润5.92亿元。（数据经审计）

　　截至2022年9月30日，光明乳业总资产为228.84亿元，净资产为96.4亿元；2022年1-9月实现营业收入213.85亿元,归属于上市公司股东的净利润3.69亿元。（数据未经审计）

　　光明食品集团直接持有上市公司光明乳业51.63%股权，光明乳业为光明食品集团的控股子公司。因此，光明乳业及其下属公司与本公司构成关联关系。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司上述关联交易的主要内容为向关联人销售产品、商品等，是根据公司经营和业务发展的实际需要，对2022年度日常关联交易的预计。根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。

　　上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司及公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对公司及公司控股子公司支付的款项不会形成坏账。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：600073        证券简称：上海梅林     编号：2022-054

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于修订公司《章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月2日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。

　　根据公司经营发展需要，为拓展品牌管理、市场营销、食品销售等业务，现对公司《章程》相关条款进行如下修订：

　　■

　　除修订上述条款和内容外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　本议案还须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：600073     证券简称：上海梅林    公告编号：2022-058

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月20日14点00 分

　　召开地点：上海市杨浦区济宁路18号上海梅林会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月20日

　　至2022年12月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案详见本公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海梅林第九届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-052），《上海梅林第九届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-053）《上海梅林关于修订公司<章程>的公告》（公告编号：2022-054），《上海梅林关于2022年度子公司开展金融衍生品业务的公告》（公告编号：2022-055），《上海梅林关于选举独立董事的公告》（公告编号：2022-056），《上海梅林关于2023年度子公司开展金融衍生品业务的公告》（公告编号：2022-059）。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：会议集中登记时间为2022年12月15日9:00点—16：00点。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。

　　“现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383317。

　　（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东账户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

　　■

　　六、其他事项

　　1、为落实当前上海市疫情防控相关要求，本次股东大会特别提示如下：

　　（1）公司建议股东及股东代表优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票形式参加股东大会。

　　（2）拟现场出席会议的股东，请提前关注并遵守上海市有关疫情防控的最新规定和要求。入场前，应配合现场工作人员做好体温监测登记、现场抗原测试工作，并出示24小时内核酸检测阴性证明及本人有效的健康码、行程码绿码，并全程佩戴口罩。

　　（3）不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票或委托投票进行表决。

　　2、公司地址：上海市杨浦区济宁路18号

　　邮编：200082

　　联系人：袁勤

　　联系电话：0086－021－22866016

　　传真：0086－021－22866010

　　3、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2022年12月3日

　　授权委托书

　　上海梅林正广和股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月20日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月日 

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600073        证券简称：上海梅林     公告编号：2022-059

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于2023年度子公司开展金融衍生品业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资种类：上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）海外控股子公司新西兰银蕨农场有限公司（以下简称“银蕨农场”）开展的衍生品交易业务为远期外汇交易。

　　●交易额度：银蕨农场在2023年度进行的远期外汇交易业务在任一时点开展交易的金额不超过10亿新西兰元或等值其他货币，额度内可滚动使用。

　　●履行的审议程序：公司于2022年12月2日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司银蕨农场有限公司开展金融衍生品业务的议案》，本议案还需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：银蕨农场开展的远期外汇交易形式的衍生品业务不以投机为目的，主要为规避外汇大幅波动对公司带来的影响；进行衍生品交易时严格遵循合法合规、审慎和安全的原则，但进行衍生品交易仍会存在市场风险、履约风险、流动性风险及其他可能存在的风险。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的及必要性

　　由于银蕨农场的日常经营中，外币收付汇、外币存贷款均金额较大，且汇率波动对其经营成果的影响日较大，为减少汇率波动带来的风险，公司控股子公司银蕨农场开展了远期外汇交易业务。银蕨农场开展的远期外汇交易业务与公司日常经营需求紧密相关，是基于其外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况具体开展，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，利用远期外汇交易的套期保值功能，对冲国际业务中的汇率风险，不进行以投机为目的的外汇交易，不进行超出经营实际需要的复杂金融衍生品交易，尽可能降低汇率波动对其主营业务以及财务的负面影响，促进银蕨农场健康、稳定发展。

　　2、投资金额

　　公司预计银蕨农场2023年度进行的远期外汇交易业务在任一时点开展交易的金额不超过10亿新西兰元或等值其他货币，额度内可滚动使用。

　　3、资金来源

　　银蕨农场开展的远期外汇交易业务，资金来源于其自筹资金，不会影响其正常生产经营情况，不存在使用募集资金从事该业务的情形。

　　4、投资方式

　　公司开展的金融衍生品交易为远期外汇交易业务，对应基础资产主要为货币。

　　公司开展的金融衍生品交易只限于与具有合法经营资格的金融机构进行交易。金融衍生品交易品种均为与公司基础业务密切相关的外汇产品，且该等金融衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

　　6、投资期限

　　上述预计投资金额自公司股东大会通过后12个月内有效，在相关预计投资期限内，额度可循环滚动使用。

　　二、审议程序

　　公司于2022年12月2日召开第九届董事会第五次会议，全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司银蕨农场有限公司开展金融衍生品交易业务的议案》，全体独立董事发表了同意本议案的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次交易还需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　1、风险分析

　　银蕨农场开展的远期外汇交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但外汇衍生品交易操作仍存在一定风险：

　　（1）市场风险：因外汇行情变动较大，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司外汇衍生品交易产生一定的市场风险。

　　（2）履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　（3）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　（4）其他风险：如期货市场相关政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易所带来的风险。

　　2、采取的风险控制措施

　　（1）以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以防范和降低风险为目的，不做投机和套利交易，加强对汇率及利率的研究分析，实时关注市场环境变化，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。

　　（2）合理选择交易对手，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易，降低履约风险。

　　（3）审慎审查与合作银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　（4）严格执行子公司《资金政策-外汇风险管理》制度，并后续制定上市公司金融衍生品交易业务的相关制度，对业务信息传递、交易审批权限、内部审核流程等做出明确规定。

　　四、公司开展远期外汇交易的会计核算政策

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对远期外汇交易业务进行相应的会计核算和披露。

　　五、开展远期外汇交易对公司的影响

　　银蕨农场开展远期外汇交易与日常生产经营紧密相关。开展远期外汇交易，能够提高公司应对外汇波动风险的能力，规避和防范外汇汇率、利率波动风险，有利于公司日常经营业务的正常开展，提升公司运行的稳健性。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：子公司银蕨农场以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，开展远期外汇交易业务，有利于防范和降低外汇汇率和利率的波动对其带来的风险，且银蕨农场已制定了相关管理制度，建立业务流程、审批权限、监督机制及风险控制等措施。银蕨农场开展的远期外汇交易业务，不存在损害公司及股东的整体利益的情形。本议案的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定。因此，我们同意《关于子公司银蕨农场有限公司开展金融衍生品交易业务的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

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