海南葫芦娃药业集团股份有限公司第三届董事会2022年第二次临时会议决议公告|海南省_新浪财经

　　证券代码：605199 证券简称：葫芦娃公告编号：2022-054

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　第三届董事会2022年第二次临时

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2022年第二次临时会议于2022年12月2日在海南省海口市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号会议室以现场结合通讯方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，公司全体监事列席会议，本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过公司《关于向银行申请增加综合授信额度及额度内贷款提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于向银行申请增加综合授信额度及额度内贷款提供担保的议案》（公告编号：2022-055）。

　　独立董事认为：公司、全资子公司及孙公司本次增加2022年度向银行等金融机构或其他机构申请综合授信额度及额度内贷款提供担保，是为了保证公司业务发展、项目建设和生产经营需要的正常运作。公司本次增加2022年度为全资子公司及孙公司提供的担保额度，有利于保证项目建设进度及生产经营的顺利进行，促进其快速发展，公司及子公司经营状况良好，担保风险在公司可控范围内。

　　综上，我们同意公司及子公司增加2022年度向金融机构申请综合授信额度及增加为子公司、孙公司提供担保额度的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-056）

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：605199 证券简称：葫芦娃公告编号：2022-055

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于向银行申请增加综合授信额度及额度内贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●2022年度，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司和孙公司拟向银行等金融机构或其他机构申请增加总计不超过5亿元的贷款融资额度（具体贷款融资金额以实际发生的金额为准），并为上述额度内的综合授信提供相应的担保

　　●被担保企业名称：广西维威制药有限公司、来宾市维威药物提取有限公司、海南葫芦娃药业有限公司

　　●本次担保是否有反担保：无反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、原审批8亿元银行贷款使用情况

　　公司于 2022年 4 月 27日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》，具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的公告》（编号：2022-015）。

　　公司于2022年5月20日召开了2021年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》，同意公司及全资子公司、孙公司向相关金融机构申请合计不超过8亿元的综合授信额度，公司2022年度为全资子公司的上述综合授信提供不超过5亿元的担保额度。具体内容详见公司于2022年5月21日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-019）。

　　二、增加贷款额度情况

　　由于公司正在建设美安儿童药智能制造基地项目和南宁生产基地二期项目，在项目建设期需要大量的资金以及投产后需要大量的流动资金，为满足公司及全资子公司和孙公司日常经营、业务发展和项目建设需要，2022年度，公司及全资子公司和孙公司拟向银行等金融机构或其他机构申请新增5亿元的贷款融资额度，其中2.5亿元为项目贷款，贷款期限为1年以上10年以下。本次增加后，2022年度公司及子公司、孙公司综合授信额度将增加至13亿元。在上述额度范围内，公司及全资子公司、孙公司的授信总额范围内额度可以调剂使用。融资方式包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、授信、银行承兑汇票、票据贴现、保理、信用证、商业汇票、保函、融资租赁、票据池业务等贷款融资业务。上述新增贷款融资额度不等于公司及子公司、孙公司的实际贷款融资金额，具体贷款融资金额根据公司及子公司、孙公司生产经营和资金使用安排的实际需求确定，以实际发生的金额为准，授信额度在期限内可循环使用。以上新增贷款融资额度的授权自本议案经股东大会审议通过之日起一年内有效（在有效期内，额度可滚动使用）。

　　三、增加担保额度情况

　　董事会提请股东大会授权公司及子公司、孙公司之间就上述增加的5亿元额度内贷款融资根据相关机构要求提供担保（含为资产负债率70% 以上的子公司、孙公司提供担保），在上述总额度内，公司、子公司分别对资产负债率70%以上（含70%）的子公司、孙公司的授信、借款及担保可相互调剂，公司、子公司分别对资产负债率70%以下的子公司、孙公司的授信、借款及担保可相互调剂。董事会提请股东大会授权董事长及董事长授权人士全权代表公司及合并报表范围内子公司签署上述授信、借款及担保事宜项下的全部法律文件。在上述新增的授信、借款和担保额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信、借款和担保协议，不再单独履行决策程序。以上担保事项授权为自本议案经股东大会审议通过之日起一年内有效。上述新增的担保预计如下：

　　（一）在新增融资担保额度内，公司拟对合并报表范围内资产负债率为70%以上的公司提供的担保

　　公司拟为合并报表范围内资产负债率为70%以上（含70%）的公司提供新增融资担保额度4亿元，各公司之间新增融资担保额度在新增总额范围内可相互调剂。对外担保额度分配具体如下：

　　■

　　注：来宾市维威药物提取有限公司为广西维威制药有限公司的全资子公司。

　　（二）在新增融资担保额度内，公司全资子公司拟对公司合并报表范围内资产负债率为70%以上的公司提供担保

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　　上述担保中，其中担保期限1年以上10年以下的最高限额为人民币2.5亿元，上述拟新增担保额度和期限根据子公司、孙公司的实际需求确定，以实际发生的金额为准。

　　四、被担保人基本情况

　　（一）海南葫芦娃药业有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：海南省海口市南海大道168号海口保税区6#厂房；法定代表人：刘景萍；公司持股100%

　　经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、药用包装材料、医疗器械、保健食品、预包装食品的销售。

　　截至2021年12月31日，海南葫芦娃药业有限公司的资产总额10,286.37万元，净资产-203.08万元，实现营业收入28,426.21万元，净利润2,125.38万元。

　　截至2022年9月30日，海南葫芦娃药业有限公司的资产总额10,214.84万元，净资产-1452.03万元，实现营业收入11,533.26万元，净利润-1248.96万元。

　　（二）广西维威制药有限公司：注册资本：5,000万元；注册地点：南宁市防城港路10号；法定代表人：韦天宝；公司持股100%

　　经营范围：药品生产、中药材加工（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）。

　　截至2021年12月31日，广西维威制药有限公司的资产总额51,595.05 万元，净资产8,124.07 万元。报告期内实现营业收入28,709.72 万元，净利润 537.46 万元。

　　截至2022年9月30日，广西维威制药有限公司的资产总额51,467.97 万元，净资产21,181.24万元。报告期内实现营业收入17,511.38万元，净利润 87.59万元。

　　（三）来宾市维威药物提取有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：来宾市兴宾区福兴路8号;法定代表人：韦天宝;广西维威制药有限公司持股100%。

　　经营范围：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：中草药种植，地产中草药（不含中药饮片）购销；新材料技术研发；包装材料及制品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，来宾维威药物提取有限公司的资产总额7,400.92万元，净资产1,159.13万元，实现营业收入7,730.87万元，净利润-272.55万元。

　　截至2022年9月30日，来宾维威药物提取有限公司的资产总额7,162.06万元，净资产1,235.54万元，实现营业收入4,298.39万元，净利润76.41万元。

　　五、担保协议的主要内容

　　本次贷款融资担保的期限和金额依据公司及合并报表内子公司、孙公司与有关机构最终协商后签署的具体合同确定，最终实际担保总额将不超过经审批的担保额度。

　　六、担保的必要性和合理性

　　本次增加2022年度公司为子公司提供的担保额度，是为了保障子公司生产经营的正常运作，被担保的全资子公司经营状况良好、担保风险在公司可控范围内。

　　七、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保考虑了公司及下属子公司、孙公司的日常经营、业务发展和项目建设需要，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司对子公司的生产经营具有一定的把握能力，担保风险总体可控。本次新增事项有利于公司的生产经营和长远发展，因此，我们一致同意公司增加2022年度向金融机构申请增加综合授信额度及额度内贷款提供担保的事项。同意将该议案提交股东大会审议。

　　八、累积对外担保数量及逾期担保数量

　　截至目前，公司及其控股子公司、孙公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况。公司不存在对外担保逾期的情形。

　　截至公告披露日，公司对外担保均为对全资子公司的担保，担保余额为6,737万元，占公司最近一期经审计净资产的7.26%。公司不存在逾期担保。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：605199 证券简称：葫芦娃公告编号：2022-056

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月19日14点00 分

　　召开地点：海南省海口市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月19日

　　至2022年12月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会2022年第二次临时会议审议通过，具体内容详见2022年12月3日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于向银行申请增加综合授信额度及额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：2022-056）。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法