同兴环保科技股份有限公司关于签订板材炼铁总厂566m2烧结机烟气脱硫脱硝超低排放改造BOT工程特许经营协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、协议生效条件：本协议经双方签字盖章后生效。

　　2、本合同总金额为人民币261,764,100元整。由于该项目调试及5年运营期的脱硫剂、氨水和废水处理剂及电、工艺水、氮气、蒸汽、高炉煤气、液化石油气或天然气或焦炉煤气等能源介质费用由发包人直接承担，不纳入合同结算，导致合同金额与中标金额形成差异，但不影响该合同的毛利额。

　　3、本协议的履行对公司本年度经营业绩不会构成重大影响，项目建成后将对公司未来年度经营业绩产生积极影响，公司将全力推动该项目实施。

　　4、公司系联合体牵头方，合同项下联合体成员的具体分工与责任划分将在后期项目实施过程中另行协商。

　　5、因项目执行周期较长，期间存在市场环境变化、国家政策调整或其他不可抗力因素导致的履约风险，敬请广大投资者注意投资风险。。

　　一、合同签署概况

　　同兴环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月13日和2022年10月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别披露了《关于项目预中标的提示性公告》（公告编号：2022-056）和《关于收到中标通知书的公告》（公告编号：2022-057），公司和哈尔滨锅炉厂有限责任公司（以下简称“哈尔滨锅炉厂”）组成的联合体中标“本钢板材炼铁总厂566m2烧结机烟气脱硫脱硝超低排放改造BOT工程”项目。

　　近日，公司和哈尔滨锅炉厂组成的联合体（以下简称“乙方”）与本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”“发包人”“甲方”）签订了《板材炼铁总厂566m2烧结机烟气脱硫脱硝超低排放改造BOT工程特许经营协议》（以下简称“本协议”“协议”），甲方授予乙方在特许经营期内以BOT方式完成项目的融资、设计、建设、运营；实现工程正常运营、排放达标所需的所有设备和设施、建筑物、构筑物等，以及项目单位在特许经营期限内为经营该项目所有新增和重置的设备和设施、建筑物、构筑物等。

　　本协议为公司日常经营合同，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。

　　二、交易对手方介绍

　　1、基本情况

　　交易对手方名称：本钢板材股份有限公司

　　统一社会信用代码：91210000242690243E

　　法定代表人：霍刚

　　成立日期：1997-06-27

　　注册资金：387537.1532万人民币

　　注册地址：辽宁省本溪市平山区人民路16号

　　经营范围：废旧金属（含有色金属）加工、购销，危险化学品生产，煤炭批发经营，炼铁炉料加工，废旧物资购销。钢铁冶炼、压延加工、产品销售，特钢型材、金属加工，货物及技术进出口（国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营），计器仪表、机电设备、钢材销售，工业新产品、新工艺、新技术研究，高炉瓦斯灰及废油回收（危险品除外），化肥销售，防雷装置检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、本钢板材与公司不存在关联关系。

　　3、公司在最近一个会计年度与本钢板材未发生类似的业务往来。

　　4、本钢板材为国有控股上市公司，具有较好的履约能力。

　　三、合同主要内容

　　（一）协议签订方

　　甲方：本钢板材股份有限公司

　　乙方：同兴环保科技股份有限公司与哈尔滨锅炉厂有限责任公司联合体

　　（二）协议主要内容

　　1、项目建设内容

　　乙方采用BOT（建设—经营—移交）模式，负责项目的前期调研、投融资、设计勘察、合同签订开始到运营期结束为止所涉及到的所有工作。包括（但不限于）工程的设计、供货、施工、安装、调试、试运行、运营，也包括运营期结束时的运行及维护的培训以及运营期结束后无偿转交于甲方且包括运营期结束后的服务。

　　2、特许经营权

　　2.1 特许经营权

　　甲方按照有关法律法规规定授予乙方的在特许经营期内独家的权利，以使乙方进行融资、建设、运营和维护工程设施并收取烧结烟气处理费。

　　乙方的特许经营权在整个特许期内始终持续有效。

　　在特许经营期内，乙方不得擅自将本特许经营权及相关权益转让、出租或质押给任何第三方。

　　如乙方需以该项目资产进行融资，则乙方需与融资机构建立监管账户，并将账户提供给甲方，乙方授权甲方支付烧结烟气处理费到该监管账户，账户资金优先用于偿还本项目融资欠款。融资年限不得超过5年。

　　2.2 特许经营期限：本项目的特许经营期限为5年（不含建设期及项目验收合格之前的调试期）。

　　3、各方权利与义务

　　3.1 甲方的权利和义务

　　3.1.1 授予乙方特许经营权。

　　3.1.2 如根据相关的法律法规，或者是基于任何有权的第三方的要求，本项目的实施必须由甲方向相应的政府机构或者其他第三方申请许可、同意或者批准，甲方应当根据乙方的请求，及时申请该等许可、同意或者批准，并在本协议期间保持其有效性。甲方也应当根据乙方的合理要求，协助其获得其他为实施本项目所必需的许可、同意或者是批准。

　　3.1.3 甲方应当根据乙方的合理要求，及时提供本项目设计和实施所必须的资料和数据，并确保其真实、准确、完整。

　　3.1.4 甲方应当根据项目方案的规定，提供本项目实施所需要的现场条件为乙方进行项目的建设、维护、运营及检测、修理项目设施和设备提供合理的协助，保证乙方可合理地接近与本项目有关的设施和设备。

　　3.1.5 甲方应根据项目方案的相关规定，及时协助乙方完成项目的试运行和验收，并提供确认安装完成和试运行正常的验收文件。

　　3.1.6 甲方应提供必要的资料和协助，配合乙方开展烧结烟气处理费核算工作。

　　3.1.7 特许经营期内，如果设备发生故障、损坏和丢失，甲方应在得知此情况后及时通过电话和书面通知乙方，配合乙方对设备进行维修和监管。

　　3.1.8 甲方应保证与项目相关的设备、设施连续稳定运行且符合国家法律法规及产业政策要求。

　　3.1.9 甲方应当按照本协议的规定，及时向乙方付款。

　　3.1.10 在本项目特许经营期间，甲方应保证本项目能够正常运行，不因现场工艺改变、技术改造、拆迁、停止生产等原因造成项目无法继续运行。甲方更换、更改、添加或移动现有设备、设施、场地，以致对本项目的收益产生不利影响，甲方应补偿乙方由此收益下降造成的相应的损失。

　　3.1.11  根据本协议的规定向乙方支付烧结机烟气脱硫脱硝处理费。

　　3.1.12 甲方应对乙方566㎡烧结机烟气脱硫脱硝项目特许经营过程实施监管，监管内容包括产品和服务的质量，安全防范措施和项目经营状况等，有权对乙方进行监督考核。

　　3.1.13 甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。

　　3.2 乙方的权利和义务：

　　3.2.1 乙方在特许经营期内享有特许经营权；

　　3.2.2 根据本协议的规定，乙方应在特许经营范围内自行承担由乙方原因引起的费用、责任和风险，负责进行项目的融资、建设，以及项目设施的运营与维护；

　　3.2.3 按照本协议规定的方式收取烧结机烟气脱硫脱硝烟气处理费；

　　3.2.4 乙方在特许经营期内除遵守国家法律法规外，还必须遵守鞍钢集团、本钢集团、本钢板材股份有限公司及板材炼铁总厂的相关规定和制度,接受相应考核；

　　3.2.5 乙方承担本项目在正式移交给甲方前的全部环保法律责任（非乙方原因除外）。乙方承担本项目依照国家《环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》所规定的全部法律责任。乙方负责履行本项目的环境影响评价和环保验收手续，乙方负责编制的本项目环境影响报告，经甲方审核同意后方可正式申报。

　　3.2.6 乙方争取将本项目做成辽宁省内超低减排示范项目，若本项目符合相关产业政策，由甲方负责申请，乙方提供资料配合（或乙方负责申请，甲方提供资料配合），双方互相协助取得各级政府或其他主管部门对本超低减排项目的扶持、补助、奖励等，奖励资金归甲方所有，不计入乙方烧结烟气处理费内。

　　3.2.7 如乙方需以该项目资产进行融资，则乙方需与融资机构建立监管账户，并将账户提供给甲方，乙方授权甲方支付烧结烟气处理费到该监管账户，账户资金优先用于偿还本项目融资欠款。融资年限不得超过5年。

　　4、烧结烟气处理费

　　4.1 烧结烟气处理费报价及结算办法

　　自项目验收合格作为开始运营日起，系统进入特许经营期，乙方按双方协议约定的运营指标运营，甲方开始支付烧结烟气处理费。该BOT项目运营后每季度结算一次。

　　本合同采用招标固定总价（不含税）：

　　合同总额（大写）：人民币贰亿陆仟壹佰柒拾陆万肆仟壹佰元整（不含税，税率13%）。

　　合同总额（小写）：￥261,764,100元整（不含税，税率13%）。

　　4.1.1 烧结烟气处理费投标报价办法

　　按BOT+运营，包括脱硫剂脱硝剂废水处理剂及所有能源介质都参与投标报价，按乙方投资建设和运营5年总费用计算:

　　5年总费用=建设费用+财务费用（融资利息等）+调试期费用+5年运营固定费用+5年变动费用

　　定标金额组成：

　　（1）投资建设费用￥20,555.41万元。

　　（2）投资财务费用￥1,581万元，含融资利息等。

　　（3）调试期费用￥151.27万元。包含从试车到项目验收合格后运营期开始日为止的这段时间所发生的所有费用，包含脱硫剂、氨水、废水处理剂及所有的能源介质及运营固定费用。该费用除固定运营费用外，能源介质等费用不参与结算。

　　（4）五年运营固定费用￥4,040万元。包含：管理费、风险费、安全费、人工费、维修费、备品备件费、材料机械费、催化剂的更换及回收处置费用、废水沉淀池污泥处理费用、生活水、检化验费、利润等。

　　（5）五年变动费用￥37,652.12万元。包含：脱硫剂、氨水和废水处理剂及电、工艺水、氮气、蒸汽、高炉煤气、液化石油气或天然气或焦炉煤气等能源介质费用。该费用不参与合同结算。

　　（6）扣款费用，包含：脱硫剂、氨水和废水处理剂及电、工艺水、氮气、蒸汽、高炉煤气、液化石油气或天然气或焦炉煤气等能源介质用量超出报价时的用量的扣减费用，及运营过程中由于乙方原因导致的在合同中规定的或者甲方管理制度中规定的管理扣款和环保罚款等费用。

　　本合同约定以上烧结烟气处理费均为不含税的费用，本合同烧结烟气处理费在结算时应根据国家税法及甲方规定，乙方开具合规增值税专用发票，税金另计。

　　4.1.2 每季度烧结烟气处理费用计算办法

　　该BOT项目运营后每季度结算一次。付款方式：银行承兑汇票。

　　本项目脱硫剂、脱硝剂、废水处理剂及电、工艺水、氮气、蒸汽、高炉煤气、焦炉煤气等能源介质都由业主提供（压缩空气除外），废水处理剂由乙方提供资料甲方采购。

　　季度结算烟气处理费基准（大写）：人民币壹仟叁佰零捌万捌仟贰佰零伍元整（不含税），税率13%。

　　季度结算烟气处理费基准：（小写）：￥13,088,205元整（不含税），税率13%。

　　每季度实际结算费用（不含税）=季度结算烟气处理费基准-D

　　=建设费用+财务费用（融资利息）+运营固定费用-扣减费用=A+B+C-D

　　A=建设费用=投资建设费用/20个季度=1,027.7705万元

　　B=财务费用（融资利息）=投资财务费用/20个季度=79.05万元

　　C=运营固定费用=报价的5年运营固定费用/20个季度=202万元

　　D=扣减费用=甲供能源介质实际运营消耗超出报价消耗这部分扣款+建设期和运营期日常考核扣款。

　　甲供的脱硫剂、脱硝剂、废水处理剂及电、工艺水、氮气、蒸汽、高炉煤气、焦炉煤气在运营实际耗量不大于投标报价对应的阶梯耗量（见附件一）情况下，甲方无偿提供能源介质，如果超出投标报价所对应的量则按对外结算价进行扣减。当期对外结算价格以本钢集团能管中心出具的价格为准。从试车到验收合格后运营期开始日为止的调试期，甲供的脱硫剂、脱硝剂、废水处理剂及能源介质等费用参照调试期费用明细表办法单独进行结算与考核。

　　本项目调试期脱硫脱硝原料及能源介质全部是由甲方供应，实际消耗不超过调试期消耗报价（即：151.27万元）则不参与结算，由甲方免费提供，如超过调试期消耗报价（即：151.27万元），超过报价消耗部分的扣款额在第一季度一次性扣清。

　　结算考核办法：电耗、脱硫剂、脱硝剂按SO2、NOx入口浓度对应的阶梯报价分表考核，以实际运行耗量折算小时运行耗量对应实际的CEMS平均入口浓度，将实际的CEMS平均入口浓度按插值法折算到投标阶梯报价分表的入口浓度，得出是折算后的实际小时耗量，再与阶梯报价分表的小时耗量对比高低，其他能源介质可按阶梯报价分表或汇总后的加权平均报价表考核。

　　4.1.3 为响应并对接国家双碳行动，提高乙方在节能降耗方面的积极性。在合同签订后建设或运营期间，如果乙方投资引进采用新的技术显著节约（超过10%）电、工艺水、氮气、蒸汽、高炉煤气、液化石油气或天然气或焦炉煤气的消耗量，双方应签订新的补充协议，原则上由此带来的收益由甲方占40%，乙方占60%（考虑乙方投资运营及投资风险）。计算方法：收益=能源介质（当期本钢集团能管中心出具的对外结算价格为准）×节约的数量-投资和运营的费用。运营期满，乙方投资引进采用新的技术设施资产无偿移交甲方。

　　4.1.4 为保证乙方正常的运营工作，甲方须在每个季度运营周期结束后按本钢规定付款方式呈报办理付款手续（例：4月初办理一季度烟气处理费手续，乙方在当月15日前向甲方开具发票），乙方每季度运营周期结束后开具上个季度烟气处理费用发票，并同步办理施工进度报量单。

　　整个特许经营期内固定运营费不因市场、政策、环境、检修、烧结机是否运行等原因而调整。

　　4.1.5 运营期满前最后三个月运营款作为设备恢复性大修保证金，待乙方大修完成经168小时运行考核无问题后，双方办理大修质量验收文件，待运营期满，乙方凭双方验收文件办理移交手续，交付甲方运营三个月后，甲方支付最后两个月运营款，剩下一个月运营款作为三年无大修的保证金。

　　5、违约赔偿

　　5.1 赔偿

　　每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。

　　5.2 减轻损失的措施

　　由于另一方违约而遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。

　　受损害的一方应有权从另一方获得为减轻损失而采取行动所发生的合理费用。

　　5.3 部分由于受损害方造成的损失

　　如果造成损失的部分原因是由于受损害方的作为或不作为造成的，赔偿的数额应扣除这些因素应承担的损失。

　　5.4 对间接损失不负责任

　　除非本协议另有规定，各方均不应对由于或根据本协议产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊、利润损失或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。

　　6、终止

　　6.1 甲方的终止

　　下述每一条款所述，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而乙方在该期限内未能纠正，即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知：

　　（a）乙方未按时完成融资，导致本工程建设无法进行；

　　（b）擅自转让、出租特许经营权的；

　　（c）擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；

　　（d）因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故的，导致项目运营无法继续，并且无力整改或者拒绝整改；

　　（e）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和甲方安全的；

　　（f）根据中国法律乙方进行破产清算或资不抵债；或发生重大诉讼、仲裁等案件严重影响本协议履行的；乙方发生资不抵债或破产清算等类情形，应于该事件发生至少提前一年向甲方书面说明，并积极与甲方协商解决方案，甲方有权提前终止合同、要求乙方移交资产；

　　（g）乙方在协议第3条中的任何声明被证明在做出时即有严重错误，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响；

　　（h）乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本协议的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知7个工作日内仍未能补救该实质性违约；

　　（i）由于处理后烧结烟气指标不达标等造成政府部门“按日计罚”连续2个月的。并限期30天内拆除设备、设施，甲方有权对其进行处置，产生的一切法律责任、费用和后果由乙方承担。

　　6.2 乙方的终止

　　下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方违约事件。乙方有权立即发出终止意向通知：

　　(a)甲方未能按照本协议的约定履行向乙方支付废气处理费的义务；

　　(b)甲方未履行其在本协议项下的任何其它义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后的7个工作日内未能补救该实质性违约。

　　(c)甲方在协议第3条中的任何声明被证明在做出时即有严重错误，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；

　　6.3 终止意向通知和终止通知

　　6.3.1  终止意向通知

　　按照第6.1或6.2条发出的任何终止意向通知应表述违约事件的详细情况并给出必要的协商期。

　　在终止意向通知发出之后，双方应在协商期内避免本协议终止采取措施，如果双方就将要采取的措施达成一致意见，并且在相应的协商期纠正了违约事件，终止意向通知应立即自动失效。

　　6.3.2  终止通知

　　在协商期届满之时，除非双方另外达成一致；或导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正。否则本协议自协商期满时视为已向违约方送达终止通知，则发出终止意向通知的一方有权发出终止通知。

　　6.4 终止的一般后果

　　如果本协议提前终止，则自任何一方发出终止通知起，双方商定的提前终止日止，双方应继续履行本协议下的权利和义务。

　　本协议终止后，双方在本协议项下不再有进一步的义务，但根据第6.6条可能到期应付的任何款项，以及本协议到期或终止之前发生的而在本协议到期或终止之日尚未支付的付款义务除外；本协议的终止不影响本协议中争议解决条款和任何在本协议终止后仍然有效的其它条款。

　　6.5  终止后的补偿

　　6.5.1 乙方违约事件导致的终止

　　在本协议生效日期后，如果因乙方违约事件导致终止，则甲方有权要求乙方赔偿相应的损失。

　　6.5.2 甲方违约事件、不可抗力事件和法律变更导致的终止

　　在生效日期后，如果因甲方违约事件、不可抗力事件和法律变更导致的终止，双方协商解决。

　　6.5.4 其他情况

　　运营期满，甲乙双方可提前就下一步的运营进行友好协商，同等条件甲方应优先选用乙方继续运营。

　　6.6 终止后的移交

　　6.6.1 乙方根据6.6.2条款向甲方移交依照协议第10.2条规定的废气处理项目所有设施的权利和权益。

　　6.6.2 乙方应于提前终止日立即向甲方移交废气处理项目的占有权和运行权。乙方对项目设施的所有权和所有权益即全部转给甲方。

　　7、变更和转让

　　7.1 甲方的变更

　　由于机构改革造成甲方的变更，但新的甲方应：

　　（a）具有承担原甲方对工程的所有权利、义务和责任的，并重新得到相应的授权；

　　（b）接受并完全承担甲方在本协议项下义务的履行。

　　7.2 乙方的转让

　　7.2.1 资产或合同的转让

　　未经甲方事先书面同意，乙方不得出让、转让、抵押、质押、授权许可本工程的资产，也不得在上述资产、权利和利益上设置任何留置权或担保权益或者以其它方式处置这些资产、权利或利益。

　　8、争议的解决

　　8.1 双方友好协商解决

　　若双方对本协议条款的解释（包括关于其存在、有效或终止的任何问题）产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。若在提出上述要求后30个工作日内该争议未能得到解决，则应适用第8.2条的规定。

　　8.2 诉讼

　　本协议引起的或与本协议有关的所有争议，如双方不能协商一致，应向工程所在地人民法院（本溪市平山区法院）提起诉讼。

　　8.3 争议解决期间的履行

　　在争议、分歧或索赔作出最终判决前，各方应继续履行其在本协议项下的所有义务并继续享有其在本协议项下的所有权利，任何一方不得以发生争议为由，停止项目运营服务、停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施，在最终判决作出后按判决进行最终调整，因甲方单方面违约拒绝支付乙方费用情况除外。

　　9、生效日期

　　本协议自双方签字盖章后生效。

　　四、合同履行对公司的影响

　　上述合同的顺利履行，对公司未来经营业绩将产生一定的影响，对后续市场开拓产生促进作用，对公司主营业务的独立性无重大影响。

　　五、合同履行可能存在的风险

　　因项目执行周期较长，期间存在市场环境变化、国家政策调整或其他不可抗力因素导致的履约风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《板材炼铁总厂566m2烧结机烟气脱硫脱硝超低排放改造BOT工程特许经营协议》

　　特此公告。

　　同兴环保科技股份有限公司董事会

　　2022年12月3日

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