广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人关于控股股东部分质押股票被违约处置的进展公告_新浪财经

　　证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱公告编号：2022-083

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人关于控股股东部分质押股票被违约处置的进展公告

　　股东柴国生及其一致行动人柴华保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司管理人、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）管理人今日收到公司控股股东柴国生发来的《部分质押股票被违约处置的通知》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次被违约处置的基本情况

　　2022年8月18日，公司披露了《关于控股股东部分质押股票被违约处置的进展及可能继续被处置的提示性公告》，因柴国生办理的股票质押式回购交易违约，其所持公司股份被华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）、万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）实施平仓处置，属于被动减持。本提示性公告发布之日起15个交易日后的6个月内为减持期间，也不排除华泰证券、万和证券会在任意时间进行处置。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东部分质押股票被违约处置的进展及可能继续被处置的提示性公告》（公告编号：2022-057）。

　　截止2022年11月15日，上述减持期间已过半。2022年8月17日至11月15日，华泰证券、万和证券对柴国生所持公司股份累计平仓处置的公司股份为7,149,177股，占公司总股本0.94%。

　　2018年12月26日至2022年11月15日，柴国生因股票质押违约累计被华泰证券、万和证券通过集中竞价交易方式平仓处置的公司股份为110,019,983股，占公司总股本的14.40%。

　　截止2022年11月15日，柴国生仍持有公司股份104,032,955股，占公司总股本的13.62%。

　　二、其他相关说明

　　1、上述减持股份为华泰证券、万和证券对柴国生质押的部分公司股份进行违约处置造成的被动减持，非股东主观意愿的减持行为，未产生任何收益。柴国生未提前获悉任何重要未披露的信息，不存在利用内幕信息进行本公司股票交易的行为。

　　2、截止2022年11月15日，柴国生及其一致行动人柴华合计持有公司股份105,136,155股，占公司总股本的13.76%；柴国生被质押的公司股份为97,313,262股，占公司总股本的12.74%；柴国生所持公司股份104,032,955股均被司法冻结，并被轮候冻结；柴华所持公司股份被司法冻结。

　　3、柴国生被动减持股份，不涉及上市公司控制权变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。但因柴国生所持公司股份全部处于司法冻结状态，及公司正在进行重整，故公司实际控制权存在着变更的可能性。公司将持续关注柴国生所持公司股份被违约处置的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　柴国生签署的《部分质押股票被违约处置的通知》

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人

　　2022年11月16日

　　证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱公告编号：2022-082

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人关于签署重整投资协议的公告

　　本公司管理人、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年6月8日，债权人佛山市格能照明电器有限公司（以下简称“格能照明”）向广东省佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”）申请对广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）进行预重整。2022年6月10日，为解决公司债务问题，尽快恢复公司持续经营能力，雪莱特与佳德轩（广州）资本管理有限公司（以下简称“佳德轩”）签署了《重整投资框架协议》。2022年7月7日，债权人格能照明申请将预重整申请变更为重整申请，佛山中院予以立案审查。2022年8月9日，佛山中院发出（2022）粤06破申30-6号《广东省佛山市中级人民法院关于开展庭外重组工作的通知书》，通知雪莱特及其临时管理人在立案审查期间稳妥开展庭外重组工作。2022年8月30日，临时管理人协助公司发布招募重整投资人的公告，经公开招募并经向佛山中院报告后，于2022年9月20日确定佳德轩为重整投资人。2022年10月31日，佛山中院裁定受理雪莱特重整一案，并于同日指定北京市金杜（深圳）律师事务所、广东天地正律师事务所联合担任管理人，具体负责重整期间各项工作。具体内容分别详见公司于2022年6月9日、2022年6月11日、2022年7月8日、2022年8月11日、2022年8月30日、2022年9月21日、2022年11月1日披露的《关于债权人向法院申请公司预重整的提示性公告》（公告编号：2022-041）、《关于公司签署〈重整投资框架协议〉的公告》（公告编号：2022-042）、《关于被债权人申请重整的进展公告》（公告编号：2022-044）、《关于选定重整临时管理人并预先开展债权申报工作的公告》（公告编号：2022-056）、《关于重整投资人招募的公告》（公告编号：2022-064）、《关于临时管理人公开招募重整投资人结果的公告》（公告编号：2022-067）及《关于法院裁定受理公司重整暨股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-075）。

　　2022年11月16日，管理人及公司与佳德轩签署了《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。现将有关内容公告如下：

　　一、重整投资人基本情况

　　（一）佳德轩基本情况

　　■

　　（二）股权结构

　　嘉德实业发展（广州）有限公司（以下简称“嘉德实业”）持有佳德轩100%的股权，认缴出资金额1亿元。

　　（三）实际控制人

　　佳德轩的股权控制情况如下：

　　佳德轩实际控制人为戴俊威先生。戴俊威先生，1974年出生，于2002年起从事实体产业经营、资产管理及物业投资。家族企业在港交所上市。佳德轩系嘉德实业的全资子公司，嘉德实业为戴俊威本人、戴俊威及其母亲黄丽霞共同持股的永春县丰源投资有限公司（以下简称“丰源投资”）各持股50%的公司。

　　（四）近三年主营业务情况和主要财务数据

　　佳德轩自2021年成立以来，并未开展任何业务，系为参与上市公司重组和重整投资设立的企业。2022年，佳德轩实收股东注册资本1,000万元，已用于缴纳雪莱特重整投资保证金。

　　（五）关联关系或一致行动关系

　　佳德轩实际控制人戴俊威先生自2022年4月25日担任公司董事并于8月4日辞去董事职务。除上述情形外，重整投资人佳德轩与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或一致行动关系。佳德轩与其他重整投资人之间是否存在关联关系或者一致行动关系以及是否存在出资安排，待其他重整投资人身份和投资份额确定后，管理人将另行披露相关公告。

　　（六）佳德轩取得公司股份不涉及国家产业政策、行业准入等事项。

　　二、《重整投资协议》主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：佳德轩（广州）资本管理有限公司

　　乙方：广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　丙方：广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人

　　以上甲方和乙方合称双方，甲方、乙方、丙方合称各方。

　　（二）投资方案

　　1、重整投资人身份确认

　　经过公开招募，丙方最终确定甲方为乙方重整投资人，甲方及其一致行动人、甲方认可的财务投资人（以下简称“全体投资人”）在雪莱特的重整计划被佛山中院裁定批准后，有条件受让部分转增股票。

　　2、乙方重整计划草案的主要内容

　　（1）出资人权益调整方案

　　乙方以回购注销部分股权激励股后的总股本762,071,569股为基数，按照每10股转增4.6股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增350,552,922股股票（最终转增的准确股票数量以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）实际登记确认的数量为准）。重整后，乙方总股本将增加至1,112,624,491股。转增的350,552,922股股票不向原股东进行分配，作如下安排：

　　①其中不超过60,000,000股转增股票用于清偿债务，具体用于清偿债务的股票数量，以最终债权确认数额和债权人按照重整计划的债权受偿方案实际选择情况为准。

　　②按照重整计划清偿债务后剩余的转增股票全部由重整投资人认购，其中：甲方及其一致行动人将通过认购转增股票成为雪莱特第一大股东，剩余股票由甲方认可的财务投资人认购。

　　（2）债权受偿方案

　　①有财产担保债权在担保财产的评估价值范围内优先受偿，即有财产担保债权以担保财产评估价值为限，在重整计划执行期限内以现金方式一次性受偿；超过担保财产评估价值部分按照普通债权调整与受偿。

　　②普通债权以债权人为单位，每家债权人15万元以下（含15万元）的债权部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性受偿。超过15万元的债权部分，以雪莱特资本公积金转增股票抵债的方式受偿，抵债价格为4.76元/股，预计每100元可获得约21股雪莱特股票。为便于债权人及时回收现金并简化普通债权受偿手续，重整计划赋予债权人选择权：可以放弃受领抵债股票，要求雪莱特就普通债权超过15万元的部分按照50%的比例支付现金。

　　③劣后债权不予清偿。

　　3、甲方对乙方的投资

　　（1）全体投资人以1.20元/股（币种：人民币，下同）的价格认购乙方按照重整计划清偿债务后剩余的全部转增股票（包括乙方预计用于清偿债务的不超过60,000,000股转增股票中，债权人选择按照50%的比例以现金受偿而放弃受领的转增股票，最终认购的转增股票数量根据债权人选择受偿方案的结果确定并由丙方书面通知甲方）。根据乙方重整计划内容，全体投资人认购的转增股票不低于290,552,922股。其中，甲方及其一致行动人认购的转增股票不少于1.8亿股。甲方及其一致行动人、甲方认可的财务投资人分别认购的转增股份数量及其对应的价款由甲方另行书面通知乙方和丙方。

　　（2）甲方承诺，甲方负责全体投资人的身份确认和价款支付。乙方在本次重整中实施资本公积转增形成的350,552,922股转增股票中，除债权人实际选择受领的偿债股票以外，其余全部转增股票的认购方和认购数量均由甲方负责确定。如出现甲方的一致行动人、甲方认可的财务投资人等甲方确定的认购主体未能及时支付股票认购价款而失去认购资格，或认购的股票数量不足导致转增股票尚有剩余等情形，甲方将按照1.20元/股的价格兜底认购剩余全部转增股票。甲方将服从重整计划的规定，按照丙方通知的认购股票数量支付对应认购价款。

　　（3）甲方承诺，甲方及其一致行动人认购的股份自登记至其名下之日起36个月内不减持；财务投资人认购的股份自登记至其名下之日起12个月内不减持。

　　（4）甲方承诺，在乙方重整期间，根据需要向乙方提供无息贷款支持和协调共益债务融资支持，在乙方重整计划执行完毕后3年内，根据乙方经营需要，以股东借款或提供担保等方式，为乙方引入相应金融贷款。

　　（三）款项支付及交割安排

　　1、保证金

　　各方确认，甲方在重整投资人招募报名时缴纳的1,000万元报名保证金自《重整投资协议》生效之日起自动转为股票认购价款。

　　2、剩余股票认购价款的支付

　　甲方应确保全体投资人在雪莱特重整计划经法院裁定批准之日起15日内，按照丙方的书面通知将股票认购价款扣除已缴纳的报名保证金后的剩余部分支付至丙方指定的银行账户。股票认购价款的计算方式为：股票认购价款总额=1.20元/股×（350,552,922股-最终用于偿债的股票数量）。

　　3、转增股票交割

　　各方同意，在全体投资人向丙方按照《重整投资协议》缴付完毕股票认购价款后，乙方/丙方应及时完成转增股票登记至全体投资人指定的证券账户的程序，全体投资人应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。全体投资人最终受让的准确股票数量以通过中国结算实际划转的数量为准。

　　（四）重整计划的相关事项

　　各方确认，丙方将按照《重整投资协议》的相关约定制作重整计划草案中涉及本次投资的相关内容，丙方在向佛山中院及雪莱特债权人会议提交重整计划草案前，应取得甲方对雪莱特重整计划草案与重整投资相关事项的认可。

　　（五）各方承诺

　　1、甲方承诺

　　（1）已为签署《重整投资协议》履行必要的内部决策程序。

　　（2）积极配合乙方和丙方的重整工作，争取协助乙方在2022年12月31日前执行完毕重整计划涉及债权受偿的内容。

　　（3）按照《重整投资协议》的约定向丙方支付股票认购价款。

　　（4）全面履行《重整投资协议》约定以及经甲方确认的重整计划的内容。

　　2、乙方承诺

　　（1）保证为甲方全面了解情况提供一切必要的配合及便利。

　　（2）积极推动重整各项工作，促使重整计划获得佛山中院裁定批准并在2022年12月31日前执行完毕重整计划涉及债权受偿的内容。

　　（3）全面履行《重整投资协议》约定以及经甲方确认的重整计划的内容，并接受丙方的监督。

　　（4）在全体投资人支付股票认购价款后，及时向全体投资人指定证券账户过户转增股票。

　　3、丙方承诺

　　（1）保证为甲方全面了解情况提供一切必要的配合及便利。

　　（2）向佛山中院和债权人会议提交的重整计划草案应当取得双方的认可。

　　（3）积极推动重整各项工作，促使重整计划获得佛山中院裁定批准，监督乙方全面执行《重整投资协议》及重整计划。

　　（六）协议的生效、补充、变更、解除和违约责任

　　1、协议的生效

　　《重整投资协议》经各方均加盖印章后生效。

　　2、协议的补充和变更

　　关于本次重整投资的各具体事项或其他未尽事宜，各方可以另行签订补充协议。补充协议与《重整投资协议》不一致的，以补充协议为准。

　　3、协议的解除

　　《重整投资协议》可通过以下方式解除：

　　（1）各方协商一致解除。《重整投资协议》解除或终止的，不影响《重整投资协议》约定的争议解决条款的效力。

　　（2）出现如下情形之一时，甲方有权单方解除《重整投资协议》而不视为违约：

　　①非甲方原因导致乙方因重整计划草案未获表决通过，且/或未获佛山中院裁定批准而被宣告破产。

　　②非因甲方原因，甲方未能按《重整投资协议》约定获得雪莱特转增股票。

　　如甲方因上述事由解除《重整投资协议》，乙方/丙方应退还甲方已支付的报名保证金、股票认购价款（不计息）。

　　（3）出现如下情形之一时，乙方/丙方有权单方解除《重整投资协议》而不视为违约：

　　①甲方及其一致行动人，及/或其认可的财务投资人未能按照《重整投资协议》的约定，将股票认购价款支付至《重整投资协议》指定的银行账户。

　　②非因乙方/丙方的原因，雪莱特重整计划草案未获得佛山中院裁定批准。

　　③非因乙方/丙方的原因，雪莱特重整计划出现执行不能，进而导致佛山中院裁定终止重整程序并宣告雪莱特破产。

　　（4）甲方及其一致行动人，及/或其认可的财务投资人未能按照《重整投资协议》的约定，将股票认购价款支付至《重整投资协议》指定的银行账户，丙方可以单方书面通知甲方解除《重整投资协议》，且不退还甲方已支付的报名保证金。

　　4、违约责任

　　《重整投资协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重整投资协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重整投资协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

　　三、重整投资人取得股票对价的公允性的说明

　　根据公司与重整投资人于2022年11月16日签署的《重整投资协议》，产业投资人佳德轩（及其一致行动人）及财务投资人拟以1.20元/股的价格受让公司资本公积转增股份。2022年11月16日，公司股票收盘价为2.36元/股，重整投资人受让公司股票价格低于公司股票在重整投资协议签署当日收盘价的80%。重整投资人受让股份对价的合理性说明如下：

　　（一）公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险

　　公司2021年度经审计的期末净资产为负值，另因公司2019年至2021年三个年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司股票交易已于2022年4月29日被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示。2022年10月31日，因法院裁定受理公司重整，根据《上市规则》的相关规定，公司股票交易于2022年11月1日起被叠加实施退市风险警示。公司股票面临退市风险，投资人此时参与对上市公司的重整面临较大的投资风险。

　　（二）股份锁定承诺

　　产业投资人佳德轩承诺自受让转增股票之日起36个月内不得转让其所持有的雪莱特股票，财务投资人承诺自受让转增股票之日起12个月内不得转让其持有的雪莱特股票。

　　重整投资人承担了股份锁定的义务，重整投资人本次受让上市公司转增的股票与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。

　　（三）在上市公司过往同类重整案例中，普遍存在重整投资人受让股票价格低于投资协议签署日二级市场收盘价80%的情形

　　上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异。经检索近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的案例。重整投资人将以1.20元/股的价格受让公司股票，重整投资协议签署日上市公司股票收盘价为2.36元/股，重整投资人受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的50.85%，高于部分市场同类重整案例。

　　具体案例如下表所示：

　　■

　　注：安通控股分别于2020年10月13日、2020年10月24日与产业投资人、财务投资人签署投资协议，故分开计算受让价格/收盘价。

　　数据来源：根据Wind及上市公司公告整理。

　　（四）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益

　　2022年8月30日，公司发布《关于重整投资人招募的公告》（以下简称“《招募公告》”），报名期为15天。截至报名期限届满，共有4家意向重整投资人（联合体视为1家意向投资人）缴纳保密保证金并获取招募文件，其中2家意向重整投资人缴纳投资保证金并提交全套重整投资报名材料，符合《招募公告》规定的资格审查要求。随后，临时管理人组织评审咨询会对报名且经合规性审查的2家意向投资人的主体资格和重整投资方案进行综合比选，并且广泛征求各类别债权人和其他利害关系人代表等主体的意见，将公开招募结果向佛山中院报告后，于2022年9月20日确定佳德轩为重整投资人。

　　本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法院监督和指导下兼顾各方利益的基础上制定，并将在经法院裁定批准后执行。重整投资人受让转增股票所支付的对价将按照重整计划规定用于支付重整费用、清偿债务、补充流动资金等，有利于债权人的债权实现；重整投资人在协议中承诺，在重整期间根据需要向雪莱特提供无息贷款支持和协调共益债务融资支持，在雪莱特重整计划执行完毕后3年内，根据其经营需要，以股东借款或提供担保等方式，为雪莱特引入相应金融贷款，将为公司经营的流动性提供保障，有利于债务人利益保障；本次重整以化解债务风险、实现公司良性发展为目标，通过本次重整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强，上市公司地位将得以维护，从而有利于中小股东利益保护。

　　综上，本次重整投资人支付的对价合理、公允，未损害中小投资者利益。重整投资人最终受让股份的价格、股份数量等内容以佛山中院裁定批准的重整计划中规定的内容为准。

　　另根据有关规定，因本次重整投资人认购公司股份的价格1.20元/股低于上市公司股票在投资协议签署当日收盘价百分之八十，公司已就相关事项聘请了财务顾问，对有关价格合理、公允，不存在损害中小投资者合法权益的情形进行说明并出具专项意见，管理人将及时公开披露有关信息。

　　四、对公司的影响

　　本次《重整投资协议》的签署有利于公司重整相关工作的顺利进行，若公司后续重整程序得以顺利推进并成功实施，将有助于改善公司资产负债结构，化解公司债务危机，恢复和增强公司持续经营能力和盈利能力，提升公司市场竞争力，促进公司走上健康发展的轨道。

　　重整完成后公司的控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为佳德轩，实际控制人可能变更为戴俊威先生。《重整投资协议》的具体实施相关内容最终以佛山中院裁定批准的雪莱特重整计划中规定的内容为准。

　　五、风险提示

　　1、因佛山中院裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票已于2022年11月1日起被叠加实施“退市风险警示”。公司重整能否成功具有一定的不确定性。如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，提升公司持续经营能力。但公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、因公司2021年度经审计的期末净资产为负值，公司股票自2022年4月29日起被实施“退市风险警示”；另因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票自2022年4月29日起继续被实施“其他风险警示”。如公司2022年度出现《上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。

　　3、重整完成后公司控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为佳德轩，公司实际控制人可能变更为戴俊威先生。《重整投资协议》的具体实施相关内容将以佛山中院裁定批准的雪莱特重整计划为准。本次重整投资协议涉及的权益变动等相关事项，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　4、关于本次《重整投资协议》，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照《重整投资协议》的约定履行投资义务的风险。

　　5、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述媒体披露的内容为准。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整投资协议》

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人

　　2022年11月16日

　　证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱公告编号：2022-081

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人关于召开出资人组会议通知的公告

　　本公司管理人、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）涉及的出资人权益调整事项，广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）出席出资人组会议的所有股东均有表决权。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第三十五条的规定：“出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。”重整计划涉及的出资人权益调整相关事项能否获得出资人组会议表决通过，存在不确定性。

　　2、若《重整计划（草案）》获广东省佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”）裁定批准并顺利执行，根据《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》”），公司将实施资本公积转增股本，转增后公司总股本将由实施回购并注销完毕股权激励限售股后的762,071,569股增至1,112,624,491股（最终转增的准确股票数量以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）实际登记确认的数量为准）。上述转增股份处置方式详见管理人于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。转增股份分配和处置后，公司股本结构将发生变化，公司控股股东可能发生变化。

　　3、本次资本公积转增股本实施后，可能涉及除权（息）调整，公司聘请的财务顾问将对实施资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，待明确除权（息）调整安排后，管理人将及时发布相关公告，敬请投资者注意投资风险。

　　4、根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）规定，重整计划由债权人会议表决，重整计划所涉出资人权益调整事项由出资人组进行表决。债权人会议和出资人组表决通过，或虽未表决通过，人民法院经审查认为重整计划符合《企业破产法》第八十七条规定的，由人民法院裁定批准重整计划，重整计划将于人民法院裁定批准之后公告。若出资人组会议未表决通过出资人权益调整方案，或债权人会议未表决通过重整计划，且重整计划未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得人民法院裁定批准，或者已表决通过的重整计划未获得人民法院裁定批准的，人民法院将裁定终止公司重整程序，并宣告公司破产。如公司被宣告破产，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者理性分析、慎重表决并注意投资风险。

　　5、为便于股东投票表决《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，公司出资人组会议将利用深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。本次出资人组会议在深圳证券交易所系统正常显示为“广东雪莱特光电科技股份有限公司出资人组会议”。

　　2022年10月31日，佛山中院裁定受理雪莱特重整一案，并于同日指定北京市金杜（深圳）律师事务所、广东天地正律师事务所联合担任公司破产重整管理人。具体内容详见公司于2022年11月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-075）。

　　因重整计划涉及出资人权益调整事项，管理人将于2022年12月2日（星期五）下午14:30召开出资人组会议，对《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行表决。为了便于股东投票表决《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，公司出资人组会议将利用深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。本次出资人组会议在深圳证券交易所股东大会网络投票系统正常显示为“广东雪莱特光电科技股份有限公司出资人组会议”。现将召开出资人组会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）出资人组会议召集人：公司管理人。

　　（二）会议召开的合法、合规性：本次出资人组会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2022年12月2日（星期五）下午14:30。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月2日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（四）会议召开方式：本次会议采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（五）会议的股权登记日：2022年11月25日。

　　（六）会议出席对象：

　　1、截至股权登记日2022年11月25日下午15：00收市后在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席本次出资人组会议，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件2），该股东代理人不必一定为公司股东。

　　2、公司管理人、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（六）会议地点：雪莱特公司三层会议室（广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区科技大道东4号）。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次出资人组会议审议的提案

　　■

　　（二）披露情况

　　上述提案具体内容详见管理人于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　（三）相关说明

　　本次会议审议的提案须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东：持本人身份证和证券账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证原件、授权委托书（格式见附件2）、委托人身份证和委托人股东账户卡复印件办理登记手续。

　　2、法人股东：由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法人证券账户卡、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件和代理人身份证原件进行登记。

　　3、公司股东可以现场、信函或传真方式登记，不接受电话登记。以信函或传真方式登记的股东请仔细填写《出资人组会议登记表》（见附件3），在2022年11月30日上午11:30前送达或传真至公司董事会办公室，并进行电话确认。来函信封请注明“出资人组会议”字样。

　　4、登记时间：2022年11月30日上午11:30前送达或传真到公司。

　　5、登记地点：广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会办公室（广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区科技大道东4号）

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次出资人组会议，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件1）。

　　五、其他事项

　　（一）会务联系方式

　　联系人：周山青

　　联系电话：0757-86695590

　　传真：0757-86695642

　　电子邮箱：zjb@cnlight.com

　　联系地址：广东雪莱特光电科技股份有限公司（广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区科技大道东4号）

　　邮政编码：528225

　　（二）其他事项

　　1、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件及复印件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2、本次出资人组会议现场会议会期半天，股东或股东代理人参加会议的食宿、交通等费用自理。

　　六、风险提示

　　1、本次出资人组会议尚未召开，重整计划涉及的出资人权益调整事项能否获得出资人组会议表决通过，存在不确定性。

　　2、因公司2021年度经审计的期末净资产为负值，公司股票自2022年4月29日起被实施“退市风险警示”；另因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票自2022年4月29日起继续被实施“其他风险警示”。如公司2022年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）（以下简称“《上市规则》”）第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。

　　3、因佛山中院裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票已于2022年11月1日起被叠加实施“退市风险警示”。公司重整能否成功具有一定的不确定性。如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，提升公司持续经营能力。但公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述媒体披露的内容为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　附件1：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件2：《授权委托书》

　　附件3：《出资人组会议登记表》

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人

　　2022年11月16日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：002076

　　（二）投票简称：雪莱投票

　　（三）议案设置及意见表决

　　1、议案设置

　　表1：出资人组会议议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　2、填报表决意见

　　本次出资人组会议议案为无累积投票提案，无互斥提案，也不存在分类表决提案。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2022年12月2日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月2日上午9:15，结束时间为2022年12月2日下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权授权_________________先生（女士）代表本人（本单位）出席广东雪莱特光电科技股份有限公司出资人组会议，受托人将依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　　■

　　注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示，多选或不选视为无效委托。

　　委托人签字（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2022年月日

　　有效期限：

　　自本授权委托书签署之日起生效，至本次出资人组会议结束时终止。

　　注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效

　　附件3

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　出资人组会议登记表

　　■

　　注：

　　1、请填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、如股东拟在本次出资人组会议上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因出资人组会议时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次出资人组会议上发言。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱公告编号：2022-080

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人关于召开第一次债权人会议的提示性公告

　　本公司管理人、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）于2022年11月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于法院裁定受理公司重整暨股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-075），广东省佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”）裁定受理雪莱特重整一案，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、广东天地正律师事务所联合担任公司管理人；通知庭外重组阶段未申报债权的债权人应在2022年12月1日前向管理人申报债权，并定于2022年12月2日9时30分采用网络会议方式召开第一次债权人会议。现将雪莱特第一次债权人会议的有关事项公告如下：

　　一、会议时间

　　2022年12月2日（星期五）上午9:30。

　　二、会议形式和地点

　　本次会议采取网络会议的形式在全国企业破产重整案件信息网召开，债权人可自行选择在电脑端或手机端参会。具体方式如下：

　　1、债权人可以通过电脑，访问全国企业破产重整案件信息网登录页（https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/login）登录网站，输入全国企业破产重整案件信息网短信平台（以下简称“破产信息网短信平台”）发送的会议账号密码，进行网络参会；

　　2、债权人可以通过手机端，在微信中搜索微信小程序“破产云会议”，输入破产信息网短信平台发送的账户密码，进行网络参会。手机参会请连接网速较快的无线Wi-Fi网络，尽量减少使用手机流量上网，避免中途接电话后影响开会效果。注意：手机端参会，必须通过微信小程序参会，无法通过手机浏览器参会。

　　依法申报债权的债权人有权参加债权人会议。依法申报债权的债权人一般会在召开会议前两天收到破产信息网短信平台发送的含有用户名账号及密码的短信，请债权人登记的有权参加本次会议的人员务必确保手机畅通，并及时关注收到的短信。

　　为保障债权人的合法权益以及本次会议的有序召开，请债权人收到账号和密码之后，于2022年12月1日22:00前登录会议进行测试。如有问题，请于本次会议召开之前及时联系管理人工作人员（联系人：刘从美、林嘉琳，联系电话：18825420543、0755-22167172）。

　　第一次债权人会议当日，请参会人员务必再次登陆系统，通过网络观看会议直播并进行投票表决。

　　三、会议主要议题

　　1、管理人作执行职务的工作报告；

　　2、管理人作债权申报及审查情况报告，并提请债权人会议核查债权表；

　　3、管理人作财产状况调查报告；

　　4、债权人审议表决《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。

　　《重整计划（草案）》的具体内容详见管理人于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　四、表决事项说明

　　1、本次债权人会议将对《重整计划（草案）》进行表决，采取网络投票和书面投票相结合的形式进行，两种投票方式均具有同等法律效力。

　　2、因《重整计划（草案）》未减损债权人通过雪莱特庭外重组阶段形成的重整预案可以获得的权益，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第115条之规定，债权人已经对雪莱特重整预案表示了同意意见的，视为对《重整计划（草案）》表决的同意，该债权人不需要再对《重整计划（草案）》重新进行表决。

　　五、风险提示

　　1、本次债权人会议结果存在不确定性，实际结果以会议最终决议为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、因公司2021年度经审计的期末净资产为负值，公司股票自2022年4月29日起被实施“退市风险警示”；另因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票自2022年4月29日起继续被实施“其他风险警示”。如公司2022年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）（以下简称“《上市规则》”）第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。

　　3、因佛山中院裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票已于2022年11月1日起被叠加实施“退市风险警示”。公司重整能否成功具有一定的不确定性。如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，提升公司持续经营能力，但公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人

　　2022年11月16日

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划(草案)之出资人权益调整方案

　　一、出资人权益调整的必要性

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“雪莱特”或“公司”) 已经不能清偿到期债务且资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境，如果雪莱特破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，出资人权益为零。为挽救雪莱特，避免其破产清算，全体出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划（草案）》(以下简称“《重整计划（草案）》”)将对出资人权益进行调整。

　　二、出资人权益调整的范围

　　根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

　　雪莱特出资人组由截至股权登记日2022年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）登记在册的雪莱特股东组成，按其所持股份数依法行使表决权。

　　上述股东在股权登记日后至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于该股票的受让方和/或承继方。

　　三、出资人权益调整的方式

　　（一）资本公积金转增股票

　　目前雪莱特总股本769,571,569股，实施回购并注销完毕7,500,000股股权激励限售股后总股本将调整为762,071,569股，资本公积金为355,882,950.63元。结合公司股本及资本公积金实际情况，在重整程序中，雪莱特以调整后总股本为基数，按每10股转增4.6股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生350,552,922股股票，转增完成后，雪莱特的总股本增加至1,112,624,491股（最终转增的准确股票数量以在中国结算实际登记确认的数量为准）。

　　（二）资本公积金转增股票的处置

　　上述转增产生的350,552,922股股票不再向雪莱特原股东进行分配，根据《重整计划（草案）》，作出如下安排：

　　1、不超过60,000,000股转增股票用于清偿债务，具体用于清偿债务的股票数量，以最终债权确认数额和债权人按照本重整计划的债权受偿方案实际选择情况为准。

　　2、按照本重整计划清偿债务后剩余的转增股票全部由重整投资人认购，其中：产业投资人佳德轩（广州）资本管理有限公司（及其一致行动人）将通过认购转增股票成为雪莱特第一大股东，其实际控制人成为雪莱特实际控制人，剩余股票由财务投资人认购。重整投资人受让股票的价格，按照《重整投资框架协议》签署日前二十个交易日公司股票的收盘均价1.50元/股的八折确定，即1.20元/股。重整投资人认购股票的对价款将在雪莱特重整计划经法院裁定批准之日起15日内完成支付，用于根据本重整计划的规定偿付债务、支付重整费用及补充公司流动资金。

　　（三）锁定期安排

　　为保障雪莱特重整后股权结构在一定时期内保持稳定，增强各方对雪莱特未来发展的信心，产业投资人自取得转增股票之日起限售36个月；财务投资人自取得转增股票之日起限售12个月。

　　四、除权与除息

　　本方案实施后，为反映权益调整事项对雪莱特股票价值的影响，需结合最终重整计划实际情况对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即若本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价高于转增股份平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股权登记日次一交易日调整开盘参考价；若本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股份平均价格，本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》第4.4.2条的规定：

　　“除权（息）参考价计算公式为：

　　除权（息）参考价=[(前收盘价-现金红利)+配股价格×股份变动比例]÷(1+股份变动比例)

　　证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

　　公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问结合公司重整计划（草案）的内容对除权参考价格的计算公式进行调整，并将在广东省佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”）裁定批准重整计划后就拟调整的计算公式出具专项意见。

　　后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，管理人或公司将按照前述要求进行调整，敬请投资者注意投资风险。

　　五、出资人权益调整方案实施的预期效果

　　上述出资人权益调整方案完成后，雪莱特全体出资人所持有的公司股票绝对数量不会减少。同时，本次重整引进重整投资人。重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，雪莱特的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，公司重回良性发展轨道，全体出资人所持有的雪莱特股票将成为真正有价值的资产，有利于保护雪莱特以及全体出资人的合法权益。

　　本方案为《重整计划（草案）》中的出资人权益调整方案，雪莱特重整最终的出资人权益调整方案以经佛山中院裁定批准的广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划中规定的内容为准。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人

　　2022年11月16日