广东德生科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002908     证券简称：德生科技    公告编号：2022-079

　　广东德生科技股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2022年11月6日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2022年11月16日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，经与会董事审议表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　董事会同意为提高公司募集资金使用效率，满足公司居民服务“一卡通”业务量不断增长对流动资金的需求，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，拟使用不超过3,600万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　二、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

　　董事会同意公司结合首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际进展情况，经综合评估和审慎研究，在募投项目实施地点、实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对以下募投项目进行延期，具体情况如下：

　　■

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目延期的公告》。

　　三、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　董事会同意为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事高敏、谷科回避表决，由非关联董事进行表决。

　　与会非关联董事同意为进一步调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，更好地促进公司业务发展，公司与两个员工持股平台、两位自然人共同投资设立控股子公司广东德生知纬科技股份有限公司，注册资本1,020万元，其中公司以货币方式出资714万元，出资占比70%，员工持股平台广州知纬运经企业管理合伙企业（有限合伙）、广州知纬慧通企业管理合伙企业（有限合伙）、公司董事兼副总经理高敏女士、核心骨干余俐女士以货币方式分别出资105.06万元、78.54万元、61.20万元、61.20万元，合计出资306万元，合计出资占比30%（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易共同投资方包括公司董事兼副总经理高敏女士（出资61.20万元）和员工持股平台，员工持股平台的投资人中包括公司董事兼副总经理谷科先生（出资5.10万元）、公司监事张颖女士（出资15.27万元），根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次交易行为构成关联交易，关联交易金额合计81.57万元。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

　　五、审议通过《关于设立湖南分公司的议案》

　　董事会同意因业务拓展需要，拟在湖南省长沙市注册成立广东德生科技股份有限公司湖南分公司，分公司负责人为王文斌，营业场所位于湖南省长沙市岳麓区。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立湖南分公司的公告》。

　　六、审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　董事会同意召集公司全体股东于2022年12月2日召开公司2022年第四次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第四次临时股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月十六日

　　广东德生科技股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可和独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，本人作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真审阅了公司提交的第三届董事会第十七次会议相关事项的资料，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　一、对《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司战略发展规划。该事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，不会对募集资金投资项目的实施造成影响，也不存在改变或变相改变募集资金用途损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们一致同意公司根据实际情况将不超过3,600万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时用于补充流动资金。

　　二、对《关于募集资金投资项目延期的议案》的独立意见

　　公司本次拟对募投项目延期的事项，是公司根据募投项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模的变更，符合公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司对募投项目进行延期。

　　三、对《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》的事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，我们认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求。综上，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　经核查，致同会计师事务所具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2022年度审计工作的要求。综上，我们一致同意公司续聘致同会计师事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　四、对《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》的事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司本次与关联方共同投资设立子公司暨关联交易事项是公司正常业务发展需要，各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项，有利于充分调动公司经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，属于正常的交易行为，且关联交易金额较小，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

　　独立董事签名：

　　沈肇章________    张  翼_______ _

　　付  宇_________

　　签署日期：2022年11月16日

　　证券代码：002908    证券简称：德生科技    公告编号：2022-080

　　广东德生科技股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2022年11月6日以邮件方式或电话方式发出会议通知，并于2022年11月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建先生主持，经与会监事审议表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会同意为提高公司募集资金使用效率，满足公司居民服务“一卡通”业务量不断增长对流动资金的需求，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，拟使用不超过3,600万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　二、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

　　监事会同意公司结合首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际进展情况，经综合评估和审慎研究，在募投项目实施地点、实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对以下募投项目进行延期，具体情况如下：

　　■

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网

　　（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目延期的公告》。

　　三、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　监事会同意为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张颖回避表决，由非关联监事进行表决。

　　与会非关联监事同意为进一步调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，更好地促进公司业务发展，公司与两个员工持股平台、两位自然人共同投资设立控股子公司广东德生知纬科技股份有限公司，注册资本1,020万元，其中公司以货币方式出资714万元，出资占比70%，员工持股平台广州知纬运经企业管理合伙企业（有限合伙）、广州知纬慧通企业管理合伙企业（有限合伙）、公司董事兼副总经理高敏女士、核心骨干余俐女士以货币方式分别出资105.06万元、78.54万元、61.20万元、61.20万元，合计出资306万元，合计出资占比30%（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易共同投资方包括公司董事兼副总经理高敏女士（出资61.20万元）和员工持股平台，员工持股平台的投资人中包括公司董事兼副总经理谷科先生（出资5.10万元）、公司监事张颖女士（出资15.27万元），根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次交易行为构成关联交易，关联交易金额合计81.57万元。

　　公司本次与关联方共同投资设立公司是公司正常经营发展需要，有助于开展智能知识运营服务及其相关业务，有利于提升公司核心人员凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司持续发展和长远利益，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。关于公司追认与关联方共同投资暨关联交易的审议程序合法、依据充分。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网

　　（http://www.cninfo.com.cn）的《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司监事会

　　二〇二二年十一月十六日

　　证券代码：002908     证券简称：德生科技    公告编号：2022-081

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）于2022年11月16日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议，会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3,600万元的闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月，到期前归还至募集资金专用账户。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，本公司首次向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,334万股，每股面值1元，发行价格为每股7.58元，募集资金总额25,271.72万元，扣除发行费用3,885.47万元（不含税）后，募集资金净额为21,386.25万元。上述募集资金已于2017年10月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月16日对以上募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构及相关专户存储银行签署了募集资金监管协议，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　（一）公司募集资金投资计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，募集资金总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　注2：2020年6月30日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，并于2020年7月16日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　（二）截至公告日，募集资金使用情况：

　　单位：万元

　　■

　　截至公告日止，募集资金已使用19,223.83万元，尚未使用项目资金3,637.07万元(含扣除手续费的利息收入)。

　　三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司于2021年12月1日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3,600万元的闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　2022年11月10日，公司已将上述3,580万元用于暂时补充公司流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了公司的保荐机构民生证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司于2022年11月11日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》（公告编号：2022-078）。

　　四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　为提高公司募集资金使用效率，满足公司居民服务“一卡通”业务量不断增长对流动资金的需求，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，拟使用不超过3,600万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行借款，按现行同期贷款利率测算，预计节约财务费用150万元。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金时间不会超过12个月，不会将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。若募集资金投资项目实际实施进度超出预期，公司将及时足额归还该部分募集资金至募集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　五、独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司战略发展规划。该事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，不会对募集资金投资项目的实施造成影响，也不存在改变或变相改变募集资金用途损害公司及其他股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意公司根据实际情况将不超过3,600万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时用于补充流动资金。

　　六、监事会意见

　　公司于2022年11月16日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司为提高公司募集资金使用效率，满足公司居民服务“一卡通”业务量不断增长对流动资金的需求，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，拟使用不超过3,600万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。

　　七、保荐机构意见

　　德生科技本次计划使用不超过3,600万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项，已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与公司主营业务相关的生产经营活动，不直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，民生证券股份有限公司对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第三届监事会第十二次会议决议；

　　4、民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月十六日

　　证券代码：002908     证券简称：德生科技    公告编号：2022-082

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于募集资金投资项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于2022年11月16日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“社会保障卡信息化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”及“营销及服务网络技术改造”达到预定可使用状态的时间从2022年12月延期至2024年12月。本次募投项目延期事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，本公司首次向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,334万股，每股面值1元，发行价为每股7.58元，募集资金总额25,271.72万元，扣除发行费用3,885.47万元（不含税）后，募集资金净额为21,386.25万元。上述募集资金净额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年10月16日出具“XYZH/2017GZA10663号”《验资报告》。

　　公司募集资金投资计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，募集资金总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　注2：2020年6月30日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，并于2020年7月16日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　二、募投项目的资金使用情况

　　截至2022年10月31日，公司募投项目资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）募投项目延期的具体情况

　　公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募投项目实施地点、实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对以下募投项目进行延期，具体情况如下：

　　■

　　（二）募投项目延期原因

　　首次公开发行股票募集资金投资项目主要为购置土地、自建办公场地及配套设施等，项目延期的主要原因是受建设期间土地规划行政许可、疫情防控及不良天气等因素的影响，项目的技术和设计方案审批进度有所延缓，尚未取得《建设工程规划许可证》，导致未能顺利实施建设，因此无法在原计划时间内完成。公司将稳步推进以上募投项目的各项工作，按照调整后的时间完成项目建设及验收等后续工作。

　　四、本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据客观原因和项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目建设进度的调整，不涉及募投项目建设内容、实施地点、实施主体、实施方式及投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对项目建设的统筹协调和进度监督，早日达到预定可使用状态，实现预期效果。

　　五、相关的审议程序

　　（一）董事会及监事会审议情况

　　2022年11月16日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“社会保障卡信息化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”及“营销及服务网络技术改造”，在募投项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目达到预定可使用状态的时间从2022年12月延期至2024年12月。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司本次拟对募投项目延期的事项，是公司根据募投项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模的变更，符合公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意公司对募投项目进行延期。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次首发募集资金投资项目延期事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。本次首发募集资金投资项目延期是根据募投项目的实际实施情况作出的，符合公司的实际情况，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金用途的情况。此次首发募集资金投资项目延期，不存在损害公司、股东利益的情形。综上，民生证券股份有限公司对德生科技本次募集资金投资项目延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议决议相关事项的独立意见；

　　3、第三届监事会第十二次会议决议；

　　4、民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月十六日

　　证券代码：002908     证券简称：德生科技   公告编号：2022-083

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于续聘2022年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。具体事项如下：

　　一、拟续聘审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息：

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局，NO.0014469

　　截至2021年末，致同会计师事务所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同会计师事务所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元；本公司同行业上市公司审计客户28家，同行业新三板挂牌公司24家。

　　2、投资者保护能力

　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

　　致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。23名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：冼宏飞，1996年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6份。

　　拟签字注册会计师：张淑霞，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司业务，2019年开始在致同会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告4份。

　　项目质量控制复核人：刘淑云，2004年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2008年开始在致同会计师事务所执业；近三年签署上市公司审计报告4份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。

　　2、诚信记录

　　本次拟安排的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度财务报表和内部控制审计费用为人民币98万元（不含审计期间差旅费用）。审计收费定价原则主要根据业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件、工时，及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素协商确定，较上一年审计收费增长11.36%。

　　二、拟续聘审计机构履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对致同会计师事务所的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查，认为致同会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验和专业能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求。综上，公司董事会审计委员会同意续聘致同会计师事务所为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事经对致同会计师事务所的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求。综上，公司独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经核查，致同会计师事务所具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2022年度审计工作的要求。综上，公司独立董事一致同意公司续聘致同会计师事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（三）董事会及监事会审议情况

　　公司于2022年11月16日召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意公司续聘致同会计师事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年，并提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘审计机构事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事对公司第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、第三届董事会审计委员会第十次会议决议；

　　4、第三届监事会第十二次会议决议；

　　5、致同会计师事务所基本情况资料：营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式等。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月十六日

　　证券代码：002908     证券简称：德生科技   公告编号：2022-084

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于追认与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）于2022年11月16日召开的第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　一、共同投资暨关联交易概述

　　为进一步调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，更好地促进公司业务发展，公司与两个员工持股平台、两位自然人共同投资设立控股子公司广东德生知纬科技股份有限公司（以下简称“德生知纬”），注册资本1,020万元，其中公司以货币方式出资714万元，出资占比70%，员工持股平台广州知纬运经企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“知纬运经”）、广州知纬慧通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“知纬慧通”）、公司董事兼副总经理高敏女士、核心骨干余俐女士以货币方式分别出资105.06万元、78.54万元、61.20万元、61.20万元，合计出资306万元，合计出资占比30%（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易共同投资方包括公司董事兼副总经理高敏女士（出资61.20万元）和员工持股平台，员工持股平台的投资人中包括公司董事兼副总经理谷科先生（出资5.10万元）、公司监事张颖女士（出资15.27万元），根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次交易行为构成关联交易，关联交易金额合计81.57万元。本次关联交易金额在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、共同投资方情况

　　1、知纬运经

　　公司名称：广州知纬运经企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440106MA9YC3EU27

　　类型：合伙企业(有限合伙)

　　成立日期：2022年3月17日

　　执行事务合伙人：刘丙锋

　　出资额：105.06万元

　　主要经营场所：广州市天河区科韵北路108号3楼D110（仅限办公）

　　经营范围：市场调查（不含涉外调查）；软件开发；软件销售；计算机及通讯设备租赁；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　主要投资人及关联关系：

　　■

　　注：上述数据均保留四舍五入之后的两位小数，实际数据以工商登记信息为准。

　　2、知纬慧通

　　公司名称：广州知纬慧通企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440106MA9YCQ406N

　　类型：合伙企业(有限合伙)

　　成立日期：2022年3月30日

　　执行事务合伙人：刘婷

　　出资额：78.54万元

　　主要经营场所：广州市天河区科韵北路108号3楼D115（仅限办公）

　　经营范围：企业管理；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；计算机及通讯设备租赁；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）。

　　主要投资人及关联关系：

　　■

　　注：上述数据均保留四舍五入之后的两位小数，实际数据以工商登记信息为准。

　　3、高敏，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所地为北京市，现任公司董事兼副总经理、社保事业部总经理，为公司关联自然人，本次交易出资额为61.20万元，出资占比6.00%。

　　4、余俐，女，为公司核心员工，与公司无关联关系，本次交易出资额为61.20万元，出资占比6.00%。

　　经查询，上述共同投资方均不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：广东德生知纬科技股份有限公司

　　注册资本：1,020万元人民币

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　成立日期：2022年5月18日

　　法定代表人：王文斌

　　经营场所：广州市天河区软件路15号802室

　　经营范围：智能机器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；智能机器人销售；服务消费机器人销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数字内容制作服务（不含出版发行）；软件开发；软件销售；计算机及通讯设备租赁；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；呼叫中心。

　　股东结构：

　　■

　　注：上述股东尚未进行实缴。

　　上述股东的资金来源为投资人合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次投资设立公司控股子公司，共同投资各方遵循自愿协商、公平合理的原则，公司及各关联人将按照持股比例以货币形式平等出资，价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的行为。

　　五、关联交易目的、对公司的影响及风险提示

　　（一）实施目的

　　本次设立的控股子公司作为公司智能知识运营服务的独立业务平台，有利于公司更好地完善治理机制，充分调动公司管理层及员工的积极性和创造性，在充分保障德生科技利益的前提下，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，使各方共同促进、健康发展。

　　（二）对公司的影响

　　本次关联交易的金额较小，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。本次交易符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）风险提示

　　由于宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等不确定因素，存在导致本次投资效果未达预期的风险。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2022年初至本公告披露日，公司与关联自然人高敏女士、张颖女士、谷科先生累计已发生的关联交易金额（不含工资、奖金及本次关联交易金额）分别为：56.05万元、20.18万元、0万元。上述已发生的关联交易金额为公司全资子公司实施员工股权激励方案事项，已经2022年6月28日召开的第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议审议通过。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司本次与关联方共同投资设立子公司暨关联交易事项是公司正常业务发展需要，各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项，有利于充分调动公司经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，属于正常的交易行为，且关联交易金额较小，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，公司独立董事一致同意本次《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

　　八、监事会意见

　　公司本次与关联方共同投资设立公司是公司正常经营发展需要，有助于开展智能知识运营服务及其相关业务，有利于提升公司核心人员凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司持续发展和长远利益，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。关于公司追认与关联方共同投资暨关联交易的审议程序合法、依据充分。

　　九、保荐机构意见

　　德生科技与关联方共同投资设立子公司德生知纬的关联交易事项，符合公司经营发展的实际需要，由于公司对关联交易发生时点的理解存在偏差，未及时履行关联交易审批程序和信息披露义务，不存在故意隐瞒情形；同时，该关联交易金额较小，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次公司追认上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议审议批准，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，相关交易无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。保荐机构将督促公司持续加强对相关法律法规、规范性文件的学习，增强规范运作意识，提升规范水平，杜绝此类事项的再次发生。综上，本保荐机构对本次德生科技追认与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议决议相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、第三届监事会第十二次会议决议；

　　4、公司关联交易情况概述表；

　　5、民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司追认与关联方共同投资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月十六日

　　证券代码：002908     证券简称：德生科技    公告编号：2022-085

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于设立湖南分公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于设立广东德生科技股份有限公司湖南分公司的议案》。根据《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次设立分支机构事宜不构成关联交易。

　　一、拟设立分支机构基本情况

　　1、拟设分支机构名称：广东德生科技股份有限公司湖南分公司

　　2、分支机构类型：股份有限公司分公司

　　3、营业场所：湖南省长沙市岳麓区

　　4、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商用密码产品生产；商用密码产品销售；网络技术服务；工业自动控制系统装置销售；工业设计服务；普通机械设备安装服务；电子产品销售；电子元器件批发；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；软件开发；软件外包服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；创业空间服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产经纪；机电耦合系统研发；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；商务代理代办服务；信息系统集成服务；安全系统监控服务；信息安全设备销售；互联网安全服务；建筑材料销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；家用电器销售；家居用品销售；制冷、空调设备销售；通讯设备销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；音响设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、分支机构负责人：王文斌。

　　上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。

　　二、设立分支机构目的、存在风险及对公司的影响

　　1、设立目的：根据《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定，凡在公司住所外从事经营活动的场所，应当向工商管理部门注册登记，办理营业执照。公司设立湖南分公司，有利于公司在湖南省拓展居民服务“一卡通”相关业务。

　　2、存在的风险及对公司的影响：本次设立分公司，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后，按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月十六日

　　证券代码：002908     证券简称：德生科技    公告编号：2022-086

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司召开2022年第四次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求。

　　3、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2022年12月2日下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月2日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月2日9:15-15:00的任意时间。

　　4、现场会议地点：广东省广州市天河区软件路15号二楼公司会议室

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决方式出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年11月25日

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2022年11月25日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议表决通过，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　预约登记，异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，公司不接受电话登记。请股东仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

　　2、登记时间：

　　2022年11月28日至2022年12月1日，9:00-17:30；建议采用电子邮件的方式登记（邮箱地址：stock@e-tecsun.net）。注意登记时间以收到信函或电子邮件的时间为准。

　　3、登记地点：广东德生科技股份有限公司董事会办公室。

　　4、登记手续：

　　（1）自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）、授权委托书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（3）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带身份证原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　联系人：赵丹敏

　　电话：020-29118777

　　传真：020-29118600

　　电子邮箱：stock@e-tecsun.net

　　四、网络投票具体操作流程

　　本次股东大会，股东可通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、第三届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362908”,投票简称为“德生投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填

　　报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

　　相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先

　　对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表

　　决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

　　表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月2日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月2日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席广东德生科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：附件三：

　　参会股东登记表

　　■

　　民生证券股份有限公司关于

　　广东德生科技股份有限公司

　　募集资金投资项目延期的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德生科技首发募集资金投资项目延期进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，德生科技向社会首次公开发行人民币普通股股票3,334万股，每股面值1元，发行价格为每股7.58元，募集资金总额252,717,200.00元。公司募集资金扣除未支付的承销费用、保荐费用后的余额224,717,200.00元，已于2017年10月16日划至公司指定账户。其中承销保荐费对应增值税1,584,905.66元由公司自有资金账户补足，另扣除律师费用、审计及验资费用、已支付的承销费用、信息披露费用以及发行手续费用等合计12,439,622.64元后，实际募集资金净额为人民币213,862,483.02元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月16日对以上募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。

　　公司募集资金投资计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，募集资金总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　注2：2020年6月30日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，并于2020年7月16日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　二、募投项目的资金使用情况

　　截至2022年10月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）募投项目延期的具体情况

　　公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募投项目实施地点、实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对以下募投项目进行延期，具体情况如下：

　　■

　　（二）募投项目延期原因

　　首次公开发行股票募集资金投资项目主要为购置土地、自建办公场地及配套设施等，项目延期的主要原因是受建设期间土地规划行政许可、疫情防控及不良天气等因素的影响，项目的技术和设计方案审批进度有所延缓，尚未取得《建设工程规划许可证》，导致未能顺利实施建设，因此无法在原计划时间内完成。公司将稳步推进以上募投项目的各项工作，按照调整后的时间完成项目建设及验收等后续工作。

　　四、本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据客观原因和项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目建设进度的调整，不涉及募投项目建设内容、实施地点、实施主体、实施方式及投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对项目建设的统筹协调和进度监督，早日达到预定可使用状态，实现预期效果。

　　五、本次募投项目延期的审议程序

　　公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“社会保障卡信息化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”及“营销及服务网络技术改造”，在募投项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目达到预定可使用状态的时间从2022年12月延期至2024年12月。

　　以上事项已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意的独立意见。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　公司本次首发募集资金投资项目延期事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。本次首发募集资金投资项目延期是根据募投项目的实际实施情况作出的，符合公司的实际情况，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金用途的情况。此次首发募集资金投资项目延期，不存在损害公司、股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对德生科技本次募集资金投资项目延期事项无异议。

　　保荐代表人：

　　贺延峰  卢蓉蓉

　　民生证券股份有限公司

　　2022年11月16日

　　民生证券股份有限公司关于

　　广东德生科技股份有限公司

　　使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对德生科技使用首发闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

　　一、首发募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，德生科技向社会首次公开发行人民币普通股股票3,334万股，每股面值1元，发行价格为每股7.58元，募集资金总额252,717,200.00元。公司募集资金扣除未支付的承销费用、保荐费用后的余额224,717,200.00元，已于2017年10月16日划至公司指定账户。其中承销保荐费对应增值税1,584,905.66元由公司自有资金账户补足，另扣除律师费用、审计及验资费用、已支付的承销费用、信息披露费用以及发行手续费用等合计12,439,622.64元后，实际募集资金净额为人民币213,862,483.02元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月16日对以上募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。

　　公司募集资金投资计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，募集资金总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　注2：2020年6月30日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，并于2020年7月16日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　二、首发募集资金使用情况

　　截至2022年10月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本核查意见出具日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品情况，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。截至本核查意见出具日，尚未使用募集资金账户余额为3,637.07万元（含扣除手续费的利息收入等）。募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：总数与各分项数值之和尾数不符为四舍五入原因造成。

　　三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司于2021年12月1日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3,600万元的闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　2022年11月10日，公司已将上述3,580万元用于暂时补充公司流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了公司的保荐机构民生证券及保荐代表人。具体内容详见公司于2022年11月11日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》（公告编号：2022-078）。

　　四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　为提高公司募集资金使用效率，满足公司居民服务“一卡通”业务量不断增长对流动资金的需求，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，拟使用不超过3,600万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限为公司第三届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行借款，按现行同期贷款利率测算，预计节约财务费用150万元。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金时间不会超过12个月，不会将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。若募集资金投资项目实际实施进度超出预期，公司将及时足额归还该部分募集资金至募集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　五、履行的相关决策程序

　　公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过3,600万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。以上事项已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意的独立意见。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　德生科技本次计划使用不超过3,600万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项，已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与公司主营业务相关的生产经营活动，不直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　综上，民生证券对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　保荐代表人：

　　贺延峰   卢蓉蓉

　　民生证券股份有限公司

　　2022年11月16日

　　民生证券股份有限公司关于

　　广东德生科技股份有限公司

　　追认与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德生科技追认与关联方共同投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、共同投资暨关联交易概述

　　德生科技于2022年11月16日召开的第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意为进一步调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，更好地促进公司业务发展，公司与两个员工持股平台、两位自然人共同投资设立控股子公司广东德生知纬科技股份有限公司（以下简称“德生知纬”），注册资本1,020万元，其中公司以货币方式出资714万元，出资占比70%，员工持股平台广州知纬运经企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“知纬运经”）、广州知纬慧通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“知纬慧通”）、公司董事兼副总经理高敏女士、核心骨干余俐女士以货币方式分别出资105.06万元、78.54万元、61.20万元、61.20万元，合计出资306万元，合计出资占比30%（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易共同投资方包括公司董事兼副总经理高敏女士和员工持股平台，员工持股平台的投资人中包括公司董事兼副总经理谷科先生、公司监事张颖女士，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次交易行为构成关联交易。本次关联交易金额在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权公司董事长或其授权人办理设立德生知纬具体实施相关事宜。

　　二、共同投资方情况

　　1、知纬运经

　　公司名称：广州知纬运经企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440106MA9YC3EU27

　　类型：合伙企业(有限合伙)

　　成立日期：2022年3月17日

　　执行事务合伙人：刘丙锋

　　出资额：105.06万元

　　主要经营场所：广州市天河区科韵北路108号3楼D110（仅限办公）

　　经营范围：市场调查（不含涉外调查）；软件开发；软件销售；计算机及通讯设备租赁；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　主要投资人及关联关系：

　　■

　　注：上述数据均保留四舍五入之后的两位小数，实际数据以工商登记信息为准。

　　2、知纬慧通

　　公司名称：广州知纬慧通企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440106MA9YCQ406N

　　类型：合伙企业(有限合伙)

　　成立日期：2022年3月30日

　　执行事务合伙人：刘婷

　　出资额：78.54万元

　　主要经营场所：广州市天河区科韵北路108号3楼D115（仅限办公）

　　经营范围：企业管理；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；计算机及通讯设备租赁；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）。

　　主要投资人及关联关系：

　　■

　　注：上述数据均保留四舍五入之后的两位小数，实际数据以工商登记信息为准。

　　3、高敏，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所地为北京市，现任公司董事兼副总经理、社保事业部总经理，为公司关联自然人，本次交易出资额为61.20万元，出资占比6.00%。

　　4、余俐，女，为公司核心员工，与公司无关联关系，本次交易出资额为61.20万元，出资占比6.00%。

　　经查询，上述共同投资各方均不属于失信被执行人。上述共同投资方的资金来源为投资人合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：广东德生知纬科技股份有限公司

　　注册资本：1,020万元人民币

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：王文斌

　　经营场所：广州市天河区软件路15号802室

　　经营范围：智能机器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；智能机器人销售；服务消费机器人销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数字内容制作服务（不含出版发行）；软件开发；软件销售；计算机及通讯设备租赁；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；呼叫中心。

　　股东结构：

　　■

　　注：上述股东尚未进行实缴。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次投资设立公司控股子公司，共同投资各方遵循自愿协商、公平合理的原则，公司及各关联人将按照持股比例以货币形式平等出资，价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的行为。

　　五、本次交易的目的、对公司的影响及风险提示

　　（一）实施目的

　　本次设立的控股子公司作为公司智能知识运营服务的独立业务平台，有利于公司更好地完善治理机制，充分调动公司管理层及员工的积极性和创造性，在充分保障德生科技利益的前提下，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，使各方共同促进、健康发展。

　　（二）对公司的影响

　　本次关联交易的金额较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）风险提示

　　由于宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等不确定因素，存在导致本次投资效果未达预期的风险。

　　六、当年年初至披露日与各关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　自2022年初至本公告披露日，公司与关联自然人高敏女士、张颖女士、谷科先生累计已发生的关联交易金额（不含工资、奖金及本次关联交易金额）分别为：56.05万元、20.18万元、0万元。上述已发生的关联交易金额为公司全资子公司实施员工股权激励方案事项，已经2022年6月28日召开的第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议审议通过。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项是公司正常业务发展需要，各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意将《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项，有利于充分调动公司经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，属于正常的交易行为，且关联交易金额较小，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，公司独立董事一致同意本次《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

　　八、监事会意见

　　公司本次与关联方共同投资设立公司是公司正常经营发展需要，有助于开展智能知识运营服务及其相关业务，有利于提升公司核心人员凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司持续发展和长远利益，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。关于公司追认与关联方共同投资暨关联交易的审议程序合法、依据充分。

　　九、保荐机构意见

　　民生证券审阅了本次关联交易相关的董事会与监事会会议文件、独立董事意见，查阅了关联方及交易标的基本情况等。经核查，民生证券认为：

　　德生科技与关联方共同投资设立子公司德生知纬的关联交易事项，符合公司经营发展的实际需要，由于公司对关联交易发生时点的理解存在偏差，未及时履行关联交易审批程序和信息披露义务，不存在故意隐瞒情形；同时，该关联交易金额较小价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次公司追认上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议审议批准，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，相关交易无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。保荐机构将督促公司持续加强对相关法律法规、规范性文件的学习，增强规范运作意识，提升规范水平，杜绝此类事项的再次发生。

　　综上，本保荐机构对本次德生科技追认与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

　　保荐代表人：

　　贺延峰   卢蓉蓉

　　民生证券股份有限公司

　　2022年11月16日

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