京东方科技集团股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告|北京市_新浪财经

　　证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2022-084

　　证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2022-084

　　京东方科技集团股份有限公司

　　第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2022年11月1日以电子邮件方式发出通知，2022年11月16日（星期三）以通讯方式召开。

　　公司董事会共有董事10人，全部出席本次会议。

　　本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》等有关规定，会议由董事长陈炎顺先生主持。

　　一、会议审议通过了如下议案：

　　《关于拟增资北京电控产业投资有限公司暨关联交易的议案》

　　本议案由保荐机构发表核查意见，具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于增资北京电控产业投资有限公司暨关联交易的公告》、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司增资北京电控产业投资有限公司暨关联交易的核查意见》及《华英证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司增资北京电控产业投资有限公司暨关联交易的核查意见》。

　　本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。关联董事（副董事长潘金峰先生、董事叶枫先生）回避表决本议案，本议案有效表决票数为8票。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、备查文件

　　1、第十届董事会第八次会议决议；

　　2、关于拟增资北京电控产业投资有限公司暨关联交易的议案独立董事事前认可意见；

　　3、第十届董事会第八次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　京东方科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月16日

　　证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2022-085

　　证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2022-085

　　京东方科技集团股份有限公司

　　关于增资北京电控产业投资有限公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）是京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”、“公司”）的参股公司。现因业务发展需要，电控产投拟融资6亿元，电控产投现有股东北京电子控股有限责任公司（下称“北京电控”）、京东方及北京电子城高科技集团股份有限公司（下称“电子城”）拟以相同价格同比例对电控产投进行增资。

　　一、关联交易概述

　　1、北京电控为京东方、电子城及电控产投的实际控制人，根据《股票上市规则》6.3.3相关规则，本次交易构成关联交易。

　　2、上述事项已经本公司第十届董事会第八次会议审议通过，董事会审议该事项时，关联董事（副董事长潘金峰先生、董事叶枫先生）已回避表决。

　　3、本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。

　　4、本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）北京电子控股有限责任公司

　　1、公司名称：北京电子控股有限责任公司

　　2、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12号

　　3、成立日期：1997年4月8日

　　4、注册资本：313,921万元

　　5、公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　6、法定代表人：王岩

　　7、经营范围：授权内的国有资产经营管理;通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股权结构：北京国有资本运营管理有限公司持股100%

　　9、最近一年及一期的财务报表主要数据

　　单位：元人民币

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　　注：2021年数据已经审计，2022年1-9月数据未经审计。

　　10、历史沿革：北京电控的前身为北京市人民政府电子工业办公室(以下简称“市电子办”)，1997年1月27日，北京市政府批复将市电子办转制为北京电子信息产业（集团）有限责任公司。1999年12月28日，作为深化工业管理体制改革试点单位，市政府批复同意北京电子信息产业（集团）有限责任公司修订章程，更名为北京电子控股有限责任公司，并授权北京电控对所属全资、控股、参股企业行使出资者权利。

　　11、经查询“中国执行信息公开网”，北京电控不是失信被执行人。

　　（二）北京电子城高科技集团股份有限公司

　　1、公司名称：北京电子城高科技集团股份有限公司

　　2、成立时间：1986年12月24日

　　3、注册资本：111,858.5045万元

　　4、公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　5、公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼15层1508室

　　6、法定代表人：潘金峰

　　7、经营范围：高新技术成果（企业）的孵化；投资及投资管理；房地产开发及商品房销售；物业管理；销售五金交电（不含电动自行车）、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（未经专项审批项目不得经营）；房地产经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、前十大股东持股情况（截至2022年9月30日）：

　　■

　　9、最近一年及一期的财务报表主要数据

　　单位：元人民币

　　■

　　注：2021年数据已经审计，2022年1-9月数据未经审计。

　　10、历史沿革：电子城原名北京市天龙股份有限公司，是由国家、法人、自然人共同参股组建，于1986年12月24日注册成立的股份制企业。1993年5月24日，电子城股票在上海证券交易所挂牌交易。

　　2000年电子城进行资产重组，变更了主营业务，并于2001年3月更改名称为“北京兆维科技股份有限公司”。

　　2010年2月23日，电子城名称变更为“北京电子城投资开发股份有限公司”。 2012年8月24日，部分股东之间进行了股份无偿划转；股份划转完成后，北京电控成为电子城控股股东。

　　2016年4月15日，电子城名称变更为“北京电子城投资开发集团股份有限公司”；2020年3月2日，电子城名称变更为“北京电子城高科技集团股份有限公司”。

　　11、经查询“中国执行信息公开网”，电子城不是失信被执行人。

　　（三）北京电控产业投资有限公司

　　1、公司名称：北京电控产业投资有限公司（前身系北京和智达投资有限公司，2018年3月20日更名）

　　2、成立时间：2008年10月30日

　　3、注册资本：60,000万元

　　4、公司类型：其他有限责任公司

　　5、法定代表人：朱保成

　　6、公司住所：北京市朝阳区三里屯西五街5号A区401

　　7、经营范围：投资及投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股权结构：

　　■

　　9、最近一年及一期的财务状况

　　单位：元人民币

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　　注：2021年数据已经审计，2022年1-9月数据未经审计。

　　10、历史沿革：电控产投前身系北京和智达投资有限公司，成立于2008年，类型为有限责任公司（法人独资），系北京电控全资子公司，注册资本3,000万元。经营范围为投资及投资管理。

　　2018年9月10日，北京电控与其所属的京东方、北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”）和电子城签署增资协议，同意对电控产投进行增资扩股，注册资本由3,000万元增加到60,000万元。2020年北方华创向京东方转让所持有的电控产投16.67%股权，京东方受让北方华创所持有的电控产投16.67%股权。

　　11、电控产投有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。

　　12、经查询“中国执行信息公开网”，北京电控产业投资有限公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易基本情况

　　1、投资标的：北京电控产业投资有限公司

　　2、投资总额：6亿元，其中京东方出资2亿元

　　3、投资方式及资金来源：电控产投目前注册资本60,000万元，北京电控以现金方式向投资标的增资3亿元，京东方以自有现金方式向投资标的增资2亿元，电子城以现金方式向投资标的增资1亿元。

　　4、增资前后股权结构：

　　单位：万元人民币

　　■

　　5、公司治理结构：电控产投董事会成员6名，其中：北京电控推荐2名，京东方推荐2名，电子城推荐1名，各股东推荐的董事人选按照《公司法》规定由股东会选举后产生；另设职工董事1名，经职工（代表）大会民主选举产生。电控产投不设置监事会，设监事1名，由北京电控推荐。监事人选按照《公司法》规定由股东会选举后产生。因本次增资方式为股东方同比例增资，因此本次增资完成后电控产投的公司治理结构不变。

　　6、融资用途：

　　（1）围绕半导体显示、集成电路、物联网等芯屏产业领域发起或参与基金设立；（2）充分发挥产业投资平台作用，综合利用北京电控整体资源优势，将北京电控二级企业资源进行衔接，围绕企业产业的技术突破、供应链的延伸及培育新的业务增长点提前布局，对与北京电控产业具有协同和保障作用的优质项目进行股权直投。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京电控产业投资有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）(天职业字[2022]21701号）显示电控产投2021年12月31日净资产为71,114.95万元。基于以上《审计报告》，经各方协商一致，电控产投各股东拟以1元/注册资本的价格，向电控产投进行同比例增资。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：北京电子控股有限责任公司

　　乙方：京东方科技集团股份有限公司

　　丙方：北京电子城高科技集团股份有限公司

　　丁方：北京电控产业投资有限公司

　　（二）拟签署协议主要内容

　　北京电子控股有限责任公司、京东方科技集团股份有限公司及北京电子城高科技集团股份有限公司是依法成立并有效存续的法人。北京电控产业投资有限公司系一家依法成立并有效存续的法人。本协议各方同意，甲、乙、丙三方拟以现金方式对丁方进行同比例增资。

　　1、增资方式：本次增资的总额为60,000万元，由甲、乙、丙三方按照现有持股比例以现金方式认缴。

　　2、出资额：经各方协商一致，丁方新增注册资本共计60,000万元。其中，新增注册资本30,000万元由甲方以30,000万元现金认缴增资，新增注册资本20,000万元由乙方以20,000万元现金认缴增资，新增注册资本10,000万元由丙方以10,000万元现金认缴增资。本次60,000万元增资款全部注入丁方注册资本。

　　3、支付方式：甲方、乙方、丙方自收到缴款通知后在规定时间内向丁方缴付增资款。

　　4、违约条款：各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证或单方终止本协议，将视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失。

　　5、生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

　　（1）本次增资各方根据其公司章程和内部管理制度，其内部权力机构做出决策，并形成书面决议；

　　（2）北京电控审议批准本次增资。

　　六、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　本次增资意在通过杠杆作用筹集产业资金，挖掘产业上下游优质标的，保障公司产业链的供应安全，进一步提升公司的核心竞争力。同时，通过电控产投平台培育物联网产业链新技术、新项目可助力京东方打造智慧系统产业集群。

　　本次增资的资金来源为自有资金，短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响，长期来看，可为公司持续、快速、稳定发展提供保障。本次投资不会导致同业竞争，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本交易外，本年年初至披露日，公司与北京电控累计已发生的各类关联交易的总金额为247,502.02元；与电子城累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；与电控产投累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意《关于拟增资北京电控产业投资有限公司暨关联交易的议案》。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次增资北京电控产业投资有限公司暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。综上所述，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

　　十、董事会意见

　　1、同意公司以1元/注册资本向北京电控产业投资有限公司增资不超过2亿元；

　　2、授权董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。

　　十一、备查文件

　　1、关于拟增资北京电控产业投资有限公司暨关联交易的议案独立董事事前认可意见；

　　2、第十届董事会第八次会议决议；

　　3、第十届董事会第八次会议独立董事意见；

　　4、北京电控产业投资有限公司股东增资协议（草案）；

　　5、2021年度北京电控产业投资有限公司审计报告；

　　6、中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司增资北京电控产业投资有限公司暨关联交易的核查意见；

　　7、华英证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司增资北京电控产业投资有限公司暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。