西南证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书之2022年第三季度持续督导意见|真视通_新浪财经

　　声明

　　西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“西南证券”）接受委托，担任王国红及其一致行动人（以下简称“收购人”）取得北京真视通科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“真视通”）控制权事项（以下简称“本次权益变动”）的财务顾问。2022年4月14日，上市公司公告了《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称《权益变动报告书》）。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》，本财务顾问持续督导期为2022年4月14日至收购完成后的12个月。

　　2022年10月28日，真视通披露了2022年第三季度报告。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过日常沟通，结合上述真视通披露的2022年第三季度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾问出具2022年第三季度（2022年7月1日至2022年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。

　　本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

　　本财务顾问提醒投资者认真阅读真视通董事会发布的相关2022年第三度报告、信息披露等重要文件。

　　一、本次权益变动具体情况

　　（一）本次权益变动概况

　　本次权益变动是指上市公司控股股东由苏州隆越控股有限公司（以下简称“苏州隆越”）变更为王国红和苏州隆越，实际控制人由王小刚和何小波变更为王国红和王小刚，具体包括执行法院裁定、解除表决权委托、解除原一致行动关系和构建新的一致行动关系4项权益变动，具体变动情况如下：

　　1、执行法院裁定：2022年2月15日，苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署《和解协议》及《〈和解协议〉之补充协议》，并向江苏省高级人民法院申请调解和执行裁定；2022年2月24日，江苏省高级人民法院出具了《民事调解书》（（2021）苏民终2206号）。根据上述《民事调解书》及《和解协议》，马亚以15.31元/股购买苏州隆越所持真视通1,380万股股份，总价款21,127.80万元，分四期付清：2022年1月17日支付2,000万元，调解书生效之日起一个工作日内支付3,000万元；2022年12月31日前且1,380万股真视通股份过户至马亚名下，支付8,000万元；2023年12月31日前且1,380万股真视通股份过户至马亚名下，支付8,127.8万元。《民事调解书》生效之日起三个工作日内，苏州隆越将真视通1380万股股份过户登记至马亚名下。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司于2022年4月11日出具的《证券过户登记确认书》，苏州隆越持有的真视通1380万股股份已于2022年4月8日通过司法强制执行划转至马亚账户，占上市公司总股本的6.58%。本次股票过户后，苏州隆越持有上市公司比例下降为5.21%，马亚持有上市公司比例上升为10.96%。

　　2、解除表决权委托：2022年4月8日，王国红与苏州隆越签署《表决权委托协议之解除协议》，约定自协议生效之日起王国红不再受到于2019年8月30日签署的《表决权委托协议》任何条款的约束与限制，王国红持有的上市公司30,626,396股所有股东权利均将由王国红完全自行行使。《表决权委托协议之解除协议》自《和解协议》约定的1,380万股股份过户至马亚名下起生效。解除表决权委托后，王国红持有的上市公司表决权比例将增加至14.60%，苏州隆越持有的上市公司表决权比例下降为5.21%。

　　3、解除原一致行动关系：2022年4月8日，王小刚与何小波、苏州辰隆控股集团有限公司（以下简称“苏州辰隆”）、南充谕睿农业有限公司（以下简称“南充谕睿”）签署《一致行动人协议之解除协议》，同意终止关于上市公司的一致行动关系，终止2020年1月17日签署的《原一致行动人协议》。《一致行动人协议之解除协议》自《和解协议》约定的1,380万股股份过户至马亚名下起生效。解除原一致行动关系后，何小波不再是上市公司实际控制人。

　　4、形成一致行动关系：2022年4月8日，王国红与王小刚、苏州隆越签署《一致行动人协议》，同意就共同控制上市公司形成一致行动关系，在上市公司股东大会中采取一致行动。苏州隆越在《一致行动人协议》中确认自协议生效起与林泽添解除一致行动。形成一致行动关系后，王国红和王小刚成为上市公司实际控制人。

　　（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况

　　1、2022年3月3日，真视通公告了《关于公司控股股东收到〈民事调解书〉的公告》。

　　2、2022年4月14日，真视通公告了《关于相关股东签署协议暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书》《西南证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》《简式权益变动报告书（三）》等文件。

　　3、2022年4月26日，真视通公告了《关于股东股份质押的公告》。

　　4、2022年5月11日，真视通公告了《关于深圳证券交易所关注函(公司部关注函[2022]第209号)回复的公告》《西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对北京真视通科技股份有限公司的关注函〉相关问题的核查意见》。

　　5、2022年5月24日，真视通公告了《关于控股股东部分股份解除司法冻结的公告》。

　　6、2022年5月31日，真视通公告了《关于控股股东股份解除司法冻结的公告》。

　　（三）本次权益变动的交付或过户情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司过户通知，苏州隆越持有的真视通13,800,000股股份已于2022年4月8日通过司法强制执行划转至马亚账户，占上市公司总股本的6.58%。根据执行法院裁定过户情况、《民事调解书》及交易各方签署的《表决权委托协议之解除协议》《一致行动人协议之解除协议》《一致行动人协议》等协议，真视通控股股东变更为王国红和苏州隆越，实际控制人变更为王国红和王小刚。

　　根据《民事调解书》及《和解协议》，马亚需向苏州隆越支付股份转让对价21,127.80万元。2022年2月15日，苏州隆越、南充谕睿与马亚签署《债权转让协议》，约定将《和解协议》中苏州隆越享有的对马亚21,127.80万元债权以21,127.80万元的价格转让给南充谕睿。截至本持续督导期末，马亚已向南充谕睿支付对价合计10,000万元，剩余未付金额将按约定付款方式分期支付。

　　（四）财务顾问核查意见

　　经核查，截至本持续督导意见出具之日，王国红、王小刚及苏州隆越及上市公司已根据规定就本次权益变动履行了信息披露义务，相关股份已完成过户登记。本财务顾问将督促本次权益变动相关各方依法依规推进剩余价款支付事项，并依法履行报告和公告义务。

　　二、收购人及上市公司依法规范运作情况

　　2021年11月26日，上市公司发布《关于公司印章、证照资料失控的公告》，称公司公章、财务专用章、证照已处于失控状态。2021年12月9日，上市公司收到深圳证券交易所出具的《关于对北京真视通科技股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2021〕第207号）》。2021年12月10日，上市公司收到中国证券监督委员会北京证监局（以下简称“北京证监局”）出具的《关于对北京真视通科技股份有限公司、何小波、王小刚、李春友采取监管谈话行政监管措施的决定》（【2021】204号），公司法定代表人、董事长何小波、总经理王小刚、董秘李春友已于2021年12月15日到北京证监局接受监管谈话，并就公司公章、证照是否失控等相关公司治理及内控问题进行说明。2022年2月14日，深圳证券交易所出具《关于对北京真视通科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对上市公司、苏州隆越、胡小周、王国红、吴岚、吴岚、陈瑞良给予通报批评的处分。2022年2月21日收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对苏州隆越控股有限公司、北京真视通科技股份有限公司、王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚采取出具警示函监管措施的决定》（﹝2022﹞39号）。

　　上述监管措施作出后，上市公司管理层及相关人员高度重视，具体整改措施如下：①开展全面自查改进工作，进一步完善信息披露合规体系，实现对信息披露合规风险的有效识别和管理，采取有效的控制措施，为信息披露合规提供有效保证。②切实加强对《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的学习和培训。上市公司将持续通过培训、抽查等多种方式，督促公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员学习法律法规、监管规则及公司内部控制制度，了解法律责任及内控责任，增强自主规范意识，主动规范自身行为。③上市公司已积极促成争议股东双方进行和解谈判，并已达成一致意见。

　　2022年1月20日，上市公司发布《关于公司印章、证照资料恢复正常使用的公告》，公司印章、证照已按《印章管理制度》等规定由有权管理部门保管，恢复正常使用。2022年4月13日，上市公司发布《关于相关股东签署协议暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》，创始股东与苏州隆越控股有限公司已达成和解，公司控股股东变更为王国红、苏州隆越，实际控制人为变更为王国红和王小刚。

　　除上述情形外，上市公司已按照中国证监会有关上市公司治理的规定以及深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，建立健全了公司治理结构和规范的内部控制制度。2022年6月20日，上市公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，2022年7月6日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》等一系列议案，对上市公司相关管理规则进行了完善和修订。

　　经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，除上述情形外，未发现上市公司违反公司治理和内控制度相关规定的情形，王国红和苏州隆越能够依法行使对上市公司的股东权利，王国红、苏州隆越及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司及中小投资者利益的情形。

　　三、收购人履行公开承诺情况

　　根据《权益变动报告书》披露，马亚向苏州隆越出具了《承诺函》，胡小周、马亚、吴岚共同作出了《〈和解协议〉之补充协议》之附件承诺函，王国红、王小刚及苏州隆越对保持上市公司独立运作、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。

　　经核查，本持续督导期内，上述各方履行了相关承诺，不存在违背该等承诺的情形。

　　四、收购人后续计划落实情况

　　（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　根据《权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务重大调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”

　　经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。

　　（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划

　　根据《权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但不排除为优化企业资产结构和业务结构、有利于上市公司和全体股东利益，进行业务整合的可能。若信息披露义务人未来拟对上市公司进行业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。”

　　经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。

　　（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　根据王国红、王小刚及苏州隆越签署的《一致行动人协议》，依照法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定经履行相应审议决策程序后可以对上市公司部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员等进行改选或更换。上市公司保持9名董事会成员，王国红推荐7名符合深交所上市公司董事任职资格的人员担任上市公司董事；王小刚或苏州隆越推荐2名符合深交所上市公司董事任职资格的人员担任上市公司董事。上市公司保持3名监事会成员，王国红推荐1名符合深交所上市公司监事任职资格的人员担任上市公司非职工代表监事；王小刚或苏州隆越推荐1名符合深交所上市公司监事任职资格的人员担任上市公司非职工代表监事。在相关人士符合深交所任职资格的前提下，王国红应当促使上市公司董事会聘任王小刚或苏州隆越推荐的2名董事分别担任上市公司总经理、副总经理，聘任王小刚推荐的人士担任上市公司证券事务代表。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，上市公司董事、监事和高级管理人员的更换将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　2022年4月20日，上市公司公告雷雨田先生因个人原因辞去上市公司董事职务；2022年4月28日，上市公司公告何小波先生因个人原因辞去上市公司董事长职务；2022年4月30日，上市公司公告问世先生和李勃先生因个人原因辞去上市公司副总经理职务。

　　2022年5月20日，上市公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》，选举王国红、王小刚、马亚、杜毅、李春友、吕天文等六人为公司第五届董事会非独立董事；选举赵炳崑、敬云川、李玉华为第五届董事会独立董事；选举朱建刚、王克强为公司第五届监事会股东代表监事。2022年5月20日，上市公司召开职工代表大会，选举高月红为公司第五届监事会职工代表监事。

　　2022年5月20日，上市公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，会议选举王国红为公司董事长；聘任王小刚为公司总经理，马亚、李春友、鞠岩为公司副总经理，杜毅为公司财务负责人，鞠岩为公司董事会秘书。

　　2022年5月20日，上市公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》，同意选举朱建刚为公司第五届监事会主席。

　　经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人已根据《一致行动人协议》约定对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整。收购人严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　2022年7月6日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　《公司章程》修改内容如下：

　　■

　　经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人已根据上市公司的实际情况修改公司章程。后续如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行其他相应调整的，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划

　　根据《权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据实际情况，若上市公司需要进行相应调整的，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”

　　经核查，本持续督导期内，收购人尚无对现有员工聘用作重大变动的计划。

　　（六）上市公司分红政策的重大变化

　　2022年7月6日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》中利润分配政策条款进行了补充修订，详见“四、收购人后续计划落实情况”之“对上市公司《公司章程》进行修改的计划”。