中曼石油天然气集团股份有限公司关于为坚戈油田提供钻井工程服务暨关联交易的公告|油田_新浪财经

　　证券代码：603619 股票简称：中曼石油公告编号：2022-102

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于为坚戈油田提供钻井工程服务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 本次交易主要内容：

　　为加快坚戈油田上产开发进度，尽快提升坚戈油田产量，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资孙公司Petro Petroleum and Natural Gas Services LLP (以下简称“Petro公司”)与坚戈油田持有和运营方Tenge Oil&Gas(以下简称“TOG公司”)签署坚戈油田钻井工程服务合同，合同金额为1,724,382,000.00坚戈(约合人民币2,676.24万元)。

　　●TOG公司是昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）控股子公司，Petro公司是上市公司全资孙公司。上市公司和昕华夏能源的控股股东都是上海中曼投资控股有限公司，Petro公司与TOG公司处于同一主体控制下，因此本次交易属于关联交易。

　　●过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额为320万元。（不含已经公司股东大会审议通过的交易及本次交易）

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，因此无需提交股东大会审议批准。

　　一、本次关联交易概述

　　1、坚戈油田基本情况

　　坚戈油田位于哈萨克斯坦境内西南部，距阿克套市（Aktau）以东约150km。地质上位于曼格什拉克盆地南曼格什拉克次盆热特巴依台阶上，属于中小型油气田。曼格什拉克盆地是哈萨克斯坦境内研究程度最高的含油气区，1961年发现了著名的乌津和热特巴依大油气田，而后又发现了东热特巴依、卡拉曼德巴斯、坚戈、特斯布拉特等油气田。该地区为典型大陆性气候，地表干燥，适合油气工业全年生产作业。坚戈油气田周边约有25个大型和中型的油气田，该区域具有哈国最发达的油气基础设施，坚戈油气田以北9km，为该国最大的油田乌津油田。距离最近的输油管线13公里、输气管线12公里。根据最新的储量评估报告，坚戈油田经评估的2P原油地质储量为6,441.4万吨，2P原油经济可采储量为595.28万吨；2P天然气地质储量为218亿方。

　　2、本次关联交易的基本情况

　　坚戈区块由TOG公司持有并运营，为加快坚戈油田上产开发进度，尽快提升坚戈油田产量，近日，TOG公司通过哈萨克斯坦对外招标网站发布了坚戈油田钻井工程服务招标公告，Petro公司参与了坚戈油田钻井工程服务项目竞标并成功中标，现Petro公司与TOG公司签署坚戈油田钻井工程服务合同，合同总金额为1,724,382,000.00坚戈(约合人民币2,676.24万元)。

　　二、关联方和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　公司名称：Tenge Oil&Gas

　　类型：有限责任公司

　　注册地：哈萨克斯坦

　　注册资本：3,543,483,000坚戈

　　经营范围：开采地下碳氢矿藏

　　2、关联关系

　　TOG公司目前的股权结构图：

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　　3、TOG公司最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

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　　4、TOG公司是昕华夏能源控股子公司，Petro公司是上市公司全资孙公司。上市公司和昕华夏能源的控股股东都是上海中曼投资控股有限公司，Petro公司与TOG公司处于同一主体控制下，因此本次交易属于关联交易。

　　5、过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额为320万元。（不含已经公司股东大会审议通过的交易及本次交易）

　　6、本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，因此无需提交股东大会审议批准。

　　三、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次关联交易严格按照哈萨克斯坦采购法和能源部采办条例，TOG公司在哈萨克斯坦电子招标网站进行了公开招投标、Petro公司参与投标。Petro公司在投标前期进行了详细的市场调研和考察，根据招标作业内容和合同要求，严格按照公司投标管理办法，测算成本、进行风险分析、确定合理利润，履行公司规定的审批程序后，确定投标价格。以投标价格中标，不损害公司或全体股东合法权益。本次关联交易事项对本公司生产经营不会构成不利影响。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　1、合同主体：甲方：Tenge Oil&Gas

　　乙方：Petro Petroleum and Natural Gas Services LLP

　　2、合同内容：坚戈油田钻井工程服务

　　3、合同生效条件：签署合同当日生效。

　　4、合同期限：自合同签订之日起至2023年12月31日

　　5、合同价格：1,724,382,000坚戈（约合人民币2,676.24万元）

　　6、支付条件：完工后，甲方收到乙方提交的双方签字的完工单和发票后60天内100%付款。若甲方收到完工单和发票后延迟支付，乙方向甲方提出支付违约金或罚金的书面申请，甲方应在收到书面申请之日起15日内支付乙方违约金或罚金。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次交易有利于公司继续发挥工程服务一体化能力的优势，为海外区块开发提供优质高效的配套服务，同时有利于公司开拓哈萨克钻井工程市场。本次关联交易符合公司业务发展的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2022年11月10日召开了第三届董事会第三十次会议，会议应出席的董事人数7人，实际出席的董事7人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了《关于为坚戈油田提供钻井工程服务暨关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，该议案同意票数为4票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。同意公司全资孙公司Petro公司与TOG公司签署坚戈油田钻井工程服务合同，合同总金额为1,724,382,000.00坚戈(约合人民币2,676.24万元)。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易事项已经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　2、独立董事事前认可意见

　　本次关联交易严格按照公司投标管理办法，测算成本、进行风险分析、确定合理利润，履行了规定的投标管理审批程序，按当地政府规定投标中标。此交易符合公司业务发展战略，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

　　我们同意将该事项提交公司第三届董事会第三十次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　本次关联交易履行了公司投标管理规定程序，以投标价格中标，不损害公司或全体股东合法权益。根据对投标项目调研分析及价格测算，本次关联交易事项对本公司生产经营不会构成不利影响。上述关联交易行为符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。我们同意《关于为坚戈油田提供钻井工程服务暨关联交易的议案》。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2022年11月12日

　　证券代码：603619 股票简称：中曼石油公告编号：2022-103

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于控股股东之一致行动人部分股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）一致行动人之一的上海共兴投资中心（有限合伙）（以下简称“共兴投资”）持有公司股份数量12,433,717股，占公司总股本的3.11%。本次质押后，共兴投资持有公司股份累计质押数量为4,500,000股，占其持股数量的36.19%。

　　●控股股东中曼控股累计质押股份数量为107,739,669股，占其持股比例的97.62%；控股股东及其一致行动人累计质押股份数量为169,303,067股，占其持股比例的81.12%。

　　一、上市公司股份质押

　　公司于2022年11月11日接到共兴投资的通知，获悉其将所持有公司4,500,000股无限售流通股于2022年11月10日办理了质押登记手续，具体情况如下：

　　1.本次股份质押基本情况

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　　2.本次质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　3.股东累计质押股份情况

　　截止本公告披露日，共兴投资及其一致行动人中曼控股、朱逢学、李玉池、上海共荣投资中心（有限合伙）（以下简称“共荣投资”）、上海共远投资中心（有限合伙）（以下简称“共远投资”）累计质押股份情况如下：

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　　三、控股股东质押情况

　　1.中曼控股所质押股份到期情况。

　　中曼控股所质押股份未来半年内到期的累计股份质押数量为107,739,669股,占其所持公司股份的97.62%，占公司总股本的26.93%，对应融资本金余额约为6.32亿元。