远光软件股份有限公司关于控股股东续签一致行动人协议的公告|远光软件_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.本次签署一致行动人协议后，国网数字科技控股有限公司（以下简称“国网数科公司”）仍为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。

　　2.本次签署一致行动人协议，有利于保障远光软件持续、稳定发展，提高经营、决策效率；有利于确立并稳固国网数科公司对远光软件的控制地位。

　　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”或“远光软件”）接到控股股东国网数科公司及其一致行动人陈利浩先生的通知，国网数科公司与陈利浩先生于2022年11月11日续签了《一致行动人协议》，拟在远光软件股东大会及董事会会议中保持一致意见、采取一致行动。现将具体情况公告如下：

　　一、协议签署背景

　　2019年11月14日，公司披露《关于公司股东签署一致行动人协议暨公司控制权发生变更的提示性公告》，国网数科公司成为公司控股股东。该协议有效期三年，将于2022年11月12日到期。为保障远光软件持续、稳定发展，确立并稳固国网数科公司对远光软件的控制地位，国网数科公司与陈利浩先生续签《一致行动人协议》。截至本公告披露日，双方持有公司股份情况如下：

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　　二、本次签署的《一致行动人协议》主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：国网数科公司

　　乙方：陈利浩

　　（二）协议主要内容

　　第1条一致行动

　　乙方同意成为甲方的一致行动人，在远光软件股东大会及董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以确立并稳固甲方在远光软件的控制地位。

　　第2条保持一致行动的方式

　　在本协议有效期内，甲乙双方在处理有关远光软件经营发展且根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及远光软件公司章程规定需要由远光软件股东大会、董事会会议作出决议的事项时，均保持一致行动。具体方式如下：

　　2.1 在任一方拟向股东大会、董事会提出议案之前，甲乙双方应就相关提案及其内容进行协商并形成一致意见，以自身名义或共同向股东大会、董事会提出相关议案，并在股东大会、董事会会议上对相关议案按照形成的一致意见作出相同的表决；如果乙方的意见与甲方的意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程并不损害中小股东和远光软件合法权益的前提下，乙方应充分尊重甲方的意愿，按甲方的意见提出议案和进行表决。

　　2.2 对于非由本协议一方或甲乙双方向股东大会、董事会会议提出的议案，在远光软件股东大会、董事会会议召开前，甲乙双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，形成一致意见，并按照形成的一致意见在股东大会、董事会会议上做出相同的表决。如果甲乙双方意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程并不损害中小股东和远光软件合法权益的前提下，乙方应充分尊重甲方的意愿，按甲方的意见进行表决。

　　2.3 除关联交易等需要回避的情形外，在远光软件股东大会、董事会召开会议审议相关事项时，各方应保证参加会议，并确保甲乙双方持有的全部有效表决票均按照各方事先协商达成的一致意见或者在双方意见不一致的情况下按甲方的意见行使表决权。

　　2.4 任何一方不能参加股东大会的，应委托另一方或另一方认可的代表作为代理人出席股东大会会议并行使表决权；如担任董事的一方不能参加董事会，应委托本协议中的他方委派的董事代为出席董事会并行使表决权。就前述委托，委托方应出具有效的授权委托书、签署相关必要的文件，并授权受托方按照甲乙双方达成的一致意见或者在双方意见不一致的情况下按甲方的意见行使表决权。

　　2.5 本协议有效期内，因任何原因导致甲乙双方在股东大会、董事会会议审议程序中保持一致的目的无法实现，应立即寻求代替方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　2.6 乙方不得以委托、信托等方式将其持有的全部或者部分股份的包括表决权在内的股东权益委托甲方之外的任何其他方决定或行使，分红权除外。

　　第3条增持和减持

　　3.1 本协议有效期内，甲乙双方以任何方式增持的远光软件股份，均受本协议约束，在远光软件股东大会、董事会会议行使表决权时按照本协议约定采取一致行动。

　　3.2 本协议有效期内，如乙方的增持会导致一致行动人合计持有远光软件的股份比例触发要约收购（目前为30%，若相关法律法规规定的要约收购的持股比例发生变动，则本条款对应的持股比例相应调整），则乙方应就该等增持行为取得甲方的事先书面同意。

　　3.3 本协议有效期内（36个月），双方同意乙方可遵循相关法律法规处置所持远光软件股份：

　　(1) 协议有效期内，乙方合计可减持的股份数量不超过远光软件股本总额的3%（含），但乙方任意连续12个月累计减持股份数量不得超过远光软件股本总额的2%（含），该等减持股份不受本协议一致行动安排的约束。

　　(2) 如乙方以大宗交易、协议转让方式处置其所持远光软件股份的，在同等条件下，甲方对乙方拟处置的股份享有优先受让权。

　　(3) 乙方的减持方式及数量应遵守法律法规的规定。

　　3.4 本协议有效期内，乙方不得将其所持远光软件股份的全部或者部分质押给除甲方之外的第三方。

　　第4条各方的声明、保证与承诺

　　4.1 为实现远光软件的稳定，保障其长期健康发展，甲乙双方承诺，在本协议有效期内，任何一方不得以任何方式与本协议甲乙双方以外的任何第三方订立与本协议内容相同或相近的协议或合同。

　　4.2 甲乙双方对因履行本协议而获得的对方的文件资料、商业秘密及其可能得知的对方的商业秘密负有合理的保密义务。

　　4.3 本协议有效期内，在不违反法律法规、监管规定、远光软件公司章程及不损害远光软件合法权益的前提下，甲方确保乙方在远光软件的董事及高管职务不变更，对乙方依据《公司章程》和内部管理制度形成的管理决策及管理行为予以理解和支持。

　　第5条违约责任

　　5.1 任何一方违反本协议项下的任何或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。

　　第6条其他

　　6.1 本协议由甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签署后生效，本协议有效期三年（36个月），有效期届满之前终止本协议的，需要事先获得甲方书面同意。如在本协议届满之前双方均没有提出解除本协议，则本协议有效期届满后自动顺延三年（36个月）。

　　6.2 本协议履行过程中，如发生以下情形之一，本协议自相关情形发生时自动终止：

　　（1）本协议订立时依据的客观情况发生重大变化，导致本协议没有必要继续履行或不能继续履行的；

　　（2）因不可抗力因素或意外事故导致本协议无法继续履行的；

　　（3）在不考虑本协议的情况下，甲方可通过任何合法可行的方式实现对远光软件的合并报表；

　　（4）国家电网有限公司或甲方相关制度或者内部决策发生重大变化，导致本协议不能继续履行或继续履行已无必要。

　　三、对公司的影响

　　本次《一致行动人协议》签署后，国网数科公司将合计控制公司23.21%股份的表决权，国网数科公司仍为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。协议的签署有利于保障远光软件持续、稳定发展，提高经营、决策效率；有利于确立并稳固国网数科公司对远光软件的控制地位，实现能源电子商务、能源金融科技及能源数字技术与国内资本市场平台的融合和贯通。

　　本次协议的签署不存在对上市公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。

　　四、备查文件

　　《一致行动人协议》

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司董事会

　　2022年11月11日