上海申达股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2022-052

　　上海申达股份有限公司

　　第十一届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2022年11月4日以电子邮件方式发出第十一届董事会第六次会议通知，会议于2022年11月11日以通讯方式召开。本次会议应参会表决董事9人，实际参会表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）关于东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺并延长履行期限的议案

　　主要内容：公司间接控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）旗下三家境内上市公司之间贸易业务的整合方案涉及多家上市主体，需要考虑的市场影响因素众多，与相关方沟通协调难度较高、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，现阶段在承诺到期前启动上市主体间纺织品进出口贸易业务的整合工作存在实际困难。且东方国际集团认为，纺织品进出口贸易业务的整合方案应在有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。因此，基于当前实际情况的审慎分析，东方国际集团拟调整承诺并将履行期限延长至2027年12月1日前。具体内容详见公司于2022年11月12日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于公司控股股东东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺并延长履行期限暨关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（二）关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案

　　主要内容：详见公司2022年11月12日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2022年11月12日

　　证券代码：600626   证券简称：申达股份  公告编号：2022-053

　　上海申达股份有限公司关于公司控股股东东方国际（集团）有限公司

　　调整同业竞争承诺并延长履行期限暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“申达股份”）之间接控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）拟对其于2021年3月出具的《关于避免和解决与上海申达股份有限公司同业竞争问题的承诺函》中有关内容进行调整并延长履行期限至2027年12月1日前，承诺的其他内容无变化。

　　●本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　●本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、东方国际集团关于避免同业竞争承诺的内容及履行情况

　　（一）避免同业竞争承诺的具体内容

　　2017年8月31日，根据上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）的统一部署，东方国际集团与上海纺织（集团）有限公司进行联合重组。此次联合重组后，东方国际集团直接或间接控股东方国际创业股份有限公司（SH.600278，以下简称“东方创业”）、上海龙头(集团）股份有限公司（SH.600630，以下简称“龙头股份”）和申达股份（SH.600626）共三家境内上市公司。

　　东方国际集团作为公司的间接控股股东，为解决潜在同业竞争情况，维护公司、社会公众股东利益以及保持公司的持续健康发展，于2017年9月出具了关于避免同业竞争的承诺，并于2021年3月出具《关于避免和解决与上海申达股份有限公司同业竞争问题的承诺函》，进一步明确履约时限及履约条件，其中承诺：“……4、对于本公司与申达股份在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而产生的同业竞争（如有），本公司承诺将自联合重组完成后的五年内，并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同类业务，避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。……”

　　（二）承诺履行情况

　　上述承诺履约时限系东方国际集团与上海纺织（集团）有限公司联合重组完成后的五年内，即2022年12月1日前。东方国际集团自做出上述承诺以来，一直积极履行相关承诺，采取的措施包括但不限于：

　　1、2020年，东方创业通过资产置换、发行股份及支付现金方式置入、购买东方国际集团下属东方国际集团上海市对外贸易有限公司等五家公司100%股权；2021年，东方创业通过现金方式收购东方国际集团下属上海康健进出口有限公司100%股权；2021年，东方国际集团下属上海纺织原料有限公司停止经营纺织品原料进出口之外的贸易业务。通过以上方式，东方国际集团基本解决了符合注入上市公司条件的下属非上市企业与上市公司之间在纺织品进出口贸易业务的潜在同业竞争问题。

　　2、积极调研和组织关于解决同业竞争问题的方案论证工作，并积极与各相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为下属上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以期彻底解决同业竞争问题。

　　二、本次调整内容和延长承诺期限的原因

　　东方国际集团旗下三家境内上市公司之间贸易业务的整合方案涉及多家上市主体，需要考虑的市场影响因素众多，与相关方沟通协调难度较高、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，现阶段在承诺到期前启动上市主体间纺织品进出口贸易业务的整合工作存在实际困难。且东方国际集团认为，纺织品进出口贸易业务的整合方案应在有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。因此，基于当前实际情况的审慎分析，东方国际集团拟调整承诺并将履行期限延长至2027年12月1日前。

　　三、调整后的承诺

　　东方国际集团本次调整后的承诺如下（调整内容已标识）：

　　“1、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。

　　2、除现有业务外，本公司及下属非上市企业进一步拓展的其他产品和业务范围，将不与申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，本公司将按照如下方式退出与申达股份及其子公司的竞争：

　　（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；或

　　（2）将相竞争的业务根据下属上市公司的业务特点纳入到上市公司进行经营，或者转让给无关联的第三方。

　　3、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

　　4、对于本公司与申达股份在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而产生的同业竞争（如有），本公司承诺将于2027年12月1日前，并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复并通过相关上市公司必要决策程序的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并及/或其他监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的构成同业竞争的业务，寻求既不侵害或影响各上市公司（申达股份、东方创业及龙头股份）独立性，不损害各上市公司利益，又能实现为各上市公司及其公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以避免各家上市公司之间存在构成同业竞争的业务的情形。

　　5、本公司保证，如本公司违反上述承诺，申达股份及其股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿申达股份及其股东由此遭受的全部损失。”

　　除上述调整内容外，东方国际集团于2021年3月出具的《关于避免和解决与上海申达股份有限公司同业竞争问题的承诺函》中的其他承诺内容保持不变。

　　四、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　东方国际集团系公司间接控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　1、东方国际（集团）有限公司

　　■

　　五、本次调整承诺及延长履行期限对上市公司的影响

　　本次控股股东延长承诺期限有助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对公司当期及未来的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　六、应当履行的审议程序

　　（一）董事会决议程序

　　2022年11月11日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺并延长履行期限的议案》，关联董事回避表决。

　　（二）独立董事发表的事前认可意见

　　本次拟审议的公司间接控股股东东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺并延长履行期限事项，有助于解决潜在的同业竞争问题、维护上市公司及社会公众股东利益以及保持公司持续健康发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性。

　　作为公司的独立董事，我们认可公司间接控股股东东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺并延长履行期限事项，并同意相关议案提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：

　　本次公司间接控股股东东方国际（集团）有限公司提出调整同业竞争承诺并延长履行期限事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定，不存在损害公司及其他股东的利益。董事会审议该议案时，关联董事回避表决，程序合法合规。

　　综上，我们同意关于东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺并延长履行期限事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2022年11月12日

　　证券代码：600626   证券简称：申达股份  公告编号：2022-054

　　上海申达股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年11月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月29日14点00 分

　　召开地点：上海市江宁路1500号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月29日

　　至2022年11月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，并于2022年11月12日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载相关决议公告。股东大会文件最迟将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：上海申达（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（二）集中登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼（近江苏路）。

　　（三）集中登记时间：2022年11月25日（星期五）上午9:00-11:00、下午14:00-16:00。

　　■

　　六、 其他事项

　　（一）为积极配合全市疫情防控工作、严格落实疫情防控相关要求，保护股东、股东代理人和其他参会人员的健康，依法保障股东合法权益，参加本次股东大会特别提示如下：

　　1、建议股东选择网络投票方式参会

　　为配合疫情防控工作，减少人员聚集，降低感染风险，建议股东优先选择通过网络投票方式参加本次股东大会。

　　2、公司设置线上股东大会会场

　　基于疫情防控的实际情况，公司决定本次股东大会设置线上股东大会会场。截至本次股东大会股权登记日（2022年11月23日）登记在册的全体股东均可通过通讯方式参会。通过通讯方式参会的股东须提供、出示的资料与现场股东大会的要求一致。

　　请拟以通过通讯方式参会的股东、股东代理人，在2022年11月25日9:00-16:00完成登记，登记方式如下：

　　（2）股东也可将下列登记材料的扫描件发送至本次股东大会登记的电子邮箱（600626@sh-shenda.com）进行参会登记：1、个人股东凭持股票帐户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；2、法人股股东凭持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　公司将向成功登记的股东及股东代理人提供腾讯会议的会议号。请获取腾讯会议会议号的股东及股东代理人勿向其他第三方分享会议接入信息。股东届时可以通过智能手机、平板电脑设备或计算机进入“腾讯会议”PC端或移动端观看。上述参加线上会议的股东（或授权代表）如需投票，请采用网络投票方式。未在规定登记时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法以通讯方式接入本次会议，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　（二） 会议联系方法：电话：（021）62328282，传真：（021）62317250，邮政编码：200060，联系人：刘芝君。

　　（三） 出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或给予参加会议者任何额外收益。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2022年11月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海申达股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月29日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：     受托人签名：

　　委托人身份证号：       受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2022-055

　　上海申达股份有限公司

　　第十一届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司监事会于2022年11月4日以电子邮件方式发出第十一届监事会第五次会议通知，会议于2022年11月11日以通讯方式召开。本次会议应参会表决监事3人，实际参会表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下决议：

　　（一）关于东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺并延长履行期限的议案

　　主要内容：公司间接控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）旗下三家境内上市公司之间贸易业务的整合方案涉及多家上市主体，需要考虑的市场影响因素众多，与相关方沟通协调难度较高、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，现阶段在承诺到期前启动上市主体间纺织品进出口贸易业务的整合工作存在实际困难。且东方国际集团认为，纺织品进出口贸易业务的整合方案应在有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。因此，基于当前实际情况的审慎分析，东方国际集团拟调整承诺并将履行期限延长至2027年12月1日前。

　　监事会就本事项发表如下意见：本次公司间接控股股东东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺并延长履行期限事项，有助于解决同业竞争问题，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，符合公司实际情况及长远利益，未损害公司及其他非关联股东特别是中小股东的合法权益。

　　本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　（二）关于更换监事的议案

　　主要内容：公司现任监事胡楠女士因工作调动，于2022年11月4日向公司监事会提交了辞职报告。现拟提名顾羽先生为公司第十一届监事会增补监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司监事会

　　2022年11月12日

　　增补监事候选人简历：

　　顾羽，男，1984年4月出生，中共党员，汉族，大学学历。2011年2月参加工作。历任上海东方航空国际旅游运输有限公司法务主管、东航旅业投资（集团）有限公司法务主管、东航实业集团有限公司法务主管、上海汉世律师事务所律师。现任东方国际集团有限公司审计风控部高级业务经理、上海康健进出口有限公司监事。截至本决议公告日，顾羽先生未持有本公司股票。

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