中国国际金融股份有限公司关于蜀道投资集团有限责任公司豁免要约收购四川成渝高速公路股份有限公司的持续督导意见|收购报告书_新浪财经

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”、“收购人”）豁免要约收购四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从四川成渝公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2021年6月4日至收购完成后的12个月止）。2022年10月28日，四川成渝披露了2022年第三季度报告。结合上述第三季度报告及日常沟通，中金公司出具了2022年第三季度报告（从2021年6月4日至2022年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与四川成渝提供，收购人与四川成渝保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　一、交易资产的交付或过户情况

　　（一）本次收购情况概述

　　2021年4月2日，四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“四川交投集团”）与四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“四川铁投集团”）签署《四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司之合并协议》，2021年5月28日，四川交投集团、四川铁投集团与蜀道集团签署了《蜀道投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司四川省铁路产业投资集团有限责任公司之资产承继交割协议》。根据上述协议约定，四川交投集团和四川铁投集团采取新设合并方式成立蜀道集团（以下简称“本次收购”）。通过本次收购，蜀道集团持有四川成渝1,035,915,462股A股股份，并持有四川成渝60,854,200股H股股份，合计持有四川成渝1,096,769,662股股份，持股比例为35.86%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定：“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的，收购人可以免于发出要约。蜀道集团已于2021年5月27日获得香港证券及期货事务监察委员会执行人员关于同意豁免要约收购的书面函件。

　　（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

　　1、四川成渝于2021年3月22日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊发了《关于控股股东交投集团筹划与四川省铁路产业投资集团有限责任公司战略重组的提示性公告》。

　　2、四川成渝于2021年4月3日及2021年5月29日在上交所网站分别刊发了《关于控股股东交投集团与四川省铁路产业投资集团有限责任公司战略重组的进展公告》。

　　3、四川成渝于2021年5月31日在上交所网站刊发了《关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》、《收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》、《关于〈收购报告书摘要〉的补充公告》、《收购报告书摘要（修订稿）》。

　　4、四川成渝于2021年6月4日在上交所网站刊发了《收购报告书》、《北京市金杜律师事务所关于蜀道投资集团有限责任公司免于发出要约事宜之法律意见书》、《北京市金杜律师事务所〈关于四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》、《中国国际金融股份有限公司关于四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。

　　（三）本次收购的交付或过户情况

　　截至本持续督导期末，本次收购相关的标的资产尚未完成过户，正在办理过户手续。

　　（四）财务顾问核查意见

　　经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购涉及的标的资产交割工作正在持续进行中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次收购的实施不构成重大影响。截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。

　　二、交易各方承诺履行情况

　　蜀道集团于2021年5月31日出具了《关于减少及避免与四川成渝高速公路股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于继续保持四川成渝高速公路股份有限公司独立性的承诺函》及《关于避免与四川成渝高速公路股份有限公司同业竞争的承诺函》。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人不存在违反相关承诺的情形。

　　三、收购人后续计划落实情况

　　经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：

　　（一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整计划

　　截至本持续督导期末，蜀道集团暂无改变四川成渝主营业务或者对四川成渝主营业务作出重大调整的计划。若未来基于四川成渝的发展需求拟对四川成渝主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　（二）未来12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划

　　截至本持续督导期末，蜀道集团暂无对四川成渝及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于蜀道集团及四川成渝的发展需求拟对四川成渝及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

　　2021年12月8日，四川成渝召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于选举刘昌松先生为本公司第七届董事会副董事长的议案》，同意聘任刘昌松先生为上市公司第七届董事会副董事长。独立董事已对上述任命发表独立意见，聘任程序符合法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　2022年3月30日，四川成渝召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于指定郭人荣先生代行董事会秘书职责的议案》。上市公司董事会秘书张永年先生因个人工作变动申请辞去上市公司董事会秘书职务及香港上市相关事宜之授权代表，辞任后不再担任上市公司及其控股子公司的任何职务。上市公司董事会同意指定上市公司财务总监郭人荣先生代行上市公司董事会秘书职责，自董事会审议通过之日起，至董事会新聘任的董事会秘书正式履职之日止。独立董事已对上述指定发表独立意见，指定程序符合法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　2022年6月14日，四川成渝召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书、联席公司秘书、授权代表及高管合同的议案》。上市公司董事会同意聘任姚建成先生为上市公司董事会秘书，聘任姚建成先生、黄伟超先生为上市公司联席公司秘书及上市公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条之授权代表。姚建成先生担任上市公司董事会秘书及联席公司秘书的任期自上市公司董事会决议通过之日起至上市公司第七届董事会届满之日止；黄伟超先生担任上市公司联席公司秘书的任期自上市公司董事会决议通过之日起至上市公司第七届董事会届满之日止。任期届满，可连选连任。独立董事已对上述指定发表独立意见，指定程序符合法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　2022年8月9日，四川成渝召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提名陈朝雄先生为本公司第七届董事会董事候选人及建议董事酬金的议案》、《关于提名薛敏女士为本公司第七届董事会董事候选人及建议董事酬金的议案》、《关于提名张清华先生为本公司第七届独立非执行董事候选人及建议董事酬金的议案》。上市公司董事会同意提名陈朝雄先生为本公司第七届董事会非执行董事候选人，任期自临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止；同意提名薛敏女士为本公司第七届董事会执行董事候选人，任期自临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止；同意提名张清华先生为本公司第七届董事会独立非执行董事候选人，任期自临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止，任期届满，可连选连任。独立董事已对上述提名发表独立意见，以上议案尚需提交股东大会审议。

　　截至本持续督导期末，蜀道集团暂无对四川成渝现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。蜀道集团与四川成渝的其他股东之间未就四川成渝董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于四川成渝的发展需求拟对四川成渝现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本持续督导期末，蜀道集团暂无对可能阻碍收购四川成渝控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于四川成渝的发展需求拟对四川成渝公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本持续督导期末，蜀道集团暂无对四川成渝现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于四川成渝的发展需求拟对四川成渝现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　（六）对上市公司分红政策的重大调整

　　截至本持续督导期末，蜀道集团未对四川成渝分红政策进行重大调整。若未来基于四川成渝的发展需求拟对四川成渝现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本持续督导期末，蜀道集团暂无对四川成渝业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于蜀道集团及四川成渝的发展需求拟对四川成渝业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　综上，经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

　　四、公司治理和规范运作情况

　　截至本持续督导期末，四川成渝按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，蜀道集团及其关联方不存在要求四川成渝违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　五、收购中约定的其他义务的履行情况

　　经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

　　财务顾问主办人：段毅宁杨璐薇吴嘉青

　　中国国际金融股份有限公司

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