国新健康保障服务集团股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议公告

　　证券简称：国新健康    证券代码：000503    编号：2022-71

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　第十一届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第七次会议于2022年11月4日以通讯方式发出会议通知，会议由董事长杨殿中先生召集并主持，于2022年11月10日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定。

　　本次会议审议并以记名投票方式表决，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案：

　　一、关于全资子公司国新有限与中国国新签署《中国国新利川市健康帮扶项目（公立医疗机构）援建合同》暨关联交易的议案

　　公司全资子公司国新健康保障服务有限公司（以下简称“国新有限”）与中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）及利川市卫生健康局签署《中国国新利川市健康帮扶项目（公立医疗机构）援建合同》，由中国国新向国新有限采购软硬件设备及相关服务，合同金额为人民币1,500,000元。

　　关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛对本议案回避表决。

　　公司独立董事对上述关联交易作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　二、关于全资子公司国新有限与国新数据签署《金山办公软件许可采购合同》暨关联交易的议案

　　公司全资子公司国新有限与国新数据有限责任公司（以下简称“国新数据”）签署《金山办公软件许可采购合同》，由国新有限向国新数据采购金山办公软件许可，合同金额为人民币500,500元。

　　关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛对本议案回避表决。

　　公司独立董事对上述关联交易作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　三、关于全资子公司北京海协与中国联合数据签署《信息化平台系统软件开发合同》暨关联交易的议案

　　公司全资子公司北京海协智康科技发展有限公司（以下简称“北京海协”）与中国联合健康医疗大数据有限责任公司（以下简称“中国联合数据”）拟签署《信息化平台系统软件开发合同》，由北京海协承接中国联合数据信息化平台建设项目，合同金额预计为人民币13,082,300元（以最终合同金额为准）。

　　关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛对本议案回避表决。

　　公司独立董事对上述关联交易作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　以上议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司与中国国新等关联方关联交易的公告》（公告编号：2022-72）。

　　特此公告。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年十一月十日

　　证券代码：000503     证券简称：国新健康   公告编号：2022-72

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　关于全资子公司与中国国新等关联方关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　1、国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）全资子公司国新健康保障服务有限公司（以下简称“国新有限”）与中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）及利川市卫生健康局签署《中国国新利川市健康帮扶项目（公立医疗机构）援建合同》，由中国国新向国新有限采购软硬件设备及相关服务，合同金额为人民币1,500,000元。

　　2、公司全资子公司国新有限与国新数据有限责任公司（以下简称“国新数据”）签署《金山办公软件许可采购合同》，由国新有限向国新数据采购金山办公软件许可，合同金额为人民币500,500元。

　　3、公司全资子公司北京海协智康科技发展有限公司（以下简称“北京海协”）与中国联合健康医疗大数据有限责任公司（以下简称“中国联合数据”）拟签署《信息化平台系统软件开发合同》，由北京海协承接信息化平台建设项目，合同金额预计为人民币13,082,300元（以最终合同金额为准）。

　　（二）本次交易构成关联交易的说明

　　中国国新为公司的实际控制人，国新数据、中国联合数据均为公司实际控制人中国国新控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，上述交易构成关联交易。

　　至上述关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%。

　　（三）事项审议情况

　　公司于2022年11月10日召开第十一届董事会第七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司国新有限与中国国新签署〈中国国新利川市健康帮扶项目（公立医疗机构）援建合同〉暨关联交易的议案》《关于全资子公司国新有限与国新数据签署〈金山办公软件许可采购合同〉暨关联交易的议案》《关于全资子公司北京海协与中国联合数据签署〈信息化平台系统软件开发合同〉暨关联交易的议案》，关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。独立董事对上述关联交易作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，上述关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2022-71）以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第十一届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　（四）其他说明

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、国新有限与中国国新关联交易的交易双方情况

　　（一）国新有限基本情况

　　1、企业名称：国新健康保障服务有限公司

　　2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、成立日期：2012-09-25

　　4、法定代表人：孙迪草

　　5、统一社会信用代码：91110105055637033T

　　6、注册地址：山东省青岛市黄岛区峨眉山路396号44栋401户

　　7、注册资本：5,010万元人民币

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理服务；日用品销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构：国新健康直接持有100%股权。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方名称：中国国新控股有限责任公司

　　2、企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　3、注册地址：北京市海淀区复兴路9号博兴大厦6层

　　4、主要办公地点：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座

　　5、法定代表人：周渝波

　　6、注册资本：1,550,000万元人民币

　　7、统一社会信用代码：91110000717828315T

　　8、经营范围：从事授权范围内的国有资产经营与管理;国有股权经营与管理;受托管理;资本运营;为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　9、主要股东及实际控制人

　　中国国新是由国家出资设立的国有独资公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责。国务院国有资产监督管理委员会为中国国新的唯一股东及实际控制人。

　　10、关联方主要历史沿革

　　中国国新成立于2010年12月1日，系国务院国有资产监督管理委员会的全资设立的中央企业，注册资本为155亿元人民币。

　　11、关联方主要财务指标

　　最近一期财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，中国国新总资产为67,054,504.27万元，净资产为31,633,002.85万元；2021年度，中国国新营业收入为572,284.72万元，净利润为2,180,894.19万元。

　　12、关联方诚信情况及履约能力

　　中国国新不属于失信被执行人；中国国新依法注册成立并持续经营，经营情况相对稳定，具备良好的履约能力。

　　（三）关联关系

　　中国国新为公司实际控制人。

　　三、 国新有限与国新数据关联交易的交易双方情况

　　（一）国新有限基本情况

　　国新有限基本情况详见本公告“二、国新有限与中国国新关联交易的交易双方情况之（一）国新有限基本情况”。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方名称：国新数据有限责任公司

　　2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册地址：北京市顺义区中关村科技园区顺义园机场东路8号

　　4、主要办公地点：北京市顺义区中关村科技园区顺义园机场东路8号

　　5、法定代表人：郎松涛

　　6、注册资本：550,000万元人民币

　　7、统一社会信用代码：91110113MA02AKCG5H

　　8、经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；大数据服务；软件租赁；销售计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让、技术交流；信息系统集成服务；运行维护服务；软件开发；信息咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；维修计算机及辅助设备；制造计算机整机、计算机外围设备；资产管理；投资管理；投资咨询；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、主要股东及实际控制人

　　中国国新直接持有100%股权，中国国新系国新数据的控股股东和实际控制人。

　　10、关联方主要历史沿革

　　国新数据成立于2021年4月30日，为中国国新全资子公司，国新数据成立时注册资本为人民币5亿元。

　　2022年3月，国新数据注册资本由5亿元变更至55亿元人民币。

　　11、关联方主要财务指标

　　最近一期财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，国新数据总资产9,164.66万元，净资产8,811.93万元，主营业务收入为0元，净利润为-1,188.07万元。

　　12、关联方诚信情况及履约能力

　　国新数据不属于失信被执行人；国新数据系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，经营情况亦相对稳定，具备良好的履约能力。

　　（三）关联关系

　　公司与国新数据为同一实际控制人控制的企业。

　　四、北京海协与中国联合数据关联交易的交易双方情况

　　（一）北京海协基本情况

　　1、企业名称：北京海协智康科技发展有限公司

　　2、类型：其他有限责任公司

　　3、成立日期：2006年7月31日

　　4、法定代表人：白玮

　　5、统一社会信用代码：91110108791610429B

　　6、注册地址：北京市朝阳区安贞西里三区26楼1201

　　7、注册资本：1,000万元人民币

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；互联网数据服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；图文设计制作；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股权结构：国新健康持有90%股权，中公网信息技术与服务有限公司持有10%股权。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方名称：中国联合健康医疗大数据有限责任公司

　　2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册地址：北京市西城区广安门外大街178、180、甲180号2幢8层

　　4、主要办公地点：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座4层

　　5、法定代表人：黄耀文

　　6、注册资本：7,000万元人民币

　　7、统一社会信用代码：91360700117662542G

　　8、经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；信息系统集成；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；模型设计；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、主要股东及实际控制人

　　中国国新直接持有中国联合数据100%股权，中国国新系中国联合数据的控股股东和实际控制人。

　　10、关联方主要历史沿革

　　中国联合数据设立于2000年10月，原为中国华星集团有限公司子公司，设立时的名称为中国华星宏元企业管理有限公司，并于2019年3月更名为中国联合数据。

　　2019年12月，中国华星集团有限公司将所持中国联合数据100％股权无偿划转至中国国新，中国联合数据成为中国国新的全资二级公司。

　　11、关联方主要财务指标

　　最近一期财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，中国联合数据总资产为2,339.41万元，净资产为1,950.9万元，主营业务收入为39.07万元，净利润为52.06万元。

　　12、关联方诚信情况及履约能力

　　中国联合数据不属于失信被执行人；中国联合数据系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，经营情况亦相对稳定，具备良好的履约能力。

　　（三）关联关系

　　公司与中国联合数据为同一实际控制人控制的企业。

　　五、关联交易主要内容

　　（一）国新有限与中国国新关联交易

　　1、本次交易定价方式

　　本次关联交易事项是通过协商议价方式确定，关联交易定价是按照市场价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　2、关联交易协议主要内容

　　（1）合作事项

　　本次项目是由中国国新采购国新有限软件及服务。

　　（2）成交金额及支付方式

　　合同总价（含税价）：人民币1,500,000元。支付方式为电汇。

　　（3）生效条件

　　合同于三方法定代表人或授权代表签字或加盖人名章并且加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　（二）国新有限与国新数据关联交易

　　1、本次交易定价方式

　　本次关联交易事项是双方通过协商议价方式确定，关联交易定价是按照市场价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　2、关联交易协议主要内容

　　（1）合作事项

　　本次项目是由国新有限采购国新数据软件服务。

　　（2）成交金额及支付方式

　　合同总价（含税价）人民币500,500元。国新有限以银行转账方式将价款支付至国新数据。

　　（3）生效条件及有效期

　　合同经双方加盖公章或合同专用章并经双方法定代表人或授权代表签字或加盖人名章后生效。合同将保持其有效直至双方已完全履行合同项下的所有义务且双方之间的所有付款和索赔已结清。

　　（三）北京海协与中国联合数据关联交易

　　1、本次交易定价方式

　　本次关联交易事项是双方通过协商议价方式确定，关联交易定价是按照市场价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　2、关联交易协议主要内容

　　本次项目是由北京海协承接中国联合数据信息化平台建设项目，合同金额预计为人民币13,082,300元，以上合同内容均以最终签署内容为准。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司日常经营所需，属于正常的商业行为。关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不会损害公司及中小股东合法权益。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　上述关联交易体现了公开、公平、公正的原则，是公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响，不会损害公司和非关联股东的利益。因此，公司独立董事对公司本次关联交易事项表示事前认可，并同意将上述关联交易事项提交公司第十一届董事会第七次会议审议，关联董事在审议本议案时需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　上述关联交易体现了公开、公平、公正的原则，是公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；本次关联交易事项的审议程序合法、有效，关联董事回避了表决，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响，不会损害公司和股东的利益。公司独立董事同意上述关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、第十一届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第十一届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、上市公司关联交易情况概述表；

　　5、国新有限与中国国新签署的《中国国新利川市健康帮扶项目（公立医疗机构）援建合同》；

　　6、国新有限与国新数据签署的《金山办公软件许可采购合同》。

　　特此公告。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十一月十日

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