至正股份盘中跌超5% 跨界收购半导体企业被质疑年末突击交易收问询函

至正股份盘中跌超5% 跨界收购半导体企业被质疑年末突击交易收问询函
2022年11月10日 10:41 金融界

11月10日,至正股份(603991.SH)低开低走,盘中跌幅一度超5%。

11月9日晚间,至正股份发布公告称,公司因拟以现金收购苏州桔云科技有限公司(以下简称“苏州桔云”)51%股权被上交所下发问询函。

来源:至正股份

11月8日,至正股份发布公告称,为实现产业布局的多元化发展,形成新的利润增长点,提升上市公司的盈利能力,公司拟以现金方式收购半导体专用设备生产商苏州桔云51%股权,交易作价人民币1.1934亿元。

问询函指出,至正股份目前主营电线电缆用高分子材料,而本次收购标的主营半导体专用设备,与公司目前主业无关。同时,公司今年前三季度营业收入为7322.96万元且经营亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3.2条规定,若最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元,将被实施退市风险警示。

对此,上交所要求至正股份说明跨界收购的原因及必要性;结合公司在半导体领域已有的技术、人才储备、市场资源等,说明公司是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力,本次收购决策是否审慎合理,是否符合公司发展战略;说明若不进行本次收购,公司今年业绩是否可能触及退市风险警示相关指标,本次收购是否涉及年末突击交易。

问询函提到,至正股份本次交易评估基准日为2022年6月30日,苏州桔云净资产为802.64万元,采用收益法、市场法的评估值分别为2.26亿元、2.25亿元,而最终选取市场法为定价依据,增值率1210.36%,公告未披露评估过程。上交所指出,双方协商后标的资产51%股权的交易作价为1.1934亿元,略高于评估值。

对此,上交所要求至正股份补充披露市场法的评估过程、收益法的测算过程;说明标的资产评估溢价率较高的原因;补充披露苏州桔云历次股权转让作价及依据,并结合同行业可比公司和可比案例情况,说明本次交易的估值合理性;说明最终交易价格相较评估值有所增加的原因,是否存在损害上市公司利益的情况。

问询函还指出,苏州桔云2021年实现营收4042.73万元,净利润630.67万元;2022年前三季度实现营收6168.42万元,净利润1365.96万元,其中第三季度实现营收5289.64万元,净利润1203.21万元,经营业绩较往期大幅提升。此外,交易对方承诺苏州桔云2022年、2023年、2024年扣非后净利润分别不低于1350万元、1890万元、2646万元,苏州桔云2022年前三季度已实现2022年的业绩承诺。

对此,上交所要求至正股份披露苏州桔云所处行业情况;结合苏州桔云的主要经营模式,分析行业地位和竞争优势;说明苏州桔云第三季度业绩大幅提升的具体原因,并分析盈利能力的可持续性;苏州桔云今年前三季业绩是否已达到2022年业绩承诺,如是,请说明设置该等业绩承诺的合理性,相关约束力是否有限。

问询函还提到,至正股份本次收购所用全部资金为控股股东借款。截至2022年9月30日,公司货币资金余额为0.29亿元。上交所要求至正股份说明举债收购的合理性,向控股股东借款而非其他渠道筹集资金的主要考虑;说明本次借款是否可能损害上市公司独立性,公司是否已采取有效手段保障上市公司独立性。

此外,对于标的资产交割后,由交易对方提名一名董事会成员,且该名董事拟担任董事长及法定代表人。上交所要求至正股份补充说明在完成收购后,仍由交易对方派驻董事长及法定代表人的具体考虑;该等安排是否对公司控制标的资产构成阻碍。

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