星湖科技54亿收购并募资获证监会通过安信证券建功|资产_新浪财经

　　中国经济网北京11月4日讯昨日晚间，星湖科技(600866.SH)发布公告称，11月3日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第19次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核，根据会议审核结果，公司本次交易获得“无条件通过”。

　　星湖科技表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：星湖科技，证券代码：600866）将于2022年11月4日（星期五）开市起复牌。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关文件后将及时履行信息披露义务。

　　10月28日，星湖科技发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。本次交易方案包括：公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，同时募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　关于发行股份及支付现金购买资产，星湖科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伊品生物99.22%的股份，其中公司拟以股份支付的比例约为85.28%，拟以现金支付的比例约为14.72%。本次交易完成后，伊品生物将成为星湖科技的控股子公司。

　　本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为星湖科技第十届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为4.97元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，星湖科技如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　根据中和评估出具的《资产评估报告》，本次交易中对标的资产采用资产基础法与收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终结论。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2021年12月31日，伊品生物（合并口径）经审计的归属于母公司股东权益账面价值为436,049.06万元，其100%股权以资产基础法评估的评估值为560,093.67万元，评估增值124,044.61万元，评估增值率为28.45%。综合上述情况，并考虑伊品生物在评估基准日后召开股东大会，进行了2021年度利润分配，现金分红金额为18,257.90万元，剔除此因素对伊品生物股权价值的影响，并经星湖科技与交易对方协商，伊品生物99.22%股份的作价为537,623.21万元。

　　本次交易标的的交易价格为537,623.21万元，其中发行股份购买资产的交易金额为458,459.37万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格4.97元/股，发行数量共计922,453,450股；支付现金购买资产的交易金额为79,163.84万元。

　　本次交易完成后，星湖科技的控股股东仍为广新集团，实际控制人仍为广东省人民政府，本次交易不会导致星湖科技控股股东和实际控制人发生变更。

　　关于募集配套资金，星湖科技拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　本次发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过星湖科技本次募集配套资金前总股本的30%。本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金的比例不超过发行股份购买资产交易对价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方之一广新集团为星湖科技控股股东，为星湖科技关联方。此外，本次交易实施后，伊品集团将持有星湖科技5%以上的股份，铁小荣为伊品集团的一致行动人，上述交易对方亦将成为星湖科技的潜在关联方。

　　本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市。根据计算，本次交易中标的资产的资产总额占比、净资产额占比、营业收入占比均超过星湖科技截至2021年12月31日相关指标的50.00%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易未导致星湖科技控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　星湖科技表示，本次交易有助于根本性提升公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头企业，有利于保护公司及其股东特别是中小股东的利益。同时，本次交易完成后，伊品生物成为公司控股子公司，有助于公司与伊品生物现有资源的相互支持、业务产业链的相互延伸，有助于实现双方生物发酵技术的优势互补，充分发挥经营、财务、管理方面的协同效应，大幅度增强公司的核心竞争力，进而提高公司的盈利能力。

　　星湖科技本次交易的独立财务顾问为安信证券股份有限公司，项目主办人为吴义铭、任岩，项目组成员为杨硕、何元标、胡明星、彭学艺、李鸿洋、孙秦章。