微源股份业绩跳水、内控问题频现 前有多起二次上会过审 公司遭暂缓审议后能否过关？

《科创板日报》10月29日讯（记者 郭辉）科创板上市委2022年第81次审议结果日前发布，裕太微电子股份有限公司首发过会。而同场接受审议的另外一家公司——深圳市微源半导体股份有限公司（下称"微源股份"），因存在重大事项有待进一步核实，科创板上市委决定对其发行上市申请暂缓审议。

微源股份此次科创板IPO拟募资约15.36亿元，保荐机构为海通证券股份有限公司。从历次问询回复可看到，微源股份公司治理内控问题频现、业绩短期增长后跳水，同时持续经营能力堪忧，在审核环节已受到连环追问。《科创板日报》记者多次拨打公司电话，尝试采访确认以上“重大事项”究竟所指为何，截至发稿未果。

今年以来，科创板已有麦澜德、耐科装备、百合医疗等公司在上市委审议阶段遭遇审议暂缓，但都在二次上会后得以过关。不过此前亦曾有汉弘集团在上市委审议暂缓后主动撤回材料，以及汇川物联二次上会被否等情况。

有法律人士及市场人士认为，审议暂缓的一般情况是上市委在审议环节发现了实质性的新问题，同时这体现了注册制下科创板上市委履行其“把关人”职责。

▍高增长后迎业绩跳水 家族式治理内控问题频现

在2019年至2021年经历高增长后，微源股份在今年迎来业绩大跳水。

2019年-2021年，微源股份营业收入分别为15,119.80万元、23,694.35万元和43,526.80万元，三年营收年均复合增长率达69.67%。

而今年的财务数据显示，上半年实现营业收入1.95亿元，较上年同期下降12.84%；归母净利润同比下滑61.78%；主营业务毛利率由2021年的56.26%下滑至50.62%。2022年1-9月，公司实现营业收入2.96亿元，同比下降11.21%。

公司关于2022年全年业绩的预期则显示，归母净利润预计下降幅度可达67.89%-下降55.02%。

微源股份表示，业绩下滑系疫情、需求放缓以及市场竞争等客观因素，同时公司实施了股权激励、加大了研发投入。

与之形成鲜明对比的是，圣邦股份、思瑞浦、希荻微等行业可比公司，上半年业绩大增。

《科创板日报》记者注意到，微源股份报告期内高增长主要依赖第一大客户信和达以及第二大客户大联大的销售收入；小米、三星、京东方、索尼等知名客户的收入合计占比较低，报告期内分别为5.41%、6.56%和13.41%，并且占客户同类产品采购比例普遍低于5%，部分低于1%。

这意味着，微源股份目前产品验证、客户导入等工作仍处于初期，市场竞争力不足，同时在与核心客户合作的可持续性等方面将受到考验。

招股书显示，微源股份的实控人为戴兴科、刘青华夫妇，二人合计控制公司79.6150%的表决权股份，本次发行后实控人控制权的比例将有所下降但仍处于绝对控制地位。不仅如此，公司间接自然人股东中包括实控人的多位亲属，其中戴兴化作为实控人兄弟还担任公司董事、副总经理、销售经理等重要职务。

在近乎于“家族式”的企业管理下，微源股份报告期内存在多起公司治理方面的内控问题，比如公司与实控人及下属企业之间进行关联资金拆借、房产/车辆租赁、关联方代付费用、关联方资产转让等。

上交所在审核环节的两次问询中，要求微源股份披露相关事实，并细化在股东利益保护、防止实际控制人及关联方资金占用、违规担保等不当控制行为等方面的具体措施和安排。

▍今年科创板现多起二次上会过审案例

据《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》第三十二条相关规定，暂缓审议时间不超过二个月，再次审议时仍由原委员审议，并且对发行人的同一发行上市申请，只能暂缓审议一次。

“暂缓审议后企业通常都会坚持上会，不会轻易撤材料”。一位从事企业上市业务的律师告诉《科创板日报》记者，其实二次上会后多数都能通过。

仅从今年来看，科创板已有多起二次上会过审的案例。

麦澜德、耐科装备等公司的科创板IPO申请之路都曾在上市委审议环节遭遇暂缓审议，不过两家公司已分别于今年3月、7月首发过会。今年首支科创板上会企业宣泰医药，以及最终在注册环节撤回申请的百合医疗，亦曾经历暂缓审议的波折。

不过，企业经历两轮甚至多轮上交所审核问询后，在上市委审议环节遭暂缓审议后，主动撤回IPO申请或二次上会被否的情况亦有之。

比如，汉弘集团曾在2020年8月上市委审议暂缓后主动撤回材料，汇川物联则是二次上会被否。

▍暂缓审议系上市委履行“把关人”职责

据了解，科创板现行审核流程——上市审核机构审核、上市委审议、证监会发行注册，三个环节需做到有效衔接。

其中，上市委的职责从审核制到注册制转变后，角色也从原来的“裁判员”转变为“把关人”。按照科创板上市委员会管理办法，上市委职责在于对初审报告进行再把关，进一步明确企业是否符合科创板发行上市条件和信披要求。

注册制下，关于企业的实质性判断更多地交给了保荐人、投资者等市场主体，资深市场人士告诉《科创板日报》记者，不过这并不意味着全权放任。

“上市委是把关的一环，也是对审核环节的补充”。一位资深市场人士告诉《科创板日报》记者，上市委环节的现场问询，绝大多数的问题都已经在审核阶段问过了，“不过上市委员可能会有新的角度，不同人关注的角度是不一样的”。

从企业上市的实际工作经验来看，上述法律以及市场人士认为，暂缓审议的一般情况仍是上市委审议环节发现了“实质性的新问题”。

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