启明星辰信息技术集团股份有限公司 2022年第三季度报告|启明星辰_新浪财经

　　证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2022-091

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二）公司主营业务分析

　　报告期内，公司克服新冠肺炎疫情的持续影响，积极全力推进各项业务，三季度当季收入增速明显回升，且当季实现盈利。

　　三季度当季实现营业收入9.54亿元，较去年同期增长7.78%。因公司网络安全集成业务签单存在季节性波动，剔除集成项目硬件收入的影响，前三季度公司营业收入较上年同期增长9.21%。在同样受疫情影响的情况下，本报告期受益于公司在技术创新和营销布局上取得的成效，前三季度营业收入较前年（即2020年）同期增长50.26%、两年复合增长率为22.58%。

　　报告期内，公司毛利率同比保持稳定，费用控制持续加强，费用投入增速较上年同期收窄20个百分点，为全年经营业绩稳步增长打下基础。

　　公司不断夯实落地安全运营中心、数据安全等既定战略，与中国移动的协同效应逐渐显现，狠抓年度经营任务的收官冲刺，随着四季度下游客户预算的加快释放，积极因素累积增多。公司将尽一切努力达成2022年限制性股票激励计划中的业绩承诺目标（营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于25%）。

　　报告期内，公司与中国移动切实推进战略协同向深度和广度拓展，合作项目迈入落地实施阶段。9月15日，公司公告与中国移动集团签署了具体和细化的战略合作协议，在安全市场联合拓展、产品服务联合打造、能力体系协同建设、安全前沿协同创新等领域构筑更紧密的合作关系。同时，公司已经与江苏移动、山东移动、深圳移动、杭州移动等近20家公司分别签署了战略合作协议，真正实现总部-省-市三级全面对接。其他多个省市公司的战略合作也正在推进当中。双方深化安全能力体系协同建设，在网络安全产业链的体系化建设进入战略融合的新阶段，加速网安技术与基础网络的融合，进一步构建网、云、数、智、安、边、端、链（ABCDNETS）一体化协同的安全防御机制。

　　● 公司产品“上台上架入库、入核心能力清单”。其中，启明星辰32项安全能力纳入中国移动智慧中台，覆盖业务安全、数据安全、终端安全、应用安全、基础安全等领域。

　　● 双方携手在西北、东北、华北、西南等区域落地数字政府、电子政务、医疗系统、道路交通等多个项目。

　　● 公司与中移国际在中国香港合作共建联合安全运营服务中心，是双方首个城市级安全运营服务中心。运营中心基于中移国际丰富的全球网络资源，专业的执行管理团队及运维能力，结合启明星辰安全运营的整体规划，聚焦三位一体的“网络安全、数据安全、业务安全”，提供一站式整体安全解决方案、运营及服务。

　　● 在中国5G应用领域级别最高的权威竞赛-第五届“绽放杯”5G应用征集大赛中，公司与江苏移动及其他单位联合申报的“智慧海事的5G安全网络舱”，凭借出色的创新能力和社会应用前景，从众多项目中脱颖而出，荣获二等奖。

　　● 启明星辰集团将携“数据安全、数智化车联网安全、云安全管控体系、工业互联网安全、5G+垂直行业安全、超级SIM安全网关”等数智化安全实践产品和解决方案在2022中国移动全球合作伙伴大会上亮相。

　　（三）非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　R适用 □不适用

　　其中，其他符合非经常性损益定义的损益项目明细如下：

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　R适用 □不适用

　　（四）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（1）应收票据2022年9月30日期末数为49,396,187.48元，较期初数减少50.58%，其主要原因是：本期商业汇票到期承兑。

　　（2）其他流动资产2022年9月30日期末数为17,779,825.72元，较期初数减少46.59%，其主要原因是：本期收到增值税留抵退税。

　　（3）在建工程2022年9月30日期末数为228,718.58元，较期初数减少78.28%，其主要原因是：本期在建工程达到预定可使用状态转固。

　　（4）开发支出2022年9月30日期末数为71,190,729.60元，较期初数增加95.02%，其主要原因是：本期新增项目研发费用资本化形成的开发支出增加。

　　（5）长期待摊费用2022年9月30日期末数为26,476,410.01元，较期初数增加60.08%，其主要原因是：本期软件服务费增加。

　　（6）递延所得税资产2022年9月30日期末数为234,294,566.19元，较期初数增加38.20%，其主要原因是：本期可弥补亏损确认的递延所得税资产增加。

　　（7）应交税费2022年9月30日期末数为240,176,766.91元，较期初数减少45.12%，其主要原因是：本期支付上年度企业所得税和增值税。

　　（8）其他应付款2022年9月30日期末数为341,645,114.45元，较期初数增加528.81%，其主要原因是：本期收到限制性股票股权激励认购款。

　　（9）库存股2022年9月30日期末数为482,687,128.07元，较期初数增加93.07%，其主要原因是：本期收到限制性股票股权激励认购款。

　　（10）其他综合收益2022年9月30日期末数为-9,168,346.66元，较期初数增加34.98%，其主要原因是：本期外币报表折算差额影响。

　　（11）投资收益2022年1-9月发生数为23,784,236.09元，较上年同期减少30.57%，其主要原因是：受疫情影响，本期参股公司利润有所下降。

　　（12）公允价值变动收益2022年1-9月发生数为9,475,049.45元，较上年同期增加784.26%，其主要原因是：本期参股公司北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“三维天地”）创业板上市及北京永信至诚科技股份有限公司（以下简称“永信至诚”）科创板上市，新增确认三维天地、永信至诚公允价值变动收益。

　　（13）信用减值损失2022年1-9月发生数为607,718.44元，损失转回金额较上年同期减少94.28%，其主要原因是：本期回款减少确认预计信用损失转回减少。

　　（14）资产处置收益2022年1-9月发生数为17,959.19元，较上年同期损失减少100.80%，其主要原因是：本期非流动资产处置损失减少。

　　（15）营业外收入2022年1-9月发生数为833,249.51元，较上年同期增加56.99%，其主要原因是：本期新增无需支付的供应商货款。

　　（16）营业外支出2022年1-9月发生数为4,225,185.39元，较上年同期增加762.19%，其主要原因是：本期新增公益性捐赠及非流动资产报废损失增加。

　　（17）所得税费用2022年1-9月发生数为-100,999,906.53元，较上年同期减少48.83%，其主要原因是：本期可弥补亏损确认的递延所得税费用增加。

　　（18）少数股东损益2022年1-9月发生数为-2,458,483.44元，较上年同期减少196.83%，其主要原因是：上年半年末新增非全资子公司，该子公司本期亏损增加。

　　（19）购买商品、接受劳务支付的现金2022年1-9月发生数为783,592,521.96元，较上年同期减少44.66%，其主要原因是：本期支付供应商采购款的减少。

　　（20）收回投资收到的现金2022年1-9月发生数为6,677,257.62元，较上年同期增加101.73%，其主要原因是：本期收回股权款增加。

　　（21）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2022年1-9月发生数为26,875.40元，较上年同期减少99.79%，其主要原因是：上年同期收到土地使用权处置款。

　　（22）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2022年1-9月发生数为189,867,219.11元，较上年同期减少51.93%，其主要原因是：本期支付购置不动产款项减少。

　　（23）投资支付的现金2022年1-9月发生数为15,600,000.00元，较上年同期增加303.45%，其主要原因是：本期股权投资增加。

　　（24）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2022年1-9月发生数为0.00元，较上年同期增加46,747.54元，其主要原因是：上年同期取得非同一控制下企业合并子公司山东星维九州安全技术有限公司账面货币资金余额。?

　　（25）吸收投资收到的现金2022年1-9月发生数为4,080,000.00元，较上年同期增加4,080,000.00元，其主要原因是：本期非全资子公司收到少数股东投资款。

　　（26）取得借款收到的现金2022年1-9月发生数为3,907,700.00元，较上年同期增加3,907,700.00元，其主要原因是：本期新增附追索权的票据贴现。

　　（27）收到其他与筹资活动有关的现金2022年1-9月发生数为297,473,880.00元，较上年同期增加297,473,880.00元，其主要原因是：本期收到限制性股票股权激励认购款。

　　（28）偿还债务支付的现金2022年1-9月发生数为3,977,700.00元，较上年同期增加184.12%，其主要原因是：本期新增附追索权的票据贴现到期。

　　（29）分配股利、利润或偿付利息支付的现金2022年1-9月发生数为23,749,049.96元，较上年同期减少50.12%，其主要原因是：本期分红减少。

　　（30）支付其他与筹资活动有关的现金2022年1-9月发生数为20,756,208.39元，较上年同期减少84.31%，其主要原因是：上年同期回购股份。

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1. 关于实施公司2022年限制性股票激励计划? 公司于2022年3月1日召开第四届董事会第二十七次(临时)会议和第四届监事会第二十三次（临时）会议，并于2022年3月22日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了公司2022年限制性股票激励计划等相关议案。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见于2022年3月2日在巨潮资讯网披露的《启明星辰2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》（2022-006）。? 2022年6月2日、2022年6月7日，公司分别披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告（新增股份）》（2022-032）、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告（回购股份）》（2022-033），公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作。向973名激励对象首次授予限制性股票1962.34万股，其中向781名激励对象定向发行公司A股普通股1433.0196万股，向193名激励对象授予公司回购的A股普通股529.3204万股。授予价格12.24元/股，授予限制性股票的上市日为2022年6月6日。? 2022年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成公告》（2022-065），公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予股份的授予登记工作。向202名激励对象授予限制性股票468.96万股，授予价格12.215元/股，授予限制性股票的上市日为2022年9月2日。2. 关于公司2022年非公开发行A股股票暨控制权变更事项? 公司于2022年6月17日召开第五届董事会第二次（临时）会议，2022年9月30日召开第五届董事会第六次（临时）会议，并于2022年10月19日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了公司2022年非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行股票的发行对象为中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次拟向特定对象发行的股票数量为284,374,100股，发行价格为14.55元/股，募集资金总额不超过4,137,643,155元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。具体内容详见于2022年10月1日在巨潮资讯网披露的《启明星辰2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。? 本次发行构成关联交易，将导致公司控制权发生变化。公司，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年6月17日签署了《投资合作协议》、于2022年9月30日签署了《投资合作协议之补充协议》，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年9月30日签署了《表决权放弃协议之补充协议》，约定如下事项：（1）自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,169,591股股份对应的表决权，其中王佳女士放弃87,223,392股股份对应的表决权，严立先生放弃18,946,199股股份对应的表决权。（2）中移资本作为特定对象拟以现金方式认购上市公司非公开发行股票284,374,100股。发行完成后中移资本直接持有上市公司22.99%的股份，王佳、严立夫妇合计持有上市公司21.57%的股份，合计持有上市公司12.99%的表决权，上市公司实际控制人由王佳、严立夫妇变更为中国移动集团。? 本次非公开发行股票相关事项尚需取得国防科工局、国资主管部门、中国证监会等监管部门的批准。

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：王佳主管会计工作负责人：张媛会计机构负责人：石桂君

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：王佳主管会计工作负责人：张媛会计机构负责人：石桂君

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二）审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2022-092

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2022年10月28日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2022年10月17日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》

　　经全体董事认真审核，董事会同意公司编制的《2022年第三季度报告》。

　　公司《2022年第三季度报告》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第三期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　根据公司《第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》的相关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为第三期员工持股计划第二个锁定期已经届满且公司第三期员工持股计划第二个解锁期解锁条件已经成就，管理委员会将择机处置员工持股计划本次解锁的权益。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

　　《关于公司第三期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2022-093

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2022年10月28日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料已于2022年10月17日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由监事会主席王海莹女士主持。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第三期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　经核查，公司第三期员工持股计划第二个锁定期对应的公司层面2021年业绩考核指标及持有人个人层面考核条件均已达成，该情况符合《第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》和《第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》的有关规定，解锁程序合法、有效。因此，监事会一致同意上述议案。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2022-094

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于公司第三期员工持股计划

　　第二个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司第三期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，相关情况公告如下：

　　一、员工持股计划批准及实施情况

　　公司于2020年9月22日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，并于2020年10月15日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》及相关议案，同意公司实施第三期员工持股计划。具体内容详见2020年9月23日、2020年10月16日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

　　2020年10月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“启明星辰信息技术集团股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的回购股票已于2020年10月23日全部非交易过户至“启明星辰信息技术集团股份有限公司-第三期员工持股计划”专户，过户股数为4,125,184股，占当时公司总股本的0.44%。具体内容详见2020年10月27日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

　　2022年4月6日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订<启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及《关于修订<启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》，具体内容详见2022年4月8日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的公告。

　　根据公司《第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司第三期员工持股计划第二个锁定期已于2022年10月23日届满。具体内容详见2022年10月22日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的公告。

　　二、员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标完成情况

　　根据公司《第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》和《第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》，第二个解锁期公司层面的业绩考核目标如下：

　　注：上述“营业收入”指经审计的合并财务报表营业收入。

　　依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《启明星辰信息技术集团股份有限公司2021年度审计报告》（XYZH/2022GZAA70028），公司2021年经审计的营业收入为4,386,030,827.05元，对比2019年经审计的营业收入3,089,495,530.20元，增长41.97%，已超出业绩考核目标增长率不低于10%的要求，第三期员工持股计划第二个锁定期公司层面2021年业绩考核指标达成。第三期员工持股计划第二个解锁期可解锁比例为本员工持股计划所持标的股票总数的33%，共计1,361,311股，占公司总股本的0.14%。

　　持有人个人层面的考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若持有人对应年度个人考核结果为“合格”，则持有人根据本计划解锁安排享受其所持本计划份额对应的标的股票收益；若持有人上一年度个人考核结果为“不合格”，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁，并由管理委员会收回，再行分配。

　　经审核，公司第三期员工持股计划第二个锁定期持有人个人层面考核条件已达成。

　　三、员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的相关意见

　　1、独立董事意见

　　根据公司2021年业绩情况，公司第三期员工持股计划第二个锁定期对应的公司层面2021年业绩考核指标及持有人个人层面考核条件均已达成。本议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。

　　2、监事会意见

　　四、备查文件

　　1、启明星辰第五届董事会第七次会议决议；

　　2、启明星辰第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的独立意见。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　董事会