华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要_新浪财经

　　声明

　　一、上市公司声明

　　本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司全体董事、监事及高级管理人员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司全体董事、监事及高级管理人员向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本公司全体董事、监事及高级管理人员未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　交易对方保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

　　三、相关证券服务机构及人员声明

　　本次交易的证券服务机构华泰联合证券、金杜律师、大信会计师、中企华评估、天职会计师及经办人员已出具承诺函：

　　本公司/本所及本公司/本所经办人员同意华电能源股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司/本所出具的文件，且所引用的内容已经本公司/本所及本公司/本所经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本公司/本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源51.00%股权，本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。

　　标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。以2022年2月28日为评估基准日，锦兴能源51.00%股权的交易价格为1,073,254.0419万元。

　　本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：

　　■

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。

　　本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

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　　注：标的公司的财务数据为截至2022年2月末的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。指标计算为负值的，采用绝对值。

　　本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　三、本次交易的评估作价情况

　　标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，中企华采用资产基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日2022年2月28日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。

　　根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据评估情况，并经交易双方友好协商，本次交易锦兴能源51.00%股权的交易对价为1,073,254.0419万元。

　　评估基准日后，锦兴能源进行2021年度利润分配，各股东按照出资比例享有利润分配权，锦兴能源未分配利润中归属于华电煤业及其受让方的191,760万元作为专享未分配利润予以留存。该事项不会对评估基准日后标的资产价值产生影响，无需调整本次交易作价，具体参见“第六节标的资产评估及定价情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响”。

　　四、发行股份购买资产的情况

　　（一）拟购买资产

　　华电煤业持有的锦兴能源51.00%股权（对应注册资本73,314万元）。

　　（二）发行股份的种类和面值

　　上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行方式

　　本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。

　　发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　（五）发行价格与定价依据

　　1、发行价格与定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价90%的原则，经各方友好协商确定为2.27元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2、发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　（4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

　　① 向下调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

　　② 向上调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的10个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　（7）股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　（六）标的公司股权转让价格

　　根据中企华出具的中企华评报字（2022）第6230号《资产评估报告》，以2022年2月28日为基准日，锦兴能源100%股权评估值为2,104,419.69万元，锦兴能源51.00%股权的评估值为1,073,254.0419万元，评估结果已经国务院国资委备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为1,073,254.0419万元。

　　（七）发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

　　发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

　　根据标的公司股权转让价格，以发行价格2.27元/股计算，本次发行股份数量为4,727,991,374股，最终以中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　（八）股份限售期

　　华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（九）过渡期间损益安排

　　拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。

　　锦兴能源股东会决议2021年可分配利润中由华电煤业专享的1,917,600,000元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损益。

　　（十）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。

　　（十一）上市地点

　　本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

　　五、募集配套资金

　　（一）募集配套资金的金额及发行数量

　　上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　（二）发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。