苏州华兴源创科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告|华兴源创_新浪财经

　　证券代码：688001 证券简称：华兴源创公告编号：2022-041

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2022年7月18日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议的通知于2022年7月11日以专人或邮件方式送达至全体董事，会议由董事长陈文源先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事举手表决，本次会议审议情况如下:

　　审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购价格不超过人民币43.13元/股，回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次回购公司股份实施期限为自本次董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华兴源创：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-042）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2022年7月19日

　　证券代码：688001 证券简称：华兴源创公告编号：2022-042

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份的主要内容如下：

　　1、回购用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改；

　　2、回购规模：本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币43.13元/股，该价格未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　●相关股东减持计划情况：

　　1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东李齐花、陆国初确认，截至本公告披露日，在未来6个月内无减持公司股份的计划；

　　2、持股5%以上股东苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）确认，截至本公告披露日，在未来6个月内暂无减持公司股份的计划。若后续拟减持公司股份，将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年7月18日，公司召开第二届第二十次董事会会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》，公司独立董事对本次会议相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）提交股东大会审议情况

　　根据《苏州华兴源创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十六条的授权，本次回购股份方案由三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行本次股份回购。

　　本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。

　　（二）回购股份的方式

　　本次股份回购将通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（三）回购股份的期限

　　本次股份回购的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购股份用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销；

　　2、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；

　　3、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限43.13元/股测算，回购数量约为139.11万股，回购股份比例约占公司总股本的0.32%。按照本次回购下限人民币3,000万元、回购价格上限43.13元/股测算，回购数量约为69.55万股，回购比例约占公司总股本的0.16%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格

　　本次回购价格不超过人民币43.13元/股，未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金来源

　　本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币3,000万元和上限人民币6,000万元，回购价格上限43.13元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注1：表中总股本以公司现有总股本439,388,210股计算,占总股本比例保留两位小数；

　　注2：表中预计股权结构变动仅考虑回购影响，不考虑其他因素。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1.根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机使用，具有一定弹性。截至2022年3月31日，公司总资产5,115,562,056.88元，归属于母公司净资产3,578,399,135.00元，流动资产3,363,208,089.01元（上述财务数据未经审计）。按照本次回购资金上限6,000万元测算，分别占以上指标的1.17%、1.68%、1.78%。根据公司经营及未来发展规划，董事会认为公司有能力使用人民币上限6,000万元股份回购金额，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；

　　2.本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2022年3月31日，公司资产负债率为30.05%，货币资金为1,275,695,183.97元（上述财务数据未经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展；

　　3.本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，所需资金总额上限为人民币6,000万元（含），本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具备可行性；

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向苏州源华创兴投资管理有限公司、陈文源、张茜、苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）、李齐花、陆国初及全体董监高发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　上述主体回复如下：

　　1、苏州源华创兴投资管理有限公司、陈文源、张茜、李齐花、陆国初及全体董监高回复，截止本公告披露日，在未来6个月内无减持股份计划；

　　2、苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）回复，截止本公告披露日，在未来6个月内暂无减持公司股份的计划。若后续拟减持公司股份，将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用。公司后续将按照相关法律法规的规定进行股份转让，若公司未能如期实施该计划，未转让部分公司将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4.根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6.依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险