重庆万里新能源股份有限公司第十届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600847    证券简称：万里股份    公告编号：2022-040

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　第十届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万里股份”）第十届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2022年7月18日以现场及通讯表决的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议通知已于2022年7月15日发出。本次会议由监事会主席郭士虎先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会监事审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述法律法规规定的上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金的各项要求和条件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　逐项审议通过了以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）48.15%股权并募集配套资金的交易方案，具体如下：

　　（一）整体方案

　　本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。

　　上市公司拟将持有的全资子公司重庆万里电源科技有限公司（以下简称“万里电源”）100%股权即置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。交易双方以置出资产、置入资产评估值为依据经协商一致确认，置入资产的交易作价为117,969.49万元，置出资产的交易作价为73,500万元，针对置入资产和置出资产的差额部分（即44,469.49万元），由公司发行股份向全体交易对方购买。

　　同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。

　　本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电池进行增资，以保证公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）具体方案

　　1、重大资产置换

　　上市公司拟将其持有的万里电源100%股权作为置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，特瑞电池100%股权的评估值为247,073.36万元，万里电源100%股权的评估值为73,471.55万元。

　　交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，特瑞电池100%股权交易作价为245,000万元，对应置入资产的交易作价为117,969.49万元；置出资产的交易作价为73,500万元。

　　本次交易的置出资产由全体交易对方共同承接，其中重庆同正实业有限公司（以下简称“同正实业”）承接万里电源45.64%股权，其他19名交易对方按照其本次交易前持有特瑞电池股权的相对比例合计承接万里电源54.36%股权。本次交易中，上市公司与交易对方的重大资产置换安排具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：同正实业的控股股东为深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”），实际控制人为刘悉承；邱晓微与刘悉承系配偶关系，邱晓兰与邱晓微系姐妹关系；邱晓微、邱晓兰、同正实业及南方同正构成一致行动关系。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、发行股份购买资产

　　（1）交易价格及支付方式

　　本次交易中，置入资产的作价为117,969.49万元，置出资产的作价为73,500万元，针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分（即44,469.49万元），由上市公司以发行股份的方式向全体交易对方购买。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行股份种类和面值

　　本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.32元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价格，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）发行对象和发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行对象为特瑞电池20名股东，即同正实业、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、许文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红。

　　根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为31,054,103股，交易对方取得上市公司发行股份的情况具体如下：

　　单位：万元，股

　　■

　　发行股份数量最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）上市地点

　　本次发行的股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）锁定期安排

　　交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿（如需）的完成情况进行解锁。

　　除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他交易对方以持有特瑞电池股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后将根据业绩补偿（如需）的完成情况进行分期解锁。如果至新增股份登记之日，交易对方对特瑞电池持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩补偿（如需）的完成情况进行解锁。业绩承诺期（2022年、2023年、2024年）各期的解锁比例为30%、30%、40%。

　　2022年、2023年当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润的90%，当期可解锁股份全部解锁；2022年、2023年当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润低于承诺净利润的90%，业绩承诺方向上市公司履行全部补偿义务后（如需），当期累计可解锁股份全部解锁；业绩承诺期结束后，经上市公司确认业绩承诺方无需履行补偿责任或向上市公司履行全部补偿义务后，当期累计可解锁股份全部解锁。

　　本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、募集配套资金

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行方式、发行对象及认购方式

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

　　本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）发行股份数量

　　本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）锁定期安排

　　本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。

　　上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）募集资金用途

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池在建项目。募集配套资金的具体用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（7）与重大资产置换及发行股份购买资产的关系

　　本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（9）上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、业绩承诺及减值测试补偿

　　（1）业绩承诺情况

　　业绩承诺方承诺，特瑞电池2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）业绩补偿的确定

　　除非届时监管部门对业绩补偿的确定另有明确规定，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限内每一会计年度审计时对特瑞电池当年的实际净利润与承诺业绩的差额进行审核，并于每一会计年度结束后四个月内出具专项审核意见（下称“专项审核意见”）。特瑞电池的净利润差额将按照累计承诺净利润数减去累计实现净利润数计算，具体以会计师事务所出具的专项审核意见为准。

　　上述净利润均为合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如特瑞电池在业绩承诺期限内使用上市公司提供的资金（增资或借款形式），特瑞电池的实际净利润要按照同期银行贷款利率扣除资金成本。资金成本按特瑞电池实际使用资金的额度、实际占用资金的时间，按照同期银行贷款利率计算，并剔除上述占用资金的利息资本化金额。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）业绩补偿的实施

　　①业绩补偿金额

　　业绩承诺方当年应补偿金额＝本次交易置入资产作价×（截至当期期末特瑞电池累计承诺利润数－截至当期期末特瑞电池累计实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺利润数总和－以前年度已补偿的对价金额。

　　除另有约定外，特瑞电池在业绩承诺期限内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数的，业绩承诺方将向上市公司进行补偿。

　　如果特瑞电池2022年度、2023年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润的90%，业绩承诺方可暂不履行补偿义务。若根据2024年度结束后会计师事务所出具的专项审核意见，特瑞电池在业绩承诺期限内累积实现净利润数达到累积承诺净利润数的，业绩承诺方不再需要进行补偿。

　　②业绩补偿的实施

　　业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格，不足部分以现金方式进行补偿。业绩承诺方以前年度已补偿对价不得转回。依据上述公式计算的业绩承诺方应补偿股份数量精确至1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。

　　若业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

　　当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　特瑞电池在业绩补偿期间已分配现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

　　在业绩承诺期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，业绩承诺方应作出业绩补偿的，上市公司应在专项审核意见出具后的10个工作日内召开董事会，审议上市公司以1.00元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在一个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后的5个工作日内将其当年需补偿的股份以1.00元的总价格转让至上市公司董事会设立的专门账户，并于45个工作日内完成股份回购并注销事宜，业绩承诺方应在上市公司需要时予以配合。

　　若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到该通知后5日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

　　在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，业绩承诺方就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　如业绩承诺方需向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在专项审核意见出具后的10个工作日书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司发出的书面通知后30日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）减值测试及补偿

　　业绩承诺期结束后，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润达到或超过累计承诺净利润的130%，则不再对特瑞电池进行减值测试且交易对方无需承担资产减值补偿义务；如果在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润的130%，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经上市公司和南方同正一致认可的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。

　　如果置入资产期末减值金额＞（已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额），则在上述业绩补偿之外，业绩承诺方还应对上市公司进行置入资产减值补偿，计算公式如下：

　　减值补偿金额=置入资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格-已补偿现金总金额。

　　业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

　　若股份不足的，由业绩承诺方进行现金补偿。补偿的现金金额＝减值补偿金额-置入资产减值部分实际补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）补偿金额的上限

　　同正实业自身应承担业绩补偿和期末减值补偿总金额不超过其取得的全部交易对价（资产置换对价+股份对价）；其他交易对方的总补偿金额不超过其取得的股份对价，对于其他交易对方按照上述公式计算的业绩补偿和期末减值补偿总金额超出其取得的股份对价的部分，由同正实业予以现金补偿，该等补偿金额以上述其他交易对方取得的万里电源相应对价为限。

　　南方同正、刘悉承对同正实业的上述补偿义务（包括同正实业自身承担的业绩补偿、期末减值补偿义务以及同正实业对其他交易对方的补偿总金额超出股份对价部分的现金补足义务）承担连带责任。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）补偿义务的担保

　　为担保业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务，同正实业应自其以持有特瑞电池股权认购而取得上市公司股份之日起五个工作日内将该等股份质押给家天下，并将该等股份的表决权委托给家天下，委托期限至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止；南方同正应自置出资产交割之日起五个工作日内将其届时持有的上市公司全部股份质押给家天下，质押期间至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止。家天下将与同正实业、南方同正另行签署质押协议及表决权委托协议，对股份质押及表决权委托事项进行明确约定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、超额业绩奖励

　　业绩承诺期结束后，如果特瑞电池2022年度至2024年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金额（即60,000万元），上市公司应当将超过累计承诺金额部分的20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，最终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的20%。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、过渡期损益安排

　　经各方协商确定，重组过渡期内（即评估基准日至标的资产交割日当月月末），置入资产的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方承担，置出资产产生的收益及亏损由交易对方享有和承担。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、关于特瑞电池剩余股权的收购安排

　　各方同意，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润总额（即60,000万元），且已完成业绩补偿义务（如2022年度、2023年度涉及业绩补偿），上市公司应在会计师事务所出具2024年度业绩实现情况审核报告、交易对方完成业绩补偿义务以及本次发行股份购买资产部分的股份登记完成后36个月之孰晚时点后的12个月内，启动以发行股份或支付现金等方式购买南方同正、重庆兴忠投资发展有限公司（以下简称“兴忠投资”）、焦毛持有的特瑞电池剩余全部股权的交易。

　　各方同意，上市公司届时收购所对应的特瑞电池整体估值不低于特瑞电池2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的11.75倍，最终估值作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。如果上市公司未能在上述条件和期限内启动交易，需向南方同正、兴忠投资、焦毛支付等同于该等股权估值10%的违约金。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）决议有效期

　　本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　本次交易方案原为公司通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买同正实业及邱晓微、邱晓兰、焦毛等20名自然人股东合计持有的特瑞电池48.95%股权。经交易各方协商一致，本次交易置入资产已剔除焦毛持有的特瑞电池0.80%股权，原交易对方焦毛退出本次交易。本次交易方案调整为公司通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买同正实业及邱晓微、邱晓兰等19名自然人股东合计持有的特瑞电池48.15%股权

　　本次交易方案调整涉及减少交易对象及标的资产，但交易各方已同意将特瑞电池股东焦毛及其持有的特瑞电池0.80%股权剔除出本次交易方案，且焦毛所持特瑞电池0.80%股权的相应指标占原置入资产相应指标的比例不超过20%。变更标的资产对特瑞电池的生产经营不构成实质性影响。因此，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　特瑞电池控股股东南方同正持有上市公司6.57%股权，系上市公司关联方，本次重组的交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰与南方同正构成一致行动关系，系上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。根据测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易前，上市公司的控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫天全。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为莫天全，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东和实际控制人亦未发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于〈重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议通过《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于签署〈重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一〉的议案》

　　同意公司与交易对方及其他相关方签署附生效条件的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》。上述协议于本次交易经公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准后生效。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于签署〈重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　同意公司与交易对方及其他相关方签署附生效条件的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》，上述协议于《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》生效之日同时生效；若《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》被解除或终止（因正常履行完毕终止除外）的，《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》应自动解除或终止。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经公司董事会对本次交易相关情况进行自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经公司董事会对本次交易相关情况进行自查论证后认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　截至本次董事会会议召开之日，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易履行了相应的程序，该等程序完备、合法、有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司就本次交易聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为标的资产的评估机构，并出具评估报告。

　　董事会认为：

　　（一）评估机构具有独立性

　　中联评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中联评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

　　（二）评估假设具有合理性

　　中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法律法规规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是对标的资产于评估基准日的市场价值进行评估，为本次交易提供价值参考依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（四）评估定价的公允性

　　在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的中联评估出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

　　同意批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的特瑞电池审计报告（天健审[2022]8-430号）、万里电源审计报告（天健审[2022]8-431号）及上市公司备考审阅报告（天健审[2022]8-432号）；批准中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的万里电源评估报告（中联评报字[2022]第2205号）、特瑞电池评估报告（中联评报字[2022]第2206号）；批准重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司为本次交易出具的《重庆万里新能源股份有限公司拟了解重庆长帆新能源汽车有限公司房地产市场价值资产评估报告》（重康评报字（2022）第242号）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，为了保障投资者利益，公司对关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析，针对防范本次交易摊薄即期回报及拟采取填补措施，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事及高级管理人员出具了相关承诺函。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于修订〈重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

　　审议通过修订后的《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司监事会

　　2022年7月18日

　　证券代码：600847    证券简称：万里股份    公告编号：2022-042

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以重大资产置换及发行股份方式购买重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）48.15%股权，并拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元（以下简称“本次交易”）。

　　按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，上市公司对本次交易是否摊薄即期回报及拟采取填补措施公告如下：

　　一、本次交易对上市公司即期回报财务指标的影响

　　根据上市公司2021年度审计报告及2022年1-4月财务报告，以及经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近一年一期的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

　　■

　　本次交易中，全体交易对方承诺特瑞电池2022年、2023年及2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于15,000万元、20,000万元及25,000万元，累计不低于60,000万元。如上述承诺净利润能够顺利完成，上市公司盈利能力将显著提升，有利于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力，有利于实现股东利益的最大化。

　　二、本次交易可能摊薄即期回报的风险及应对措施

　　如果未来特瑞电池的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺将采取如下应对措施：

　　（一）加强对特瑞电池的管理，提高上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将持有特瑞电池48.15%股权，并通过募集配套资金向特瑞电池增资。通过本次交易，上市公司将取得特瑞电池的控制权，将其纳入合并报表范围，上市公司主营业务将变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。上市公司将积极加强对特瑞电池的整合，专注主营业务发展，不断强化管理水平，提高特瑞电池的未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

　　（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率

　　本次交易完成后，上市公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。同时，上市公司制定了《重庆万里新能源股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，有利于实现对投资者的合理投资回报并兼顾上市公司的可持续发展，有利于上市公司建立持续、稳定及积极的分红政策，增加分红决策透明度和可操作性，保障中小股东合法权益。

　　本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　三、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和全体董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的承诺

　　为保障上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东家天下资产管理有限公司及其一致行动人作出如下承诺：

　　“1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新监管规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　为保障上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人莫天全作出如下承诺：

　　“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新监管规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）上市公司全体董事、高级管理人员出具的承诺

　　为保障上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司董事会

　　2022年7月18日

　　证券代码：600847     证券简称：万里股份       公告编号：2022-043

　　重庆万里新能源股份有限公司关于

　　召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年8月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年8月5日 14点 0分

　　召开地点：北京市丰台区郭公庄中街20号院A座房天下大厦3层董办会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月5日

　　至2022年8月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1至议案6、议案8至议案21已分别经公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第六次会议审议通过，并于2022年 7月 19日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。上述议案7及议案22已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，并于2022年 1月 20日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

　　2、特别决议议案：议案1至议案16、议案19、议案21、议案22

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案16、议案19至议案22

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案16、议案21、议案22

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

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