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一、交易概述
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中旗新材”）为保障罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（以下简称“项目”）的顺利实施，公司在广西壮族自治区河池市罗城仫佬族自治县设立了中旗（广西）硅晶新材料有限公司（以下简称“中旗硅晶”）、中旗（广西）矿业有限公司（以下简称“中旗矿业”）。其中，中旗硅晶系公司设立的控股子公司（公司持股比例91%），为本项目中硅晶新材料各产品线的研发及精细加工的实施主体；中旗矿业系公司全资子公司，为本次收购广西罗城鑫海矿业有限公司（以下简称“鑫海矿业”）、广西罗城新联矿业有限公司（以下简称“新联矿业”）100%股权的实施主体。
2022年7月12日，为取得鑫海矿业和新联矿业所持脉石英采矿权、探矿权及其配套资产，中旗矿业经与鑫海矿业股东及新联矿业股东友好协商，同意以合计人民币7,980万元的价格收购鑫海矿业及新联矿业100%股权，并分别签署了《股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方的基本情况
（一）收购方基本情况
名称：中旗（广西）矿业有限公司
法定代表人：屈代顶
注册资本：8,000万元
成立时间：2022年6月21日
住所：广西壮族自治区河池市罗城仫佬族自治县小长安镇河池港片区
经营范围：许可项目：矿产资源勘查。一般项目：非金属矿及制品销售;非金属矿物制品制造;矿物洗选加工;以自有资金从事投资活动。
股权结构：中旗新材持股100%。
（二）转让方基本情况
1．北海市瞳森投资有限公司
统一社会信用代码：91450500593209933G
法定代表人：张超义
注册资本：180万元
成立时间：2012年3月6日
住所：北海市北海大道北、西藏路以西北海银河科技产业城3幢1101号
经营范围：对旅游业、房地产业的投资，农副产品、工艺品的销售。
为广西罗城新联矿业有限公司及广西罗城鑫海矿业有限公司股东之一；与公司不存在关联关系。
2．张友明
身份证号码：422423196912******
联系地址：武汉市江岸区惠济路47-5号
为广西罗城新联矿业有限公司股东之一；与公司不存在关联关系。
3．杨必全
身份证号码：421022195407******
联系地址：湖北省公安县埠河镇雷州村四组48号
为广西罗城鑫海矿业有限公司股东之一；与公司不存在关联关系。
（三）标的基本情况
1．新联矿业
名称：广西罗城新联矿业有限公司
法定代表人：张友明
注册资本：3,138.34万元
成立时间：2006年2月20日
住所：广西壮族自治区河池市罗城仫佬族自治县东门镇德山路7-12号
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查。一般项目：矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售。
股权结构：北海市瞳森投资有限公司持股70.57%；张友明持股29.43%。
新联矿业持有采矿权和探矿权情况如下：
（1）采矿权
矿山名称：广西罗城县拉荣脉石英矿
开采矿种：脉石英
采矿许可证号：C4512002021107110152729，有效期限：2021年10月20日至2028年10月20日；
生产规模：10万吨/年
矿区面积：2.1020平方公里
（2）探矿权
勘查项目名称：广西罗城县拉荣铜矿、脉石英矿勘探
探矿许可证号：T4500002008107010015436，有效期限：2021年11月3日至2026年11月3日。
探矿面积：0.83平方公里
2．鑫海矿业
名称：广西罗城鑫海矿业有限公司
法定代表人：张友明
注册资本：4,388.87万元
成立时间：2007年6月1日
住所：广西壮族自治区河池市罗城仫佬族自治县东门镇德山路7-12号
经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查。一般项目：矿物洗选加工；非金属矿及制品销售。
股权结构：北海市瞳森投资有限公司持股81.91%；杨必全持股比例18.09%。
鑫海矿业持有采矿权和探矿权情况如下：
（1）采矿权
矿山名称：广西罗城县拉马矿区脉石英矿；
采矿许可证号：C4512002021107110152728，有效期限为2021年10月20日至2034年3月20日；
开采矿种：脉石英；
生产规模：10.00万吨/年；
矿区面积：0.9340平方公里。
（2）探矿权
勘查项目名称：广西罗城县拉马脉石英矿勘探；
地理位置：广西壮族自治区河池市罗城仫佬族自治县；
探矿许可证号：T4500002010047010039977 ，有效期限为2021年11月1日至2026年11月1日；
探矿面积：3.65平方公里。
三、本次交易的定价依据及资金来源
（一）定价依据
根据中联资产评估集团有限公司对新联矿业出具的《资产评估报告》（中联评报字【2022】第2241号），本次评估的价值类型为市场价值，评估基准日为2022年6月30日，评估值为3,509.21万元；根据中联资产评估集团有限公司对鑫海矿业出具的《资产评估报告》（中联评报字【2022】第2240号），本次评估的价值类型为市场价值，评估基准日为2022年6月30日，评估值为4,521.73万元；合计评估值为8,030.94万元。
（二）本次交易的最终定价
交易双方以评估价值为基础，经协商一致，确定新联矿业100%股权的交易价格为人民币3,460万元，鑫海矿业100%股权的交易价格为人民币4,520万元；合计7,980万元。
本次收购价款低于标的评估值，不产生商誉。
（三）资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产或公司股权出资。
四、合同主要内容
（一）与新联矿业签署的《股权转让协议》
甲方（受让方）：中旗（广西）矿业有限公司
乙方1（转让方）：张友明
乙方2（转让方）：北海市瞳森投资有限公司
丙方（标的公司）：广西罗城新联矿业有限公司
协议主要条款：
1.标的股权的收购方案
在遵守本协议约定的前提下，甲方以支付现金方式购买乙方1和乙方2分别所持新联矿业29.4256%、70.5744%的股权。
2.标的股权收购的作价及付款安排
各方一致同意，标的股权由甲方同意的评估机构进行评估，各方参考评估价值，协商确定标的股权的交易价格为人民币3,460万元，分四期支付。
3.权利和义务
甲方具备签署本协议并履行其在本协议中所负义务的完整权力和权限，应当按照本协议约定及时支付收购价款。
乙方具备签署本协议并履行其在本协议中所负义务的完整权力和权限。乙方签署和履行本协议，不会违反丙方公司章程或内部规章制度的任何规定。
4.违约责任
本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，违约方应当依法承担违约责任。
5. 协议生效约定
本协议经各方签字盖章成立，经甲方执行董事审批通过后生效。
（二）与鑫海矿业签署的《股权转让协议》
甲方（受让方）：中旗（广西）矿业有限公司
乙方1（转让方）：北海市瞳森投资有限公司
乙方2（转让方）：杨必全
丙方（标的公司）：广西罗城鑫海矿业有限公司
协议主要条款：
1.标的股权的收购方案
在遵守本协议约定的前提下，甲方以支付现金方式购买乙方1和乙方2分别所持鑫海矿业81.9143%、18.0857%的股权。
2.标的股权收购的作价及其依据
各方一致同意，标的股权由甲方同意的评估机构进行评估，各方参考评估价值，协商确定标的股权的交易价格为人民币4,520万元，分四期支付。
3.权利和义务
甲方具备签署本协议并履行其在本协议中所负义务的完整权力和权限，应当按照本协议约定及时支付收购价款。
乙方具备签署本协议并履行其在本协议中所负义务的完整权力和权限。乙方签署和履行本协议，不会违反丙方公司章程或内部规章制度的任何规定。
4.违约责任
本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，违约方应当依法承担违约责任。
5.协议生效约定
本协议经各方签字盖章成立，经甲方执行董事审批通过后生效。
五、本次收购的目的及对公司的影响
新材料产业是国民经济的战略性支柱产业，是各国战略竞争的焦点。硅晶材料是最重要的新材料之一，公司积极布局硅晶材料业务是顺应行业发展之需，力争在部分高端硅晶材料领域实现进口替代。
2022年5月，中旗新材与罗城仫佬族自治县人民政府签署了《项目投资合同》（具体内容请详见公司于2022年6月1日，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与罗城仫佬族自治县人民政府签署〈项目投资合同〉的公告》(公告编号：2022-023))，合同约定为落实公司在罗城投资建设硅晶新材料研发开发制造一体化项目，罗城县政府配套出让2000万吨左右储量的脉石英矿采矿权。在罗城县政府配套的基础上，公司本次使用自有资金收购新联矿业及鑫海矿业100%股权，目的是为进一步保障优质脉石英矿石供应，加快项目的实施。
公司本次收购事项，是公司落实向上游硅晶新材料延伸布局的重要举措，有利于公司实现同心多元化发展战略，实现规模化效应，增强公司盈利能力和市场地位，提升公司综合实力。符合公司的长远发展规划及全体股东的利益，对公司未来的发展具有长远战略意义。
六、风险提示
本次交易是从公司长远发展利益出发做出的慎重决策，未来宏观经济环境波动、国家或地方关于硅晶材料政策的调整以及建设项目进度不及预期等因素均会对预期效益的实现产生一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。公司将利用自身管理经验及技术积累等优势，完善内部控制流程，积极防范和应对可能面临的各种风险，力争确保本次交易及项目建设的安全和收益最大化。
七、 备案文件
1、与广西罗城新联矿业有限公司股东签署的《股权转让协议》；
2、与广西罗城鑫海矿业有限公司股东签署的《股权转让协议》。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司
董事会
2022年7月13日
产品入口： 新浪财经APP-股票-免费问股
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