浙江省围海建设集团股份有限公司

　　“附表

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　　补充披露后：

　　“附表

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　　除上述补充内容外，公司披露的《详式权益变动报告书（宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋）》其他内容不变，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《详式权益变动报告书（宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋）》（补充后）。

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年七月十三日

　　证券代码：002586         证券简称：*ST围海        公告编号：2022-134

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围海股份”）董事会于2022年6月21日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第284号）（以下简称“关注函”）。后高度重视，立即对关注函所涉及的相关问题进行了认真核查，形成书面说明并披露如下：

　　你公司2022年6月20日披露《关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》，2022 年6月16日，你公司收到法院向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《协助执行通知书》，将浙江围海控股集团有限公司持有的你公司462,677,204 股股份以每股2.05 元扣划至重整投资人宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）、杭州光矅致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜钟洋”）、宁波源真投资管理有限公司（以下简称“源真投资”）。2022年6月17日，相关股份过户手续完成，源真投资持有你公司124,084,972股，占你公司总股本的10.84%，宁波舜农持有你公司168,689,320股股份，占你公司总股本的14.74%；光曜钟洋持有你公司169,902,912股股份，占你公司总股本的14.85%。根据宁波舜农与光曜钟洋2022年4月12日签订的《股份表决权委托协议》，光曜钟洋将持有的你公司股份表决权委托给宁波舜农行使，委托期限至《合伙企业份额收购协议》约定的最后回购日止，你公司实际控制人变更为余姚市国资办公室。我部对此表示关注，请你公司及相关方核实并说明以下事项：

　　一、宁波舜农与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资管”）等于2022年4月12日签订的《合伙企业份额收购协议》显示，宁波舜农应在2025年10月前分阶段收购东方资管持有的光曜钟洋合伙企业份额，支付对价计算公式为应收购的普通有限合伙持有财产份额对应的实缴出资额本金金额加上普通有限合伙持有份额对应的剩余实缴出资额乘以8.5%乘以上一次收购日至本次收购日的天数除以360，首次收购应在2022年10月前完成。

　　（一）请补充披露《合伙企业份额收购协议》关于风控措施、交割、违约责任等核心条款，说明相关安排是否可能导致你公司发生控制权变更的情形，是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，相关方为维护控制权稳定是否采取充分的保障措施。

　　公司回复：

　　一）《合伙企业份额收购协议》关于风控措施、交割、违约责任等核心条款

　　对《合伙企业份额收购协议》中风控措施、交割、违约责任等核心条款补充情况如下：

　　“甲方：中国东方资产管理股份有限公司

　　住所：北京市西城区阜成门内大街410号

　　法定代表人：吴跃

　　乙方：宁波舜农集团有限公司

　　住所：浙江省余姚市南雷南路1号

　　法定代表人：沈海标

　　丙方：光慧南信（深圳）企业管理有限公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　法定代表人：赵一蒙

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　　4. 交割

　　4.1 乙方向甲方足额支付转让价款及其他款项后（包括违约金、甲方实现权利的费用等），合伙企业办理入伙、退伙及工商变更登记。乙方向甲方付清转让价款及其他款项前，无权要求办理工商变更登记。工商登记管理部门核准变更日为交割完成日。

　　4.2 在甲方持有的财产份额全部交割完成前，甲方仍为合伙企业的合伙人，并享有其持有的合伙企业份额对应的收益分配的权利。在甲方将相应的合伙企业财产份额转让交割给乙方后，已转让交割的合伙企业财产份额的收益分配归属乙方所有。

　　4.3 在甲方将标的份额全部转让并交割给乙方后五个工作日内，丙方亦应将其持有的合伙企业财产份额以实缴出资额的价格转让给乙方指定的第三方，并由乙方指定的第三方担任合伙企业的普通合伙人。

　　5. 风控措施

　　就本协议项下乙方的全部转让价款及其他款项支付义务，甲方与乙方及相关方制定如下风控措施：

　　5.1 抵押担保。乙方及相关方提供抵押物向甲方提供第一顺位抵押担保，在甲方作为合伙企业的有限合伙人实缴出资前办妥抵押物的第一顺位抵押登记手续，详见甲方与乙方及相关方签订的编号为COAMC深业六-2022-A-01-05、COAMC深业六-2022-A-01-06、COAMC深业六-2022-A-01-07的《抵押协议》。

　　5.2 资金监管。乙方提供基于《余姚市海塘围涂土地开发款项结转协议》围涂土地产生的应收款与东方深圳进行资金监管，详见甲方与乙方及相关方签订的编号为COAMC深业六-2022-A-01-08的《资金监管协议》。

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　　7. 违约责任

　　7.1 乙方未按本协议及东方深圳通知要求履行相应义务、支付转让价款的，或违反本协议项下其他约定、承诺、保证的，即视为违约。

　　7.2 甲方有权就乙方违约行为采取以下一项或多项措施：

　　7.2.1 乙方逾期履行收购义务或支付转让价款的，每逾期一日应以应付未付转让价款总额，按照每日万分之五，向甲方支付违约金；

　　7.2.2 以变卖、拍卖、转让、抵债等合法方式处置任一抵押物，并自处置所得优先用于支付标的份额转让价款、违约金及甲方实现债权与担保权利发生的费用等；

　　7.2.3 甲方有权无需取得乙方同意，通知丙方处置其持有的合伙企业份额所对应的浙江省围海建设集团股份有限公司股票，并自处置所得优先用于支付标的份额转让价款、违约金及甲方实现债权与担保权利发生的费用等；

　　7.2.4 甲方有权无需取得乙方同意，通知丙方将《资金监管协议》中约定的资金账户余额以份额转让价款、违约金及甲方实现债权与担保权利发生的费用等之和为限划付至甲方指定账户；

　　7.2.5 在甲方发出书面通知之日起15日内仍未纠正的，甲方有权无需取得乙方同意，将所持有的合伙企业份额转让给其他第三方，份额转让款以覆盖乙方应支付的合伙企业份额收购对价、违约金及甲方实现债权与担保权利发生的费用等为限；

　　7.2.6 乙方特别承诺：（1）乙方在签订本协议时已经清楚的理解关于本违约责任条款的全部含义，自愿接受前述各违约条款的约束，并严格按照前述条款承担违约责任，并放弃向甲方或者任何有权机关抗辩的权利。（2）即使乙方迟延付款等违约行为给甲方造成的损失低于其按本协议约定应支付的违约金，亦将按本协议约定足额支付违约金，且放弃依据法律请求有权机构减少违约金的权利。

　　7.3甲方未按本协议约定时间向乙方转让并配合变更登记其所持有的合伙企业财产份额的，每逾期一日，则以应转让份额在应转让截止日对应的股票市值为基数，按每日万分之五的标准向乙方支付违约金，但甲方因监管规定不便办理合伙企业份额变更登记且乙方同意由其代持该等财产份额的除外。”

　　二）相关安排不会导致上市公司发生控制权变更

　　在宁波舜农履行《合伙企业份额收购协议》中约定的收购光曜钟洋合伙份额前，宁波舜农已合计拥有上市公司338,592,232 股股份对应的表决权，占上市公司总股本的29.59%，为上市公司控股股东，余姚市国资办公室为上市公司的实际控制人。

　　光曜钟洋、宁波舜农和源真投资组成联合重整投资人，参与围海控股的破产重整，取得上市公司股权。根据《合伙企业份额收购协议》，无论上市公司股价发生任何变动，宁波舜农均无条件履行收购东方资管持有的光曜钟洋有限合伙人份额的义务。为履行《合伙企业份额收购协议》项下的全部义务，宁波舜农及相关方向中国东方提供土地使用权及房产抵押、存单质押等担保措施，且约定若宁波舜农未按约收购合伙企业份额，东方资管有权处置其持有的合伙企业份额所对应的上市公司股票。此外，光曜钟洋将持有的上市公司股份表决权全部委托给宁波舜农行使，宁波舜农最终取得上市公司29.59%股份的表决权，从而取得上市公司的控制权。

　　在上述安排中，光曜钟洋和宁波舜农是一致行动人。虽然光曜钟洋和宁波舜舜农在《合伙企业份额收购协议》中约定了合伙企业份额收购事宜以及在宁波舜农未按约定履行份额收购义务的情况下、东方资管有权处置上市公司股票，但由于受股票锁定期的限制，即光曜钟洋持有的上市公司的股份在收购完成后36个月内不得转让，故前述交易安排不会导致上市公司实际控制权的变更。若宁波舜农未能按约履行收购义务，东方资管有权选择通过实现抵押权、质权等方式维护自身合法权益，且36个月禁售期届满后，东方资管有权通过光曜钟洋处置上市公司股票来维护自身权益。

　　综上所述，宁波舜农收购光曜钟洋的合伙份额增加了其间接持有上市公司的持股比例，但不影响宁波舜农直接持有上市公司表决权的比例，因此不会导致上市公司实际控制权的变更。

　　三）相关安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定

　　根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

　　根据宁波舜农出具的《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：

　　“1、本公司在本次交易后持有的上市公司股份，在本次交易完成后三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让，通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　2、本公司持有的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

　　如关于上述锁定期安排与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”

　　根据光曜钟洋出具的《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：

　　“1、本合伙企业在本次交易后持有的上市公司169,902,912股股份，在本次交易完成后三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让，通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但合伙企业有限合伙人中国东方资产管理有限公司向一致行动人宁波舜农集团有限公司或其指定第三方转让合伙企业份额的除外。

　　2、 本合伙企业所持有的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

　　如关于上述锁定期安排与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”

　　综上所述，相关安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

　　四）相关方为维护控制权稳定采取充分的保障措施

　　后续，为确保宁波舜农按时收购光慧南信持有的光曜钟洋的合伙份额，宁波舜农向东方资产提供了相应的增信机制，主要保障措施为签署了《资金监管协议》《抵押协议》等相关协议。

　　（二）报备的《合伙企业份额收购协议》显示，宁波舜农与东方资管签署《合作框架协议》《资金监管协议》《抵押协议》等协议。请补充披露相关协议中涉及你公司股份相关安排的主要内容。

　　公司回复：

　　一）《合作框架协议》中涉及股份的主要内容

　　2022年4月8日，中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（甲方）、宁波舜农集团有限公司（乙方）、宁波源真投资管理有限公司（丙方）、杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）（丁方）签署《合作框架协议》，具体合作情况如下：

　　1、合作方案概述

　　（1）各方同意按照如下安排实施本次合作：在发生《收购协议》约定的收购情形时，无论围海股份股价发生任何变动，乙方或乙方指定的第三方应无条件履行收购东方资产持有的合伙企业有限合伙人份额的义务。

　　（2）本次重整，三方合计出资1,906,230,080.48元，其中乙方出资695,000,000元，丙方出资511,230,080.48元，丁方出资700,000,000元。如总投资金额调整，乙方、丁方出资金额不变，由丙方对乙、丁双方出资与总投资金额的差额部分进行出资。资金用途分别为：1,024,541,720.97元用于支付给管理人取得围海股份40.44%的股票；881,688,359.51元直接支付给围海股份解决围海控股对围海股份的资金占用，并取得违规资金的100%收益权。交易完成后，乙方取得围海控股持有的围海股份股票168,689,320股，丙方取得围海控股持有的围海股份股票124,084,972股，丁方取得围海控股持有的围海股份股票169,902,912股。乙、丙、丁三方取得的股票数量为固定数，不因实际出资比例变动而变动。

　　（3）各方完成重整交易并取得围海股份的控股权后，对围海股份的治理安排如下：乙方提名2名非独立董事人选；丙方提名2名非独立董事人选；甲方或丁方提名2名非独立董事人选。

　　（4）为保障乙方成为围海股份控股股东，乙、丁双方签署股份表决权委托协议，丁方将其持有的围海股份169,902,912股股份的表决权委托给乙方，委托期限为股票过户至丁方名下之日至收购协议约定的合伙企业份额收购完成之日。

　　2、重整出资与股份和违规资金收益权受让

　　（1）甲（甲方的出资通过丁方执行）、乙、丙三方出资合计1,906,230,080.48元，其中甲方出资700,000,000元，乙方出资695,000,000元，丙方出资511,230,080.48元。甲方的出资通过丁方定向支付给管理人，用以偿付围海控股的金融机构债权人；乙、丙两方的出资除一部分用于支付给管理人外，还将以围海控股违规占用围海股份的同等资金金额支付给围海股份，用以解决围海股份的违规资金占用问题。

　　（2）在与管理人签署重整意向书后，缴纳意向金的义务由乙、丙两方承担。

　　（3）在按2（1）条约定的出资比例下，乙方取得围海股份股票168,689,320股、丙方取得围海股份股票124,084,972股、丁方取得围海股份股票169,902,912股。

　　（4）围海股份的违规资金收益权由乙方按其与丁方出资之和占总投资对价的比例和丙方按其出资占总投资对价的比例进行分配享有，丁方不获得违规资金收益权，亦不享受股票价格上涨带来的利润，由乙方对东方资产持有的优先级有限合伙份额承担收购义务。

　　二）《资金监管协议》《抵押协议》中涉及股份的主要内容

　　后续，为确保宁波舜农按时收购光慧南信持有的光曜钟洋的合伙份额，宁波舜农向东方资产提供了相应的增信机制，主要保障措施为签署了《资金监管协议》《抵押协议》等相关协议。上述协议不涉及上市公司股份的相关安排。

　　（三）报备的《合伙企业份额收购协议》显示，光慧南信（深圳）企业管理有限公司为光曜钟洋普通合伙人，在东方资管将全部合伙份额转让给宁波舜农后五个工作日内，光慧南信应将其持有的普通合伙份额转让给宁波舜农指定的第三方。请你公司补充披露光慧南信的基本情况，并分析光慧南信如未按照约定转让股权可能产生的影响，是否可能导致你公司控制权发生变化，以及需承担的赔偿责任。

　　公司回复：

　　光慧南信的基本情况如下：

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　　根据《合作框架协议》及《股份表决权委托协议》，自光曜钟洋取得围海股份169,902,912股股份至宁波舜农收购东方资产持有的光曜钟洋的合伙份额最后收购日止，委托方光曜钟洋将其持有的169,902,912股股份（占标的公司总股本的14.85%）对应的全部表决权等股东权利委托给受托方宁波舜农行使。在上述表决权委托期限内，宁波舜农可以通过委托方持有的公司股份扩大其所能够支配的公司股份表决权数量。因此，光曜钟洋为宁波舜农的一致行动人。

　　宁波舜农将合计拥有上市公司338,592,232 股股份对应的表决权，占上市公司总股本的29.59%，为上市公司控股股东，余姚市国资办公室为上市公司的实际控制人。

　　综上所述，光慧南信如未按照约定转让股权不会导致上市公司控制权发生变化，且无需承担的赔偿责任。

　　（四）结合前述问题，说明股份划转、表决权委托及合伙企业份额收购等相关安排的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行披露义务，是否存在股份代持情形，如后续存在纠纷是否可能导致一致行动关系解除，是否可能对公司控制权稳定、治理结构及持续经营等产生影响，并作出特别风险提示。请律师事务所、财务顾问核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一）说明股份划转的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行披露义务

　　依据《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》（以下简称“《重整计划》”）“三、债权调整及清偿方案”中的内容，重整投资方提供现金1,024,541,720元受让浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）所持有的围海股份40.44%股票，合计462,677,204股。因此重整投资方受让围海股份的股份明确为重整方案的一部分，且《重整计划》已获得公司债权人会议、出资人会议表决通过，并已经宁波高新技术产业开发区人民法裁定批准，具有强制执行力，经重整投资方申请，宁波高新技术产业开发区人民法院向中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《协助执行通知书》，相关股份过户手续已完成。

　　因此，股权划转符合《重整计划》的相关要求，符合《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定，且围海股份已经于2022年5月13日、2022年6月20日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》等，及时履行了信息披露义务。

　　二）说明表决权委托的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行披露义务

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。根据《表决权委托协议》，光曜钟洋将其持有的围海股份169,902,912股股份对应的表决权委托给宁波舜农代为行使，各方在《表决权委托协议》中详细约定了委托授权的标的、范围、委托期限等具体内容。《表决权委托协议》的各方签署主体适格，合同内容不存在《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条等规定的可能导致合同无效的情形。

　　光曜钟洋已于2022年5月6日日向管理人支付重整投资款，围海股份169,902,912股股份亦已过户至光曜钟洋名下。光曜钟洋有权在取得围海股份169,902,912股股份后，将其对应的股份表决权委托给宁波舜农代为行使，该等表决权委托安排与《重整计划》中光曜钟洋参与重整投资并受让围海股份的股份并不冲突，宁波舜农受光曜钟洋委托有权行使该等股份对应的表决权。

　　围海股份已经于2022年6月20日《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》公告中披露了《表决权委托协议》的主要内容，以及宁波舜农享有围海股份29.59%表决权并已成为围海股份的实际控制人，及时履行了信息披露义务。

　　三）说明合伙企业份额收购的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行披露义务

　　2022年4月8日，东方资产、宁波舜农、光慧南信签订《合伙企业份额收购协议》，约定（1）东方资产与光慧南信共同出资设立光曜钟洋，东方资产通过实缴光曜钟洋7亿元的财产份额，由光曜钟洋向围海控股管理人支付重整对价；（2）宁波舜农应当自东方资产向光曜钟洋缴付首期出资之日起四年分四次履行收购标的份额的义务。（3）光慧南信作为光曜钟洋的普通合伙人和执行事务合伙人同意宁波舜农按本协议约定收购东方资产持有的合伙企业财产份额。

　　上述协议各方签署主体适格，合同内容不存在《民法典》第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条等规定的可能导致合同无效的情形，对宁波舜农和东方资产具有法律约束力。鉴于《合伙企业份额收购协议》仅约定了合伙企业财产份额的转让，并未直接涉及光曜钟洋持有的上市公司股份转让，且在收购过程中，光曜钟洋的执行事务合伙人不发生变化，宁波舜农通过受让东方资产持有的光曜钟洋财产份额，并不能实际控制光曜钟洋进而间接持有光曜钟洋所持围海股份的股份，因此，该等财产份额收购安排与《重整计划》中关于宁波舜农、光曜钟洋、源真投资合计取得围海股份40.44%的股票的约定并不冲突。现围海控股持有围海股份合计462,677,204 股股份已分别扣划至宁波舜农、光曜钟洋、源真投资名下，《重整计划》中围海股份40.44%股票的处置方案已执行。

　　2022年6月20日，围海股份在《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》公告中披露了《合伙企业份额收购协议》的主要内容，及时履行了信息披露义务。

　　四）是否存在股份代持情形

　　为确认本次重整投资是否存在股份代持情形，财务顾问进行了以下核查：

　　（1）核查宁波舜农、光曜钟洋、源真投资本次参与围海控股重整投资的资金来源，包括但不限于核查银行缴款凭证、源真投资相关股东的说明；

　　（2）取得宁波舜农、光曜钟洋、源真投资出具的关于不存在股份代持声明函以及不存在其他利益安排的说明；

　　（3）查阅围海股份披露的公司公告；

　　（4）通过国家企业信用信息公示系统查询、企查查查询包括股权结构、控股股东及实际控制人、董监高、对外投资等信息，复核宁波舜农、光曜钟洋、源真投资的关联关系，并对上述信息进行交叉比对。

　　五）如后续存在纠纷是否可能导致一致行动关系解除，是否可能对公司控制权稳定、治理结构及持续经营等产生影响

　　本次光曜钟洋委托表决权旨在协助宁波舜农取得围海股份的控制权，并且宁波舜农与光曜钟洋的实际控制人东方资产已经签署《合伙企业份额收购协议》，宁波舜农将逐步收购光曜钟洋有限合伙人持有的光曜钟洋财产份额从而完全拥有光曜钟洋所持有的表决权。为确保宁波舜农在《合伙企业份额收购协议》项下收购义务的履行，宁波舜农向东方资产提供了一系列增信措施，包括签署《质押合同》《存单质押监管协议》《资金监管协议》等，该等增信措施已足以保障东宁波舜农按约履行收购义务，故宁波舜农与东方资产发生纠纷的可能性很小。即便发生纠纷，宁波舜农作为余姚国有资产办公室控制的国有企业，东方资产作为财政部控制的国有企业，亦会通过友好协商解决纠纷。即便未能通过友好协商解决纠纷的，《表决权委托协议》《合作框架协议》均未约定光曜钟洋有权解除表决权委托，后续存在纠纷导致一致行动关系解除的可能性较小。

　　根据东方资产、宁波舜农、源真投资、光曜钟洋签署的《合作框架协议》“4.围海股份治理安排”，围海股份的董事会设9席，其中6名非独立董事、3名独立董事。光曜钟洋提名2名非独立董事人选，宁波舜农提名2名非独立董事人选，源真投资提名2名非独立董事人选。董事长由董事会选举产生，即便光曜钟洋解除委托表决权，不会对围海股份的治理结构产生影响，围海股份的持续经营亦不会因此受到影响。

　　财务顾问核查意见：

　　就上述问题，财务顾问履行了以下核查程序：

　　1、获取并查看了《宁波高新技术产业开发去人民法院民事裁定书》【（2020）浙0291 破1 号之七】；

　　2、获取并查看了《合伙企业份额收购协议》《合作框架协议》《资金监管协议》《抵押协议》《表决权委托协议》等协议；

　　3、获取光慧南信的基本信息；

　　4、核查宁波舜农、光曜钟洋、源真投资本次参与围海控股重整投资的资金来源，包括核查银行缴款凭证、源真投资相关股东的说明；

　　5、取得宁波舜农、光曜钟洋、源真投资出具的关于不存在股份代持声明函以及不存在其他利益安排的说明；

　　6、查阅围海股份披露的公司公告；

　　7、通过国家企业信用信息公示系统查询、企查查查询包括股权结构、控股股东及实际控制人、董监高、对外投资等信息，复核宁波舜农、光曜钟洋、源真投资的关联关系，并对上述信息进行交叉比对。

　　经核查，财务顾问认为：

　　1、本次股权划转符合《重整计划》的相关要求，符合《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定，且围海股份已履行了信息披露义务；

　　2、本次表决权委托符合《民法典》《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件的规定，合法有效，且表决权委托的协议各方均按《重整计划》完全履行了付款义务，不存在违反《重整计划》的行为，且围海股份亦已及时履行了信息披露义务；

　　3、《合伙企业份额收购协议》合法有效，该协议的履行并不影响《重整计划》关于围海股份40.44%的股票处置方案的执行，本次财产份额收购与《重整计划》内容相符，且围海股份亦已及时履行了信息披露义务；

　　4、本次参与重整投资的重整投资人均具备投资能力，宁波舜农、光曜钟洋、源真投资之间无关联关系，不存在股份代持的情形；

　　5、后续存在纠纷可能导致一致行动关系解除的可能性较小，不会对影响公司控制权的稳定，亦不影响公司的持续经营。

　　律师意见：

　　一）说明股份划转的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行披露义务

　　依据《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》（以下简称“《重整计划》”）“三、债权调整及清偿方案”中的内容，重整投资方提供现金1,024,541,720元受让浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）所持有的围海股份40.44%股票，合计462,677,204股。因此重整投资方受让围海股份的股份明确为重整方案的一部分，且《重整计划》已获得公司债权人会议、出资人会议表决通过，并已经宁波高新技术产业开发区人民法裁定批准，具有强制执行力，经重整投资方申请，宁波高新技术产业开发区人民法院向中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《协助执行通知书》，相关股份过户手续已完成。

　　因此，股权划转符合《重整计划》的相关要求，符合《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定，且围海股份已经于2022年5月13日、2022年6月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》等公告，及时履行了信息披露义务。

　　二）说明表决权委托的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行披露义务。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。根据《股份表决权委托协议》，杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜钟洋”或“合伙企业”）将其持有的围海股份169,902,912股股份对应的表决权委托给宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）代为行使，各方在《股份表决权委托协议》中详细约定了委托授权的标的、范围、委托期限等具体内容。《股份表决权委托协议》的各方签署主体适格，合同内容不存在《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条等规定的可能导致合同无效的情形。

　　经核查，光曜钟洋已于2022年5月6日日向管理人支付重整投资款，围海股份169,902,912股股份亦已过户至杭州光曜名下。光曜钟洋有权在取得围海股份169,902,912股股份后，将其对应的股份表决权委托给宁波舜农代为行使，该等表决权委托安排与《重整计划》中光曜钟洋参与重整投资并受让围海股份的股份并不冲突，宁波舜农受光曜钟洋委托有权行使该等股份对应的表决权。

　　围海股份已经于2022年6月20日公告《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》中披露了《股份表决权委托协议》的主要内容，以及宁波舜农享有围海股份29.59%表决权并已成为围海股份的实际控制人，及时履行了信息披露义务。

　　综上，律师认为，本次表决权委托符合《民法典》《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件的规定，合法有效，且表决权委托的协议各方均按《重整计划》完全履行了付款义务，不存在违反《重整计划》的行为，围海股份亦已及时履行了信息披露义务。

　　三）说明合伙企业份额收购的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行披露义务。

　　2022年4月8日，中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）、宁波舜农、光慧南信（深圳）企业管理有限公司（以下简称“光慧南信”）签订《合伙企业份额收购协议》，约定（1）东方资产与光慧南信共同出资设立光曜钟洋，东方资产通过实缴光曜钟洋7亿元的财产份额，由光曜钟洋向围海控股管理人支付重整对价；（2）宁波舜农应当自东方资产向光曜钟洋缴付首期出资之日起四年分四次履行收购标的份额的义务。（3）光慧南信作为光曜钟洋的普通合伙人和执行事务合伙人同意宁波舜农按本协议约定收购东方资产持有的合伙企业财产份额。

　　经查验，上述协议各方签署主体适格，合同内容不存在《民法典》第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条等规定的可能导致合同无效的情形，对宁波舜农和东方资产具有法律约束力。鉴于《合伙企业份额收购协议》仅约定了合伙企业财产份额的转让，并未直接涉及光曜钟洋持有的上市公司股份转让，因此，该等财产份额收购安排与《重整计划》中关于宁波舜农、光曜钟洋、源真投资合计取得围海股份40.44%的股票的约定并不冲突。现围海控股持有围海股份合计462677204 股股份已分别扣划至宁波舜农、光曜钟洋、源真投资名下，《重整计划》中围海股份40.44%股票的处置方案已执行完毕。

　　2022年6月20日，围海股份在《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》中披露了《合伙企业份额收购协议》的主要内容，及时履行了信息披露义务。

　　综上，律师认为，《合伙企业份额收购协议》合法有效，该协议的履行不影响《重整计划》关于围海股份40.44%的股票处置方案的执行，本次财产份额收购与《重整计划》内容相符；围海股份亦已及时履行了信息披露义务。

　　四） 是否存在股份代持情形

　　1、为确认本次重整投资是否存在股份代持情形，律师进行了以下核查：

　　（1）核查宁波舜农、光曜钟洋、源真投资本次参与围海控股重整投资的资金来源，包括但不限于核查银行缴款凭证、源真投资相关股东的说明；

　　（2）取得宁波舜农、光曜钟洋、源真投资出具的关于不存在股份代持声明函以及不存在其他利益安排的说明；

　　（3）查阅围海股份披露的公司公告；

　　（4）通过国家企业信用信息公示系统查询、企查查查询包括股权结构、控股股东及实际控制人、董监高、对外投资等信息，复核宁波舜农、光曜钟洋、源真投资的关联关系，并对上述信息进行交叉比对。

　　律师经核查后认为，本次参与重整投资的重整投资人均具备投资能力，宁波舜农、光曜钟洋、源真投资之间无关联关系，不存在股份代持的情形。

　　五）如后续存在纠纷是否可能导致一致行动关系解除，是否可能对公司控制权稳定、治理结构及持续经营等产生影响

　　本次光曜钟洋委托表决权旨在协助宁波舜农取得围海股份的控制权，并且宁波舜农与光曜钟洋的实际控制人东方资产已经签署《合伙企业份额收购协议》，宁波舜农将逐步收购光曜钟洋有限合伙人持有的光曜钟洋财产份额从而完全拥有光曜钟洋所持有的表决权。为确保宁波舜农在《合伙企业份额收购协议》项下收购义务的履行，宁波舜农向东方资产提供了一系列增信措施，包括签署《质押合同》《存单质押监管协议》《资金监管协议》等，该等增信措施已足以保障宁波舜农按约履行收购义务，故宁波舜农与东方资产发生纠纷的可能性很小。即便发生纠纷，宁波舜农作为余姚国有资产办公室控制的国有企业，东方资产作为财政部控制的国有企业，亦会通过友好协商解决纠纷。并且，根据《股份表决权委托协议》5.2款约定，委托期限内，宁波舜农因任何原因无法实现行使委托权利之目的的，包括但不限于委托权利的授予与行使全部或部分无法实现，宁波舜农与光曜钟洋应立即寻求与该协议相关约定最为相近且可行的替代方案，并及时签署补充协议或者对股份表决权委托协议相关内容进行调整，以确保股份表决权委托协议继续全面、有效履行”，故律师认为后续即便存在纠纷亦不会导致一致行动关系的解除。

　　根据东方资产、宁波舜农、源真投资、光曜钟洋签署的《合作框架协议》“4.围海股份治理安排”，围海股份的董事会设9席，其中6名非独立董事、3名独立董事。光曜钟洋提名2名非独立董事人选，宁波舜农提名2名非独立董事人选，源真投资提名2名非独立董事人选。董事长由董事会选举产生。董事系由围海股份股东大会选举产生，股东仅能提名董事候选人而不能直接决定董事的产生，公司的高级管理人员由董事会聘任，亦不由股东直接聘任，因此，即便作为股东的宁波舜农与光曜钟洋发生纠纷，也不会对围海股份的治理结构产生影响，围海股份的持续经营亦不会因此受到影响。

　　综上所述，律师认为，后续存在纠纷不会导致一致行动关系解除，不会影响公司控制权的稳定，亦不影响公司的治理结构和持续经营。

　　二、公告显示，重整投资人约定宁波舜农实际出资6,829.61万元、源真投资实际出资25,624.56万元、光曜钟洋实际出资70,000万元用于获取你公司40.44%的股票。重整投资人将另行与你公司协商，通过收购你公司违规担保、资金占用的债权收益权等方式化解你公司的资金占用、违规担保问题。你公司2022年1月13日披露的《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的公告》显示，宁波舜农、源真投资出资8.56亿元向你公司收购违规资金收益权，其中宁波舜农出资金额为5.04亿元，占比58.87%，源真投资出资金额为3.52亿元，占比41.13%。若你公司通过诉讼等手段追回相关违规担保对应的资金，在扣除相关利息后，将剩余金额支付给宁波舜农及源真投资。你公司2022年4月25日披露的《关于控股股东破产重整进展的公告》显示，你公司已分别收到宁波舜农、源真投资收购款6.27亿元、2.30亿元。请说明：

　　（一）相关重整投资人是否签订协议约定各方出资金额，如有，请说明相关协议的签订时间及主要内容，是否与重整计划和前期信息披露内容相符，各重整投资人之间除前述提及的协议外，是否存在其他尚未披露的约定和潜在安排。

　　公司回复：

　　2022年4月8日，《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整计划（草案）》经宁波高新区法院作出的《民事裁定书》【（2020）浙0291破1号之七】依法批准并生效。根据《重整计划》，重整投资方提供现金1,024,541,720.97元，取得*ST围海40.44%的股票，合计462,677,204股；重整投资人将另行与围海股份协商，通过收购围海股份违规担保、资金占用的债权收益权等方式化解围海股份的资金占用、违规担保问题。

　　2022年4月8日，东方资产、宁波舜农、源真投资与光曜钟洋签署《合作框架协议》，本次重整，三方合计出资1,906,230,080.48元，其中乙方出资695,000,000元，丙方出资511,230,080.48元，丁方出资700,000,000元。如总投资金额调整，乙方、丁方出资金额不变，由丙方对乙、丁双方出资与总投资金额的差额部分进行出资。资金用途分别为：1,024,541,720.97元用于支付给管理人取得围海股份40.44%的股票；881,688,359.51元直接支付给围海股份解决围海控股对围海股份的资金占用，并取得违规资金的100%收益权。·

　　2022年4月22日，宁波舜农、源真投资与上市公司及管理人签署《收益权转让协议》，违规资金收益权收购对价为856,386,842.06元，由宁波舜农和源真投资共同支付，其中宁波舜农支付的比例为73.18%，对应金额为626,703,891.02元；源真投资支付的比例为26.82%，对应金额为229,682,951.04元。应支付的违规资金的利息亦由宁波舜农和源真投资按上述比例分摊。本协议将以报备形式提交。

　　2022年5月27日，宁波舜农与源真投资签署《结算协议》，约定根据上市公司公告的违规资金金额为856,386,842.06元，与《合作框架协议》暂定的881,688,359.51元之间的差异即25,301,517.45元进行结算。具体为对于违规资金收益权收购对价人民币25,301,517.45元的差异，由宁波舜农和源真投资按照73.18%：26.82%的比例共享，即宁波舜农享有18,515,650.47元，源真投资享有6,785,866.98元。经双方结算，源真投资应退还宁波舜农18,515,650.47元。

　　综上所述，除前述提及的《合作框架协议》《合伙企业份额收购协议》《收益权转让协议》《结算协议》以及为保证宁波舜农履行《合伙企业份额收购协议》项下的收购义务而与东方资产签署的《质押协议》《存单质押监管协议》等协议外，各重整投资人之间就本次重整投资不存在其他尚未披露的约定和潜在安排。

　　律师意见：

　　一）相关重整投资人于2022年4月8日签订《合作框架协议》约定本次重整投资的相关事项。

　　《合作框架协议》主要内容如下：

　　1、协议签署各方

　　甲方：中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司；

　　乙方：宁波舜农集团有限公司；

　　丙方：宁波源真投资管理有限公司；

　　丁方：杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、合作方案

　　2.1乙方与中国东方、丁方签署《合伙企业份额收购协议》（下称“《收购协议》”），在发生《收购协议》约定的收购情形时，无论围海股份股价发生任何变动，乙方或乙方指定的第三方应无条件履行收购中国东方持有的合伙企业有限合伙人份额的义务。

　　2.2本次重整，三方合计出资1,906,230,080.48元，其中乙方出资695,000,000元，丙方出资511,230,080.48元，丁方出资700,000,000元。如总投资金额调整，乙方、丁方出资金额不变，由丙方对乙、丁双方出资与总投资金额的差额部分进行出资。资金用途分别为：1,024,541,720.97元用于支付给管理人取得围海股份40.44%的股票；881,688,359.51元直接支付给围海股份解决围海控股对围海股份的资金占用，并取得违规资金的100%收益权。交易完成后，乙方取得围海控股持有的围海股份股票168,689,320股，丙方取得围海控股持有的围海股份股票124,084,971股，丁方取得围海控股持有的围海股份股票169,902,912股。乙、丙、丁三方取得的股票数量为固定数，不因实际出资比例变动而变动。

　　2.3各方完成重整交易并取得围海股份的控股权后，对围海股份的治理安排如下：乙方提名2名非独立董事人选；丙方提名2名非独立董事人选；甲方或丁方提名2名非独立董事人选。

　　2.2.就《收购协议》项下乙方对中国东方及丁方应履行的全部义务，乙方及相关方向中国东方提供位于余姚市的土地使用权及房产用作抵押及提供《余姚市海塘围涂土地开发款项结转协议》项下海塘围涂土地移交款的资金监管。

　　2.3丁方将其持有的围海股份169,902,912股股份的表决权委托给乙方，委托期限为股票过户至丁方名下之日至收购协议约定的合伙企业份额收购完成之日。

　　3、重整出资与股份和违规资金收益权受让

　　3.1甲、乙、丙三方出资合计1,906,230,080.48元，其中甲方出资700,000,000元，乙方出资695,000,000元，丙方出资511,230,080.48元。甲方的出资通过丁方定向支付给破产管理人，用以偿付围海控股的金融机构债权人；乙、丙两方的出资除一部分用于支付给破产管理人外，还将以围海控股违规占用围海股份的同等资金金额支付给围海股份，用以解决围海股份的违规资金占用问题。

　　3.2在按3.1条约定的出资比例下，乙方取得围海股份股票168,689,320股、丙方取得围海股份股票124,084,971股、丁方取得围海股份股票169,902,912股。

　　4、围海股份治理安排

　　4.1为保障乙方能够实现对围海股份的控制，丁方将与乙方签署表决权委托协议，将所持股份的表决权委托给乙方行使。表决权委托期限为自标的围海股份股票过户至丁方名下起至乙方按约收购中国东方持有的丁方的合伙企业份额止。

　　4.2围海股份的董事会安排：董事会设9席，其中6名非独立董事、3名独立董事。甲方或丁方提名2名非独立董事人选，乙方提名2名非独立董事人选，丙方提名2名非独立董事人选。董事长由董事会选举产生。

　　4.3围海股份监事会主席由乙方提名。

　　5、合伙企业的份额收购

　　5.1重整方案实施完毕，乙、丙、丁各自取得3.3条约定的股份后，乙方应按如下约定对中国东方持有合伙企业的份额（含收益）进行收购：2022年10月31日前、2023年10月31日前、2024年10月31日前、2025年10月31日前分别收购不低于初始份额的15%、25%、30%、30%。

　　5.2收购价格的计算。乙方收购中国东方持有的丁合伙企业的份额包括份额本金和份额收益两部分。份额本金为每一份额人民币1元，份额收益按年化8.5%的收益率进行计算。转让价款=应收购的LP持有财产份额对应的实缴出资额本金金额+LP持有份额对应的剩余实缴出资额8.5% 上一次收购日至本次收购日的天数（第一次收购则为中国东方实缴出资额的实际出资天数）÷360。

　　5.3为保障乙方履行收购义务，乙方及相关方同意向甲方提供抵押担保，详见各方签署的抵押协议；同时提供《余姚市海塘围涂土地开发款项结转协议》项下海塘围涂土地移交款的资金监管，详见相关方签署的资金监管协议。此外，乙方如收到基于违规资金收益权产生的回款，应全额用于履行份额收购义务且不受当期收购份额的限制，但可相应抵减当期或后续的份额收购义务。

　　5.4在围海股份相应的股份过户至丁方名下后，乙方可以提前收购中国东方持有的合伙企业份额，具体支付对价按5.2条约定的计算公式进行计算，具体以《收购协议》约定的为准。

　　为进一步明确《合作框架》协议约定的事项，相关重整投资人于2022年4月12签署《合伙企业份额收购协议》，4月22日签署《收益权转让协议》，《合伙企业份额收购协议》和《合伙企业份额收购协议》主要内容系《合作框架协议》的进一步细化，无原则性和根本性的变化。其后宁波舜农与源真投资于2022年5月17日签署《结算协议》，《结算协议》主要内容如下：

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