长虹美菱股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议公告|长虹美菱_新浪财经

　　证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ公告编号：2022-051

　　长虹美菱股份有限公司

　　第十届董事会第二十次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十次会议通知于2022年7月8日以电子邮件方式送达全体董事。

　　2.会议于2022年7月11日以通讯方式召开。

　　3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4.本次会议由董事长吴定刚先生主持，董事钟明先生、雍凤山先生、赵其林先生、寇化梦先生、胡照贵先生、洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于公司及下属子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》

　　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议。

　　根据公司经营需要，同意公司及下属子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）以自有资金投资2亿元参与设立“长虹集团申万宏源战略新型产业基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以市场监督管理局核准内容为准），并作为该投资基金的有限合伙人。该基金由公司实际控制人四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）、控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）、控股股东或实际控制人的部分下属子公司及四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司（以下简称“申万长虹”）、申万宏源集团股份有限公司共同发起组建，基金规模为15亿元人民币，其中本公司及下属子公司长虹空调拟各出资1亿元，出资比例均分别为6.67%。

　　鉴于基金的共同投资方长虹集团为本公司实际控制人、四川长虹为本公司控股股东，同时，其他共同投资方广东长虹电子有限公司、四川启睿克科技有限公司、四川长虹电源有限责任公司、四川长虹新能源科技股份有限公司、长虹三杰新能源有限公司、四川长虹格润环保科技股份有限公司、宜宾红星电子有限公司、四川长虹佳华数字技术有限公司为公司实际控制人或控股股东控制的下属子公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）、（二）款规定的关联法人。因控股股东四川长虹董事潘晓勇先生任职申万长虹董事长，申万长虹属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联法人。因此，上述交易构成关联交易。关联董事吴定刚先生、赵其林先生审议本议案时回避表决。本次关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于公司及下属子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于公司及下属子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十次会议决议；

　　2.独立董事关于公司及下属子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的独立意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月十三日

　　证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ公告编号：2022-052

　　长虹美菱股份有限公司

　　第十届监事会第十五次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第十五次会议通知于2022年7月8日以电子邮件方式送达全体监事。

　　2.会议于2022年7月11日以通讯方式召开。

　　3.会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

　　4.会议由监事会主席邵敏先生主持，监事何心坦先生、黄红女士、季阁女士、孙红英女士以通讯表决方式出席了本次监事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于公司及下属子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》

　　监事会认为，公司及下属控股子公司四川长虹空调有限公司参与设立“长虹集团申万宏源战略新型产业基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以市场监督管理局核准内容为准），并作为该投资基金的有限合伙人，是根据经营需要做出的，符合公司的实际经营情况。本事项履行的审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十五次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司监事会

　　二〇二二年七月十三日

　　证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ公告编号：2022-053

　　长虹美菱股份有限公司关于公司及下属子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次关联交易概述

　　（一）交易概述

　　根据长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营需要，公司及下属子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）将以自筹资金合计投资2亿元与实际控制人四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）、控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）、控股股东或实际控制人控制的部分下属子公司及四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司（以下简称“申万长虹”）、申万宏源集团股份有限公司共同设立长虹集团申万宏源战略新型产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局核准内容为准，以下简称“产业投资基金”）。该基金致力于投资智慧家庭、智能制造、新能源、半导体与信创等产业领域的优质项目，基金规模为15亿元，其中本公司及下属子公司长虹空调拟各出资1亿元，出资比例均分别为6.67%。

　　（二）关联关系

　　截至2022年7月11日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司281,832,434股股份，占总股份的27.36%，为本公司控股股东，本公司受四川长虹直接控制。长虹集团持有本公司控股股东四川长虹23.22%的股权，是公司控股股东四川长虹的第一大股东。其他共同投资方广东长虹电子有限公司（以下简称“广东长虹”）、四川启睿克科技有限公司、四川长虹电源有限责任公司（以下简称“长虹电源”）、四川长虹新能源科技股份有限公司（以下简称“长虹能源”）、长虹三杰新能源有限公司（以下简称“长虹三杰”）、四川长虹格润环保科技股份有限公司（以下简称“长虹格润”）、宜宾红星电子有限公司（以下简称“红星电子”）、四川长虹佳华数字技术有限公司（以下简称“佳华数字”）为公司实际控制人长虹集团或控股股东四川长虹的下属子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）、（二）款规定的关联法人。因控股股东四川长虹董事潘晓勇先生任职申万长虹董事长，申万长虹属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联法人。

　　因此，本公司及下属子公司与实际控制人长虹集团、控股股东四川长虹、控股股东或实际控制人控制的部分下属子公司及申万长虹共同设立产业投资基金构成了关联交易。

　　（三）本次关联交易的背景及原因

　　随着人工智能、物联网等技术在家庭场景得到大力的推广和应用，使得家庭智能化越来越普及，家庭生活朝更加智慧化方向发展。公司所处的家电行业正处于产业革命的突破和创新之中，行业巨变的同时也提供了创新发展的新机遇。

　　为进一步提升公司的综合竞争力和资本运作能力，促进公司各产业快速发展，加强产业合作，深化公司产业布局，同时为充分利用多方优势，实现合作共赢，根据公司及子公司经营需要，公司及下属子公司长虹空调拟投资2亿元参与设立产业投资基金。通过与实际控制人、控股股东等共同合理选择具有行业影响力且与公司智能化战略发展方向契合的合作伙伴，以全新的基金投资体系，激发产业创新活力，营造积极的创新环境，为实现公司智能化发展战略提供有利保障。

　　（四）审议程序

　　本次关联交易事项已获本公司第十届董事会第二十次会议审议通过，关联董事吴定刚先生、赵其林先生回避表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。本公司独立董事对该关联交易事前认可并出具了同意上述关联交易事项的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次产业投资基金尚需绵阳市市场监督管理局及中国证券监督管理委员会四川监管局等主管部门审批、以及中国证券投资基金业协会备案，能否成功注册经营存在一定的不确定性。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资方基本情况及关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1.四川长虹电子控股集团有限公司

　　（1）基本情况

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：绵阳市高新技术产业开发区

　　注册资本：300,000万元人民币

　　法定代表人：赵勇

　　成立日期：1995年6月16日

　　经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、橱柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）财务数据

　　根据长虹集团2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，长虹集团资产总额93,662,187,504.96元，负债总额70,662,640,641.43元，所有者权益合计为22,999,546,863.53元。2021年度，长虹集团实现营业收入107,383,279,165.21元，净利润1,009,295,740.58元。

　　根据长虹集团2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹集团资产总额93,666,404,096.76元，负债总额70,547,944,776.23元，所有者权益合计23,118,459,320.53元。2022年1-3月份，长虹集团实现营业收入22,051,174,502.90元，净利润199,428,683.22元。

　　（3）关联关系

　　长虹集团持有本公司控股股东四川长虹23.22%的股权，是公司控股股东四川长虹的第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　■

　　（4）履约能力分析

　　长虹集团经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，长虹集团不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　2.四川长虹电器股份有限公司

　　（1）基本情况

　　企业类型：股份有限公司

　　住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

　　注册资本：461,624.4222万元人民币

　　法定代表人：赵勇

　　成立日期：1993年4月8日

　　经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，增值电信业务、电信业务代办，广告的设计、制作、发布、代理;广播电视节目制作;互联网信息服务（不含投资、金融及证券）﹔音频、视频制作与服务﹔无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）财务数据

　　根据四川长虹2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，四川长虹资产总额79,399,816,241.76元，负债总额57,560,312,586.68元，归属于上市公司股东的净资产为13,314,325,563.49元。2021年度，四川长虹实现营业收入99,631,851,815.19元，归属于上市公司股东的净利润284,604,901.86元。

　　根据四川长虹2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，四川长虹资产总额78,147,100,303.13元，负债总额56,266,221,710.80元，归属于上市公司股东的净资产为13,379,715,824.48元。2022年1-3月份，四川长虹实现营业收入20,087,156,224.09元，归属于上市公司股东的净利润50,304,626.55元。

　　（3）关联关系

　　四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司27.36%的股权，是本公司第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

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　　（4）履约能力分析

　　四川长虹经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，四川长虹不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　3.广东长虹电子有限公司

　　（1）基本情况

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：中山市南头镇兴业北路1号

　　注册资本：50,000万人民币

　　法定代表人：杨金

　　成立日期：2003年9月27日

　　经营范围：生产、销售：视频产品、视听产品、电池产品、计算机网络产品、激光读写系列产品、数码相机、摄录一体机、机械产品、计算机产品及设备、通讯产品及设备、纸箱、厨房电器、小家电、电冰箱、洗衣机、空调器、泡沫塑料制品；电子元件、电子器件、电子产品零配件。电子出版物制作；原辅材料的出口业务以及国内销售业务；研发生产电视生产线体及模具；网上销售本集团生产的产品；设备租赁业务；电子产品及零配件维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；投资高新科技产业及实业；销售；机械设备、电子设备；房地产开发经营；工业用房出租、商业用房出租、办公楼出租；印刷品印刷；物业管理服务；企业管理咨询服务。

　　（2）财务数据

　　根据广东长虹2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，广东长虹资产总额3,396,237,279.99元，负债总额2,832,262,207.18元，所有者权益合计为563,975,072.81元。2021年度，广东长虹实现营业收入5,759,215,936.78元，净利润58,067,931.69元。

　　根据广东长虹2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，广东长虹资产总额3,514,129,458.68元，负债总额2,963,789,418.57元，所有者权益合计550,340,040.11元。2022年1-3月份，广东长虹实现营业收入1,273,637,320.37元，净利润-13,499,177.37元。

　　（3）关联关系

　　广东长虹与本公司受四川长虹控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

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　　（4）履约能力分析

　　广东长虹经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，广东长虹不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　4.四川启睿克科技有限公司

　　（1）基本情况

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府四街199号1栋33层

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：潘晓勇

　　成立日期：2021年3月29日

　　经营范围：检验检测服务；计算机信息系统安全专用产品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。软件开发；货物进出口；技术进出口；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；集成电路设计；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；通讯设备销售；家用电器研发；家用电器销售；家用视听设备销售；信息安全设备销售；可穿戴智能设备销售；工业自动控制系统装置销售；环境监测专用仪器仪表销售；仪器仪表销售；云计算装备技术服务；5G通信技术服务；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；人工智能通用应用系统；工程和技术研究和试验发展；合成材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；仪器仪表修理；电子元器件零售；机械设备租赁；机械设备研发；工程管理服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（2）财务数据

　　根据四川启睿克科技有限公司2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，资产总额114,430,895.19元，负债总额90,530,686.71元，所有者权益合计为23,900,208.48元。2021年度，实现营业收入86,726,987.44元，净利润-6,099,791.52元。

　　根据四川启睿克科技有限公司2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，资产总额141,560,434.06元，负债总额122,392,251.17元，所有者权益合计19,168,182.89元。2022年1-3月份，实现营业收入27,014,614.13元，净利润-4,732,025.59元。

　　（3）关联关系

　　四川启睿克科技有限公司与本公司同受长虹集团控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

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　　（4）履约能力分析

　　四川启睿克科技有限公司经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，四川启睿克科技有限公司不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　5.四川长虹电源有限责任公司

　　（1）基本情况

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：四川省绵阳市经济技术开发区三江大道519号

　　注册资本：37,500.00万元人民币

　　法定代表人：杨艳辉

　　成立日期：1998年1月24日

　　经营范围：电池制造；电池销售；电子专用材料销售；金属材料销售；电气设备修理；专用设备修理；轨道交通工程机械及部件销售；电子专用设备制造；光伏设备及元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；喷涂加工；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；检验检测服务；节能管理服务；储能技术服务；新能源汽车生产测试设备销售；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；工业设计服务；软件开发；工程技术服务（规划管理、勘察、涉及、建立除外）；光伏设备及元器件销售；电力设施器材制造；太阳能发电技术服务；微特电机及组件制造；电机及其控制系统研发；电机制造；通用设备修理；输配电及控制设备制造；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；电子产品销售；电器辅件销售；软件销售；电力电子元器件制造。

　　（2）财务数据

　　根据长虹电源2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，长虹电源资产总额2,778,338,554.74元，负债总额1,703,060,868.01元，所有者权益合计为1,075,277,686.73元。2021年度，长虹电源实现营业收入1,266,423,402.07元，净利润135,530,825.34元。

　　根据长虹电源2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹电源资产总额2,631,624,731.74元，负债总额1,545,382,809.39元，所有者权益合计1,086,241,922.35元。2022年1-3月份，长虹电源实现营业收入131,407,551.96元，净利润10,184,968.67元。

　　（3）关联关系

　　长虹电源与本公司同受四川长虹控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　■

　　（4）履约能力分析

　　长虹电源经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，长虹电源不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　6.四川长虹新能源科技股份有限公司

　　（1）基本情况

　　企业类型：其他股份有限公司

　　住所：绵阳高新区绵兴东路35号

　　注册资本：130,05.3003万元人民币

　　法定代表人：莫文伟

　　成立日期：2006年10月30日

　　经营范围：电池系列产品、光电、光热转换利用及太阳能系列产品（太阳能电池组件、逆变器、太阳能户用发电产品、太阳能路灯，太阳能庭院灯、太阳能灭虫灯，太阳能光伏工程安装及技术服务）、电池类新材料的研发、制造、销售及技术咨询；亮化工程和节能照明工程设计、施工、维护及相关技术服务，亮化工程和节能照明工程控制系统、光源、灯具、电器及配套零部件产品的研发、制造、销售、维修；钢制灯杆及钢结构件制造、销售、安装；电子元器件及产品、电工产品、电源产品、电池零部件、电池生产线、电池生产设备的研发制造、销售及相关服务，节能器具、器材、类似节能产品和工程的设计、制造、销售、施工及相关服务；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止品种除外、限制品种凭许可证经营），照明工程施工、建筑机电安装工程施工（凭资质证书经营）。

　　（2）财务数据

　　根据长虹能源2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月31日，长虹能源资产总额3,896,847,141.54元，负债总额2,658,051,974.74元，归属于上市公司股东的净资产1,238,795,166.80元。2021年度，长虹能源实现营业收入3,071,484,330.98元，归属于上市公司股东的净利润363,574,940.19元。

　　根据长虹能源2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹能源资产总额4,199,377,404.64元，负债总额2,884,494,056.50元，归属于上市公司股东的净资产1,314,883,348.14元。2022年1-3月份，长虹能源实现营业收入960,115,114.39元，归属于上市公司股东的净利润75,472,181.35元。

　　（3）关联关系

　　长虹能源与本公司同受长虹集团控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

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　　（4）履约能力分析

　　长虹能源经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，长虹能源不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　7.长虹三杰新能源有限公司

　　（1）基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：泰兴市黄桥工业园区兴园路

　　注册资本：6,981.711万元人民币

　　法定代表人：莫文伟

　　成立日期：2014年8月4日

　　经营范围：电池制造；电池销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；进出口商品检验鉴定；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）财务数据

　　根据长虹三杰2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月31日，长虹三杰资产总额2,435,323,002.26元，负债总额1,839,649,687.96元，净资产总额595,673,314.30元。2021年度，长虹三杰实现营业收入1,763,552,544.87元，实现净利润248,427,974.54元。

　　根据长虹三杰2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹三杰资产总额2,795,118,719.47元，负债总额2,141,218,690.90元，净资产总额653,900,028.57元。2022年1-3月份，长虹三杰实现营业收入621,635,126.83元，实现净利润53,311,182.43元。

　　（3）关联关系

　　长虹三杰与本公司同受长虹集团控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　■

　　（4）履约能力分析

　　长虹三杰经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，长虹三杰不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　8.四川长虹格润环保科技股份有限公司

　　（1）基本情况

　　企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

　　住所：四川省成都市金堂县淮口镇节能大道1号

　　注册资本：8,585.5万元人民币

　　法定代表人：莫文伟

　　成立日期：2010年6月12日

　　经营范围：新材料和环境保护专用设备的研发、制造和销售；环境风险评估及环保技术咨询、服务；环境监测；环境污染治理（土壤、水、大气、矿山等）工程设计、承包、施工及治理设施的建设、经营；环保工程设计、承包、施工；环境污染专用药剂材料制造；废弃资源综合利用（包括废弃电器电子产品）；固体废物的回收、处理和销售；危险废物的回收、处理和处置；黑色金属、有色金属的冶炼、压延加工及销售；再生物资回收与批发；家用电器、电子产品、机械设备、五金产品的批发和零售；科技推广和应用服务；经营进出口业务；塑料加工专用设备制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；危险废物治理；其他污染治理；环境卫生管理；普通货运。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）财务数据

　　根据长虹格润2021年1-12月份未经审计的财务报告，截至2021年12月31日，长虹格润资产总额1,322,581,172.29元，负债总额929,377,869.54元，所有者权益合计为393,203,302.75元。2021年度，长虹格润实现营业收入551,161,121.95元，实现净利润41,671,242.99元。

　　根据长虹格润2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹格润资产总额1,308,519,800.58元，负债总额895,708,147.11元，所有者权益合计412,811,653.47元。2022年1-3月份，长虹格润实现营业收入168,572,717.33元，实现净利润10,849,484.64元。

　　（3）关联关系

　　长虹集团持有长虹格润46.59%的股份，是长虹格润的控股股东。长虹格润与本公司同受长虹集团控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　■

　　（4）履约能力分析

　　长虹格润经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，长虹格润不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　9.宜宾红星电子有限公司

　　（1）基本情况

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：四川省宜宾市叙州区城北新区仁友路1号

　　注册资本：13,500万元人民币

　　法定代表人：杨艳辉

　　成立日期：1981年10月15日

　　经营范围：经营本企业自产产品及技术的转让、开发、咨询、出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；仪器仪表和机械工模具的设计、制造、安装和修理，金属附件加工、电镀及热处理；房地产开发、房屋租赁及设备租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（2）财务数据

　　根据红星电子2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，红星电子资产总额1,266,434,146.77元，负债总额937,107,301.18元，所有者权益合计为329,326,845.59元。2021年度，红星电子实现营业收入129,322,617.21元，净利润9,539,628.69元。

　　根据红星电子2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年5月31日，红星电子资产总额1,229,658,251.67元，负债总额906,991,522.73元，所有者权益合计322,666,728.94元。2022年1-3月份，红星电子实现营业收入27,401,587.25元，净利润-5,970,037.72元。

　　（3）关联关系

　　红星电子与本公司同受长虹集团控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　■

　　（4）履约能力分析

　　红星电子经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，红星电子不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　10.四川长虹佳华数字技术有限公司

　　（1）基本情况

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：四川省绵阳市涪城区

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：祝剑秋

　　成立日期：2008年8月12日

　　经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；移动终端设备销售；通讯设备销售；网络设备销售；安防设备销售；电子元器件批发；软件销售；家用电器销售；日用百货销售；日用品销售；化妆品批发，化妆品零售；家具销售；劳动保护用品销售；日用杂品销售；日用化学产品销售；照相机及器材销售；仪器仪表销售；玩具销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；人工智能硬件销售；电子元器件与机电组件设备制造；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；安全系统监控服务；数据处理服务；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；企业管理；市场营销策划；广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械设备租赁；蓄电池租赁；计算机及通讯设备租赁；运输设备租赁服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（2）财务数据

　　根据佳华数字2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，佳华数字资产总额2,729,655,646.64元，负债总额2,170,755,499.66元，所有者权益合计为558,900,146.98元。2021年度，佳华数字实现营业收入14,472,515,205.41元，净利润189,804,544.23元。

　　根据佳华数字2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，佳华数字资产总额2,713,665,563.64元，负债总额2,112,685,059.57元，所有者权益合计为600,980,504.07元。2022年1-3月，佳华数字实现营业收入2,563,671,533.97元，净利润50,849,388.48元。

　　（3）关联关系

　　佳华数字与本公司同受四川长虹控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　■

　　四川长虹佳华数字技术有限公司

　　（4）履约能力分析

　　佳华数字经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，佳华数字不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　11.四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司

　　（1）基本情况

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：绵阳市涪城区绵安路35号（科技城软件产业园）

　　注册资本：2,000万人民币

　　法定代表人：潘晓勇

　　成立日期：2016年1月19日

　　经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）财务数据

　　根据申万长虹2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，申万长虹资产总额36,168,125.09元，负债总额4,962,897.46元，所有者权益合计为31,205,227.63元。2021年度，申万长虹实现营业收入13,756,326.23元，净利润3,020,954.54元。

　　根据申万长虹2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，申万长虹资产总额40,040,399.66元，负债总额8,828,077.22元，所有者权益合计为31,212,322.44元。2022年1-3月，申万长虹实现营业收入1,919,681.05元，净利润469,152.45元。

　　（3）关联关系

　　因本公司控股股东四川长虹董事潘晓勇先生任职申万长虹公司董事长，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

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　　（4）履约能力分析

　　申万长虹经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，申万长虹不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　（二）其他非关联方基本情况

　　1.申万宏源集团股份有限公司

　　（1）基本情况

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室

　　注册资本：2,503,994.456万元人民币

　　法定代表人：黄昊

　　成立日期：1996年9月16日

　　经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，房屋租赁。

　　（2）财务数据

　　根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源集团”）2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，申万宏源集团资产总额601,011,467,253.09元，负债总额493,956,873,232.83元，归属于上市公司股东的净资产为95,222,008,059.47元。2021年度，申万宏源集团实现营业收入34,307,428,053.23元，归属于上市公司股东的净利润9,398,369,399.70元。

　　根据申万宏源集团2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，申万宏源集团资产总额619,863,397,872.56元，负债总额511,901,432,048.55元，归属于上市公司股东的净资产为96,097,024,543.53元。2022年1-3月份，申万宏源集团实现营业收入4,830,257,440.00元，归属于上市公司股东的净利润1,070,996,613.35元。

　　申万宏源集团与本公司不存在关联关系。经登录“信用中国”网站查询，申万宏源集团不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　2.四川长虹空调有限公司

　　（1）基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：四川省绵阳市经开区三江大道128号

　　注册资本：85,000万人民币

　　法定代表人：吴定刚

　　成立日期：2008年11月28日

　　经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵(冷水)机组、水(地)源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料(不含金银)销售，房屋租赁、仓储管理(不含危化品)，厨房设备、消毒器械、智能消费设备、通信设备的研发、制造，电子元器件与机电组件设备的研发、制造和销售，软件和信息技术服务业，货物进出口业务。

　　（2）财务数据

　　根据长虹空调2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，长虹空调资产总额3,290,717,406.66元，负债总额2,206,013,626.42元，所有者权益合计为1,084,703,780.24元。2021年度，长虹空调实现营业收入4,916,379,335.27元，净利润-4,190,915.53元。

　　根据长虹空调2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹空调资产总额3,738,920,467.85元，负债总额2,666,939,939.75元，所有者权益合计1,071,980.528.10元。2022年1-3月份，长虹空调实现营业收入962,645,387.44元，净利润-12,723,252.14元。

　　长虹空调是公司全资子公司，长虹空调经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，长虹空调不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　基金名称：长虹集团申万宏源战略新型产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局核准内容为准）

　　基金规模：人民币15亿元

　　经营范围：以项目直投等方式，聚焦智慧家庭、智能制造、新能源、半导体与信创等产业方向开展股权投资。

　　基金注册地：四川省绵阳市，具体注册县区后续结合政策情况及业务发展需要综合评估确定。

　　基金组建架构：

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　　（二）合伙人出资方式

　　全体合伙人以现金认缴出资，首期按各自认缴出资额的20%实缴出资，首期出资在合伙企业设立并完成银行开户后的5个工作日内缴付。其余认缴金额的实缴出资时点结合项目进展要求协商确定。

　　（三）基金运作方式

　　该基金为产业投资基金，致力于投资智慧家庭、智能制造、新能源、半导体、信创等领域的优质项目。项目投资分析和评审由基金管理人按照既定的专业流程进行。

　　（四）基金投委会构成和决策机制

　　投资决策委员会是产业投资基金的最高投资决策机构。产业投资基金的投资决策委员会由7名委员构成，其中长虹集团委派3名，四川长虹委派1名，申万宏源集团委派3名，投委决策委员会审议事项需经2/3以上委员同意方可通过。

　　（五）管理费、收益分配及亏损和债务承担

　　1.管理费用

　　管理费用由有限合伙人与普通合伙人按市场化原则协商确定，管理费用比率不超过实缴出资额的2%/年。具体管理费用收费方式届时另行与基金管理人协商确定。

　　2.收益分配

　　基金通过IPO、并购、回购、份额转让等市场化方式实现退出。基金退出时，先分配本金，若还有剩余资金，则各合伙人按照实缴比例进行收益分配。对超出年化收益率8%的部分，按20%和80%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。

　　3.亏损和债务承担

　　本合伙企业发生亏损时，实缴金额内的损失首先在各合伙人之间按实缴比例承担，超出实缴金额的亏损由所有合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（六）基金的存续与延期

　　产业投资基金存续期限应持续至基金成立之日起十年期满之日止，其中基金投资期为七年，投资回收期为三年。根据合伙企业经营需要，经普通合伙人提议并经全体合伙人会议决议，可以提前结束或者延长合伙经营期限。

　　四、关联交易主要内容

　　公司及下属子公司尚未与长虹集团、四川长虹及其他共同投资方签署合伙协议。

　　五、本次关联交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　（一）参与设立产业投资基金的目的

　　本次拟参与设立的投资基金，有利于充分发挥产业基金的导向作用，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，推动公司智能化战略与智慧家庭等的进一步融合。公司本次参与设立产业投资基金有利于通过专业第三方获取更专业的价值判断、更可靠的行业信息以及业务资源的导入，实现新型业务培育；与此同时，依托于基金专业投资，通过资本市场运作实现投资收益，获取良好的投资回报。

　　（二）本次对外投资可能存在的风险

　　本次产业投资基金设立尚需获得行政管理部门的许可并履行基金备案程序，基金在运营过程中将受宏观经济环境、经营管理、投资标的等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，可能存在因投资亏损或失败等情况不能实现预期收益的风险。公司将密切关注标的基金在经营运作、投资管理及投后管理等相关进展情况，防范和降低投资风险。

　　（三）本次投资对上市公司的影响

　　1.在家电行业发生深刻革命的背景下，智能终端、移动互联网、云计算、大数据等孕育着巨大的商业机会。通过参与投资设立产业投资基金，有助于公司进一步落实智能化战略，推动公司外延式发展，提高公司资本运作水平，对公司战略发展规划及经营发展产生积极影响。

　　2.本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，参与设立产业投资基金，符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，没有损害公司及其他非关联股东尤其是中小股东的利益。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市。公司仅以有限合伙身份参与设立基金，风险可控。

　　六、本年年初到2022年6月24日与关联人累计已发生的各类日常关联交易的金额

　　2022年1月1日至2022年6月24日，本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）已累计发生各类日常关联交易金额为8,544.61万元（不含税）；与四川长虹及其子公司（不含长虹华意压缩机股份有限公司）已累计发生各类日常关联交易金额为487,973.58万元（不含税）；与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司已累计发生各类日常关联交易金额为17,914.69万元（不含税）。

　　七、独立董事事前认可、独立意见

　　（一）独立董事事前认可

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：

　　1.公司本次参与设立的产业投资基金有利于充分发挥充分产业基金的导向作用，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，推动公司智能化战略与智慧家庭等的进一步融合。本次参与设立产业投资基金有利于通过专业第三方获取更专业的价值判断、更可靠的行业信息以及业务资源的导入，实现新型业务培育；与此同时，依托于基金专业投资，通过资本市场运作和股权转让实现投资收益，获取良好的投资回报。

　　2.我们认为公司本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，没有损害公司及其他非关联股东尤其是中小股东的利益。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市。公司仅以有限合伙身份参与设立基金，风险可控。

　　3.公司第十届董事会第二十次会议在审议《关于公司及下属子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》、深交所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　因此，我们认为：公司本次关联交易符合公司战略发展和经营需要,是正常、合理的，有利于进一步提升公司综合竞争力，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意公司本次关联交易事项。同时，根据深交所《股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　九、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十五次会议决议；

　　3.独立董事关于公司及下属子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的事前认可意见；

　　4.独立董事关于公司及下属子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的独立意见；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年七月十三日