美好置业集团股份有限公司关于深圳证券交易所《2021年年报问询函》的回复公告|美好置业_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）于2022年5月31日收到深圳证券交易所《关于对美好置业集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第444号，以下简称“问询函”），经公司董事会及相关部门逐项核查，现就问询函所涉及的相关事项说明如下：

　　1．你公司2021年度审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落显示，你公司2021年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-245,776.07万元、-46,049.69万元；同时，截至2021年12月31日，你公司资产负债率85.62%，流动资产1,831,096.39万元、流动负债1,734,617.62万元，流动性紧张；部分经营性债务延迟支付。上述事项或情况表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。年报显示，你公司报告期大额亏损的主要原因为：一是你公司装配式建筑业务尚未达到相应的业务规模，受工厂折旧、资金成本等固定费用影响，报告期净亏损10亿元；二是部分房地产项目发生延期交付并形成违约，房地产项目结算面积、结算收入减少，造成房地产业务亏损，其中因延期交付导致房地产项目未能结算，同时计提延期交房违约金，对净利润的影响为-1.6亿元；三是本报告期计提资产减值准备23.27亿元。

　　（1）你公司扣非后净利润自2018年起已连续四年大幅下滑，请结合你公司主营业务的经营状况、可动用的现金流情况、有息债务情况及偿债能力等，说明你公司近年来业绩亏损且连续多年业绩大幅下滑的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司改善主营业务经营情况、提升盈利能力的措施。

　　（2）请说明经营性债务延迟支付的具体情况以及对你公司日常生产经营的影响，你公司与主要客户及供应商的关系是否稳定、持续；同时，请说明部分房地产项目发生延期交付并形成违约的原因及具体情况，延期交付的影响因素是否持续、是否可能对你公司未来交付产生影响。

　　公司说明：

　　一、近年来业绩亏损且连续多年业绩大幅下滑的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，公司改善主营业务经营情况、提升盈利能力的措施。

　　1、主营业务的经营状况

　　公司从2002年起一直从事房地产开发业务，2017年通过增资控股美好建筑装配科技有限公司介入装配式建筑领域，自2018年开始，公司房地产开发业务逐步收缩，装配式建筑等新业务领域加大投入，从2018年至2021年公司主营业务的经营状况具体如下：

　　单位：万元

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　　（1）房地产开发：2018-2021年公司房地产业务毛利率依次为23%、33%、27%和19%，与房地产行业平均毛利率相比属于合理水平。2021年，计提房地产开发板块资产减值准备21.2亿元，导致业绩亏损。

　　（2）现代农业：2018年-2021年，由于小龙虾和稻米产量低，成本高，毛利为负。2020年10月，根据公司战略退出现代农业，于2020年退租土地6.4万亩，2021年退租土地2万亩，因此2020年和2021年将已投入的农田改造费用一次性摊销计入管理费用17,629.91万元和4,134.08万元。

　　（3）装配式建筑：2017年公司介入装配式建筑领域，布局装配式建筑业务，扩大建厂规模，员工增幅较大，2019-2021年装配式建筑业务收入占总收入的比重依次为7%、15%和21%，逐年上升，但尚未达到预计的业务规模，受工厂折旧、资金成本等固定费用影响，连续出现业绩亏损。

　　2、可动用的现金流情况、有息债务情况及偿债能力等，持续经营能力是否存在重大不确定性

　　由于出现大额亏损，且流动性紧张，部分经营性债务延迟支付，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司2021年度财务报表、经营成果进行审计，出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见《审计报告》（众环审字（2022）1610135号）。公司认为，中审众环出具的带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见审计报告较客观地反应了公司2021年度的经营情况，公司深刻认识到持续经营能力存在重大不确定性的风险，制定了改善措施并将积极推进，2022年度全力提升持续经营能力，切实维护公司和投资者利益。

　　2022年公司加强对各投资主体的投资性现金流进行管理和配置，从回款和支付两个维度对集团的资金情况进行密切监控。各业务板块根据战略目标制定经营计划，编制了相应的经营预算和现金流预算，进行资金整体规划和统筹。同时，公司建立了月度资金滚动计划体系。各业务板块每月制定回款任务，按月对完成情况进行考核，每月末由各业务板块、各城市公司统计资金支付计划后上报集团财务资金部门备案，确保各项刚性支付的按期兑付，保障各项目实现平稳交付。

　　截至2022年3月31日，公司货币资金余额12.30亿元，其中可用资金1.25亿元（不含监管资金）。有息负债余额为34.84亿元，较上年末减少2.16亿元。根据年度经营计划，2022年度计划回款总额99亿元，其中经营性流入93亿元，融资性流入6亿元；2022年度计划资金支出98亿元，其中经营性流出76亿元，融资性流出22亿元。

　　上述经营数据仅为公司预测和计划，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在重大不确定性。截至2022年6月末，实际经营成果与各项计划相比仍存在较大差距，需要公司在2022年下半年付出更多努力，进一步抓紧落实。敬请广大投资者审慎决策，理性投资，注意投资风险。

　　3、改善主营业务经营情况、提升盈利能力的管理措施

　　（1）聚焦装配式建筑为核心的房屋智造业务

　　当前政策与市场形势下，装配式建筑市场规模将进一步扩大。同时，政府主导的城市更新、保障房、租赁型住房市场仍有广阔空间。2022年，公司将继续为央（国）企、政府平台、大中型房产开发商等单位，政府主导的城市更新、保障房、租赁型住房市场业务，提供基于装配式项目的投资咨询、规划设计、工程总承包、PC专项设计、PC构件生产销售及安装、装配式装修施工等系列服务。聚焦装配式建筑为核心的房屋智造业务，采用积极的市场策略打开业务局面。

　　（2）快速集中去化存量房地产项目

　　执行“盘活存量资产、聚焦装配式业务”的经营战略，不断优化资源配置，推动企业快速“脱房”转型。根据公司经营计划，公司主营业务中房地产业务收入占比不断降低，未来将通过盘活存量资源、提升资产运营效率、引入战略合作等多种措施，快速去化存量房地产项目。进一步提高企业经营流动性，化解潜在经营风险，将公司资源继续向装配式建筑业务倾斜。

　　（3）持续进行组织管理变革，提升经营效率。

　　公司房屋智造业务整合了装配式建筑代建、咨询服务、总承包服务、PC构件服务及装配式装饰装修服务等多项业务环节，在管理方面存在较大挑战，公司将继续优化管理模式及组织，全面进行业务流程优化和迭代；同时以独立核算为原则的组织架构，建立基层最小实体经营单位及人才团队的能力素质模型，完善不同岗位各级人才发展体制，持续提升经营团队成员的业务胜任能力和综合素养。提高经营效率，降低冗余成本，提升企业盈利能力。

　　综上所述，由于处于业务转型期，且受到房地产市场下行等因素影响，公司近三年来业绩出现亏损且大幅下滑。2022年，公司将以房地产在建在售项目的快速集中去化、装配式智造业务为核心依托，在确保金融机构贷款还款、工程款支付和各项日常费用支出的前提下，合理规划各项目的投资开发节奏和资金安排，保障公司流动性的安全稳定，化解持续经营能力存在重大不确定性的风险，全力确保公司的长期可持续发展。

　　二、经营性债务延迟支付的具体情况，公司与主要客户及供应商的关系，部分房地产项目发生延期交付并形成违约的原因及具体情况。

　　1、经营性债务延迟支付的具体情况以及对公司日常生产经营的影响

　　截止2021年12月31日，公司经营性债务共计53亿元，主要为应付账款32亿元、其他应付款15亿元、应交税费5亿元等。其中延期支付的经营性债务主要包括企业所得税1.7亿元和商业承兑汇票1.3亿元，以及部分工程款。

　　部分经营性债务的延迟支付对公司日常经营产生一定负面影响，目前公司通过统筹安排、协调努力化解。其中因延期支付工程款和商业承兑汇票，导致项目整体工程进度较慢，存在延期交付风险，部分已经延期交付项目将支出违约赔偿，导致项目成本增加；因延期缴纳企业所得税导致产生滞纳金，进一步增加企业经营成本。同时，因延迟支付相关款项产生多起诉讼案件，因涉案金额未达到临时披露标准，公司在《2021年年度报告》第六章“重要事项”之第十一节“重大诉讼、仲裁事项”中予以汇总披露。截至本披露日，公司存在未结诉讼、仲裁约178件，合计诉讼请求金额42,644.11万元，不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》第七章第四节相关规定的应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　由于涉及多起诉讼，导致公司及子公司部分银行账号被冻结。截至本披露日，公司已被冻结额度合计10,289万元，占公司最近一期经审计财务报表中货币资金的7.41%，影响了部分涉诉项目的正常资金拨付。相关被冻结的部分银行账号不属于公司主要账户，公司其他银行账户仍可用于正常的经营活动，不存在触及《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第八节相关规定从而应被实施其他风险警示的情形。公司正积极采取多种措施与相关方沟通协商，力争妥善处理并尽快解除银行账户的冻结，将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　为应对已存在的和潜在风险，公司多举措努力化解债务风险，确保公司正常持续经营。包括：一是在房地产开发和装配式建筑业务开展的举措下，持续增强公司“造血”能力；二是从融资开展上，深度加强与金融机构的合作，争取贷款续约和展期的同时，力求取得更多的增量融资，增强公司资金保障能力；三是从经营管理上，公司继续推动降本增效，加强成本费用管理，提升运营质量。

　　2、公司与主要客户及供应商的关系

　　公司与主要供应商及主要客户均保持长期、稳定合作共赢关系，能够保证公司长期可持续发展。虽然近期受房地产行业及整体经济环境影响，公司及个别供应商面临一定资金压力，存在不同程度的延期履约行为。但随着房地产行业调控政策逐步放松，相关金融政策支持力度加强，经营环境日渐改善，公司与各方的合作关系将进一步稳定且持续。

　　3、部分房地产项目发生延期交付并形成违约的原因及具体情况，延期交付的影响因素是否持续、是否可能对公司未来交付产生影响

　　公司2021年计划交付项目11个，当年实现5个项目交付。截至目前，剩余待交付项目中，已顺利交付4个项目，剩余2个项目未交付，具体情况如下：

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　　公司主要项目所在地武汉、合肥等区域均于2020年至2021年受到疫情冲击，其中武汉于2020年1-4月全城封控，2021年8月武汉某建筑工地爆发局部疫情，导致期间武汉全域项目停工；合肥于2021年5月出现局部疫情，由于公司员工与确诊患者存在密接，导致合肥项目大部分人员前后被集中隔离逾一个月，项目停工封控，严重影响项目进度。各地其他项目亦受疫情管控措施影响，劳动力组织效率下降，施工材料到场时间滞后，生产效率下降。此外，部分房地产开发项目由于项目非重点监管资金被纳入重点监管，同时向政府及主管部门申请提取监管资金的手续流程趋严，导致工程款支付滞后，也影响了项目正常施工进度。

　　上述因素对公司房地产开发进度影响较大，导致部分项目交付延期。目前公司正积极协调各方资源，并做好资金相关工作安排，争取尽快实现未交付项目的复工复产。公司也将提高潜在风险防范意识，并根据项目实际情况，重新铺排项目交付计划，做好交付工作的统筹安排，确保项目如期交付。

　　2.你公司2017年年报显示，公司从2013年起将产品工厂化作为重要发展战略之一，经2017年第三次临时股东大会批准，公司以参与增资扩股的方式，控股国内装配建筑专业施工企业美好装配，2021年装配式建筑业务仍然未达到相应的业务规模。

　　（1）你公司报告期资产减值主要集中在对房地产板块计提存货跌价准备。请你公司结合装配式建筑业务近年来行业状况及发展趋势、实际经营情况、财务状况、收购多年仍然未达预期等，说明你公司装配式建筑业务连续大额亏损的主要原因，自收购美好装配后对装配式建筑业务相关资产计提减值准备的具体情况，包括但不限于计提减值准备的报告期及具体减值测试过程，包括涉及的主要参数及关键假设等，减值准备计提是否充分合规。

　　（2）你公司于2022年2月12日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》显示，你公司装配式建筑业务包括装配式施工和销售PC构件两部分。请分别说明装配式施工和销售PC构件的业务模式，并结合企业会计准则关于收入的相关规定，说明你公司为主要责任人还是代理人，相关收入按照“总额法”还是“净额法”核算的依据及合理性。

　　（3）请说明销售PC构件业务是否属于贸易收入，是否需要按照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除相关事项的要求予以扣除。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司说明：

　　一、装配式建筑业务连续大额亏损的主要原因及减值准备的计提情况

　　（一）装配式建筑业务连续大额亏损的主要原因

　　2017年12月31日，公司通过对美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）增资取得49%的股权，并与武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《美好建设有限公司一致行动人协议书》取得美好装配的控制权。截止2021年12月31日，美好装配总资产67.14亿元，总负债85.30亿元，资产负债率127%。

　　1、行业状况及发展趋势

　　装配式建筑是通过工厂标准化预制和现场装配结合的生产建筑方式，具备绿色、高效等特征，是传统建筑行业向工业化制造升级的必然方向，是普及绿色建筑，推进绿色发展的重要组成部分。2021年，《中共中央、国务院有关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》明确指出要提升城乡建设绿色低碳发展质量，其中装配式建筑是实现城乡绿色低碳的重要途径，是践行“双碳”国家战略的重要抓手。住建部发布的《“十四五”建筑业发展规划》明确我国建筑工业化、数字化、智能化水平要大幅提升，要求要大力发展装配式建筑，构建装配式建筑标准化设计和生产体系，推动生产和施工智能化升级，提高装配式建筑综合效益。

　　根据住建部数据，2012-2020年中国新建装配式建筑面积呈高速增长趋势，“十三五”期间，累计建成装配式建筑面积达16亿平方米，年均增长率为54%。住建部发布《“十四五”建筑业发展规划》后，地方政府进一步加大对装配式建筑的政策支持力度，预计到2025年，大部分省、市装配式建筑面积占比要求达到30%以上，部分省市要求达到50%，天津、上海要求100%实施装配式建筑。按照“十四五”规划要求，装配式建筑市场尚有较大的发展空间。

　　公司主要项目和工厂所处区域均属于国内装配式建筑政策支持力度较大，市场发展较快的区域。公司在《2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中，分别对其中武汉、合肥、重庆、长三角区域的装配式建筑市场进行了简要分析说明。

　　2、美好装配实际经营情况：

　　单位：亿元

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　　（1）营业收入及毛利：

　　2018年-2021年，美好装配累计确认营业收入34.92亿元，累计确认营业成本35.25亿元，毛利较低的主要原因为：一是装配式建筑业务尚在发展初期，尚未完全打开市场，导致现阶段智造工厂产能利用率不足，PC构件单位生产成本较高；二是目前装配式建筑成本造价略高于传统现浇模式。

　　（2）期间费用：

　　2018年-2021年，美好装配累计发生期间费用23.83亿元，其中职工薪酬6.79亿元、折旧与摊销费用3.46亿元、财务费用9.45亿元、研发及行政费用等合计4.13亿元。

　　①折旧费用：2018-2021年，公司投资的9个智造工厂陆续完成建设开始投产，并开始计提折旧与摊销；主要资产包括厂房、综合楼及附属设施、机器设备、土地等，工厂投资额约在3-5亿元/个，工厂平均年折旧与摊销额约0.2亿元/个，9个工厂全年折旧及摊销费用约1.9亿元。2018年-2021年，累计折旧与摊销费用4.45亿元，其中计入期间费用3.46亿元，计入营业成本0.99亿元。

　　②利息支出：工厂投资建设期间，资金需求量较高，自2018年至2021年累计利息支出12亿元，其中计入财务费用9.47亿元，在建工程2.54亿元。

　　从经营成果看，公司近年来装配建筑业务发展不及预期。主要原因是目前国内装配式建筑仍处于政策驱动型市场，由于各地装配式政策推动力度不一，市场装配率要求低于预期，公司对于叠合剪力墙技术体系在装配式建筑市场的培育周期预估偏于乐观，同时受近年疫情因素及房地产市场下行等因素影响，公司未达成既定发展规划。但公司认为房屋智造一体化战略符合行业发展规律，中长期依然具备环境适应性与引领性。

　　（二）自收购美好装配后对装配式建筑业务相关资产计提减值准备的具体情况

　　自收购美好装配后对装配式建筑业务相关资产计提减值准备的情况如下：

　　单位：万元

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　　1.坏账准备和合同资产减值准备

　　公司装配式建筑业务应收款项主要包括应收账款、应收票据和其他应收款，其中：应收账款和应收票据系设计、建筑施工、混凝土预制构件及建筑施工总承包业务产生的应收款项，其他应收款主要为应收土地收储款、保证金及押金、备用金等。合同资产为建造合同形成的已完工未结算资产。

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等规定，本公司以预期信用损失为基础，对应收款项和合同资产按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

　　（1）应收账款、应收票据和合同资产

　　单位：万元

　　■

　　上述应收款项和合同资产账龄较短，主要集中在1年以内。

　　公司根据确定的预期信用损失率计算减值准备，并计入当期损益。

　　减值准备测算过程如下：

　　公司对信用风险显著不同的客户债权进行单项评估，如客户是否经营正常，是否存在严重违法失信行为，是否存在破产清算、重整等丧失偿债能力或明显缺乏清偿能力的迹象等。除了单项评估信用风险的金融资产外，公司将基于共同风险特征的应收款项，作为一个信用风险特征组合，在整个存续期内计提信用减值损失。

　　由于公司应收款项账龄较短，集中在1年以内，无历史坏账迁徙数据，对此，公司参考建筑施工行业信用损失计提情况，结合公司客户情况、当前状况以及对未来经济状况的预测，确定预期信用损失率。2018年至2021年该组合预期信用损失率为9%-10%。

　　公司查询了5家同行业知名公司（中国建筑、上海建工、重庆建工、龙元建设、宁波建工）2018年-2021年应收账款坏账准备计提情况进行对比参考，上述公司2021年平均坏账准备计提比例为11.3%，最高为中国建筑15.5%，最低为龙元建设8.2%。

　　与同行业比较，公司2021年应收账款坏账准备计提比例低于中国建筑和宁波建工，高于或持平于重庆建工、上海建工和龙元建设，主要是公司应收款项账龄短，集中分布在1年以内，2年以上账龄应收款项占比仅0.53%。中国建筑及宁波建工2年以上账龄应收账款占比为16.6%及14.0%。

　　综上，公司根据自身业务特征制定了合理、谨慎的坏账准备或减值计提政策，与同行业公司不存在重大差异，应收款项坏账准备和合同资产减值计提充分。

　　（2）其他应收款

　　单位：万元

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　　注：2021年根据公司经营委员会决议，核销其他应收款和坏账准备1,949.67万元。

　　具体减值测算过程如下：

　　①对信用风险显著不同的其他应收款进行单项评估，结合相关合同条款、债务人背景调查、还款可能性和能力等情况，评价应收款项收回的可能性，并相应计提坏账准备。2018年至2021年单项计提坏账准备的应收款项主要包括公司预计无法收回的保证金及其他零星款项。

　　②除单项评估信用风险的其他应收款，公司以其账龄作为信用风险特征，在考虑债权迁徙率、前瞻性等因素影响后，计算得出各账龄的预期信用损失率，并按照预期信用损失率计算坏账准备。

　　截止2021年12月31日，其他应收款11,803.14万元，其中应收土地收储款7,431.60万元，占比62.96%，债务人分别系天津市津南区土地整理中心和株洲经济开发区土地储备中心；应收保证金及押金2,814.74万元，占比23.85%，主要系支付的农民工工资保证金等，待工程项目完成后收回。

　　账龄超过3年以上的其他应收款原值559.43万元，坏账准备297.91万元，具体计提情况如下：

　　■

　　综上，其他应收款的坏账准备计提充分合规。

　　2.存货跌价准备

　　公司装配式建筑业务存货主要包括库存商品（PC构件）及其相关的原材料、周转材料、低值易耗品等。

　　（1）截止2021年末，存货账面价值3,973.18万元。主要地区的库存商品单位成本和预计售价情况如下：

　　单位：元/方

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　　（2）存货跌价准备计提情况

　　根据《企业会计准则第1号—存货》规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　公司综合考虑存货状态、库龄、持有目的、市场销售情况等因素确定存货可变现净值，并与存货账面价值进行比较，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备。

　　具体减值测试过程、主要参数及关键假设如下：

　　报告期末，公司按照各项存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　存货跌价准备=可变现净值-存货成本

　　其中：

　　（1）可变现净值由估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额确认。

　　可变现净值=估计售价-至完工时估计将要发生的成本-估计销售费用-相关税费

　　由于PC构件系为不同的装配式建筑施工项目而生产并持有的存货，其预计售价以合同价格确定；完工时估计将要发生的成本主要包括主辅料成本、生产厂房和设备折旧、人工成本、运输费用等；销售费用主要包括人工成本等，销售费用率为1%-3%；相关税费主要包括增值税附加等，由于智造工厂建设形成的留抵进项税多，无需缴纳增值税，增值税附加为0。

　　（2）对于存货成本低于可变现净值的，不计提存货跌价准备；对于存货成本高于可变现净值的，按照差额计提存货跌价准备。

　　综上，存货跌价准备计提充分合规。

　　3.在建工程、固定资产和无形资产减值准备

　　公司装配式建筑业务持有的智造工厂分别列示于固定资产、在建工程和无形资产，分别系公司持有的已竣工投产的、计划继续投入但尚未完工的智造工厂相关的厂房及附属设施、机器设备及土地使用权。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象；如存在减值迹象的，估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　同时，根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　固定资产、在建工程和无形资产具体减值测试过程、主要参数及关键假设如下：

　　（一）对于拟转让、拟退投和拟拆除的智造工厂，于资产出现减值迹象的报告期，公司评估其可收回性，进行减值测试，于2019年度、2020年度和2021年度依次计提减值准备1,538.95万元、848.90万元和17,160.19万元。具体为：

　　（1）对于拟转让工厂（长沙株洲工厂、合肥长丰工厂）

　　长沙株洲工厂于2018年开工建设，2019年由于当地装配式建筑政策落地进度较慢，市场规模增长不及预期。且湖南汨罗工厂建成投产后出现订单不足的情况，为避免产能闲置，公司决定缩减在湖南省的投资规模，计划出售长沙株洲工厂相关资产。基于《企业会计准则第8号—资产减值》规定的资产可能发生的减值迹象“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”，公司于2019年末进行减值测试并计提减值准备1,538.95万元。

　　合肥长丰工厂于2018年开工建设，2020年由于当地装配式建筑政策落地进度较慢，市场规模增长不及预期。且合肥肥工厂建成投产后出现订单不足的情况，为避免产能闲置，公司决定缩减在安徽省的投资规模，计划出售合肥长丰工厂相关资产。基于《企业会计准则第8号—资产减值》规定的资产可能发生的减值迹象“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”，公司于2020年末进行减值测试并计提减值准备848.90万元。

　　上述工厂出现减值迹象的，公司进行了减值测试，估计其可收回金额。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。按照资产的可收回金额低于其账面价值的差额，计提减值准备并计入减值损失。根据资产拟处置的情况，减值测试过程如下：

　　可收回金额=公允价值-处置费用，其中公允价值根据公平交易中销售协议价格或市场中买方出价确定。

　　处置费用主要包括相关税费。

　　经测算：

　　①长沙株洲工厂可收回金额=公允价值（扣除增值税）3,716.83万元，无其他处置费用。

　　长沙株洲工厂计提减值1,538.95万元=账面价值（在建工程和无形资产）5,255.78万元-可收回金额3,716.83万元

　　②合肥长丰工厂可收回金额=公允价值2,500万元，由于合肥长丰工厂以股权转让方式转让，无处置费用和相关增值税及附加等税费。

　　对合肥长丰工厂计提减值848.90万元=账面价值（在建工程和无形资产）3,348.90万元-可收回金额2,500万元

　　（2）对于拟退投工厂（武汉阳逻工厂、天津静海工厂）

　　武汉阳逻工厂和天津静海工厂均于2018年开工建设，由于市场发展规模未达预期，且武汉江夏工厂已于2018年底投产，主要承接公司内部订单，外部订单量较少，为避免产能闲置，公司计划退投武汉阳逻工厂、天津静海工厂，包括对在建工程实施拆除、土地转让等工作安排。基于上述情况符合《企业会计准则第8号—资产减值》规定的资产可能发生的减值迹象“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”，公司于2021年进行减值测试并计提减值准备15,109.01万元。

　　公司聘请湖北众联资产评估有限公司对上述资产进行减值测试。

　　由于在建工程不再续建，无法采用资产预计未来现金流现值的方法进行减值测试，故采用公允价值减去处置费用后净额的方法进行减值测试。

　　可收回金额=公允价值-处置费用

　　在建工程的公允价值根据拆除可获得的旧料（废钢）价值确定，无形资产（土地使用权）按照土地使用权市场价值确定。

　　处置费用主要包括与资产处置有关的相关税费、拆除费、残渣清运费用等确定。

　　经测算：

　　①武汉阳逻工厂在建工程可收回金额56.28万元=公允价值（扣除增值税）396.93万元-拆除费用305.07万元-残渣清运费用35.58万元

　　武汉阳逻工厂在建工程计提减值9,693.79万元=账面价值9,750.07万元-处置费用56.28万元

　　②武汉阳逻工厂无形资产可收回金额3,606.24万元=土地使用权市场价值4,029.54万元-处置费用423.30万元

　　武汉阳逻工厂无形资产账面价值3,326.17万元，低于可收回金额，不计提减值准备。

　　③天津静海工厂在建工程可收回金额281.05万元=公允价值（不含税）800.07万元-拆除费用482.22万元-残渣清运费用36.80万元

　　天津静海工厂在建工程计提减值5,415.22万元=账面价值5,696.27万元-281.05万元

　　④天津静海工厂无形资产可收回金额4,275.46万元=土地使用权市场价值4,745.40万元-处置费用469.94万元

　　天津静海工厂无形资产账面价值4,088.83万元，低于可收回金额，不计提减值准备。

　　（3）对于拟拆除工厂（西安三原工厂）

　　西安三原工厂于2018年开工建设，2021年由于当地政策及市场规模不及预期，公司决定缩减在陕西省的投资规模，计划对西安三原工厂相关在建工程进行拆除，基于上述情况符合《企业会计准则第8号—资产减值》规定的资产可能发生的减值迹象“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”，公司对三原工厂进行减值测试；同时，由于西安三原工厂已投入的资产主要为基坑和简易用房，拆除后不会产生相应收入，故公司于2021年对西安三原工厂全额计提减值准备。

　　（二）公司已竣工投产的智造工厂，其房屋建筑物单方造价、机器设备和土地单价情况如下：

　　■

　　公司竣工投产的智造工厂，用于生产PC构件，各工厂房屋建筑物的建筑结构和标准相同，机器设备按相同标准配置，设计产能相同。其中，江夏工厂于2018年末竣工投产，系公司第一批竣工投产的工厂，其房屋建筑物单价造价最高。

　　公司聘请湖北众联资产评估有限公司对其中的江夏生产工厂的固定资产和土地使用权进行减值测试。

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值取孰高，如果超过资产账面价值，即表明资产没有发生减值。

　　经测算，江夏工厂固定资产可收回金额36,043.92万元，固定资产账面价值34,854.01万元；无形资产可收回金额3,263.81万元，无形资产账面价值3,261.96万元。

　　其中固定资产公允价值采用重置成本法确定，土地使用权采用成本逼近法和市场比较法确定。

　　江夏工厂的固定资产和土地使用权未发生减值。

　　（1）房屋建筑物

　　其余智造工厂的建筑结构与江夏工厂相似，且单方造价低于江夏工厂；同时，公司认为，由于厂房、办公楼自建成本较低，若按照市价进行处置，其可回收金额预计高于账面价值，因此公司认为其余智造工厂的房屋建筑物未发生减值。

　　（2）机器设备

　　其余智造工厂，其生产线设备与江夏工厂一致，均配置两条标准线、一条异形线，设备配置标准相同，设计产能相同，采用相同的评估方法，在单方产能造价与江夏工厂相同或低于时，合理判断其余智造工厂的机器设备未发生减值。

　　（3）土地

　　公司查询了其余智造工厂所在的地2021年同类土地成交单价（含契税），均高于工厂购入土地成交单价，土地未发生减值。

　　智造工厂所在地区2021年同类土地成交单价（含契税）情况如下：

　　单位：元/平米

　　■

　　（三）公司计划继续投入但尚未完工的智造工厂，尚在进一步的建设当中。

　　（1）房屋建筑物和生产设备

　　在建智造工厂的建筑结构、生产设备和未来预计的投资规模等与已竣工投产的智造工厂类似，且截止2021年末，已完工投产的智造工厂未发生减值，在建工厂的资产市价未发生大幅度下跌，未出现陈旧过时或者实体损坏的情况，公司尚无终止使用或者计划提前处置的计划，项目为国家鼓励的新兴行业，年末判断在建项目资产尚未存在减值迹象，因而资产未计提减值准备。

　　（2）土地

　　公司查询了在建智造工厂所在的地2021年同类土地成交单价（含契税），均高于工厂购入土地成交单价，年末判断土地尚未存在减值迹象，未计提减值准备。

　　智造工厂所在地区2021年同类土地成交单价（含契税）情况如下：

　　单位：元/平米

　　■

　　综上，固定资产、在建工程和无形资产的减值准备计提充分合规。

　　4.商誉减值准备

　　本公司于2018年2月以竞标价格1,300万元收购安徽省民用建筑设计研究院有限公司100%股权形成商誉，其从事建筑设计业务。按股权转让协议约定，本公司不享有在购买日该公司除设计资质、证书、商标之外的资产，本公司将与建筑设计业务相关的资产认定为一个资产组。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，公司对企业在合并中形成的商誉进行减值测试，测试结果表明资产组的可回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。

　　2020年，公司在对商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组的可收回金额按资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定，设计业务资产组的处置费用预估金额较小不予考虑；根据设计业务开展情况，全额计提了收购安徽省民用建筑设计研究院有限公司股权形成的商誉1,300万元。

　　综上，商誉的减值准备计提充分合规。

　　5.持有待售资产减值准备

　　持有待售资产主要为公司持有的已签订转让合同，但尚未完成交割的智造工厂相关的资产。

　　根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定，企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

　　2020年12月，子公司长沙美好智造装配式建筑有限公司与湖南中钢智能装备有限公司签订《长沙美好智造装配式建筑有限公司厂房及办公楼买卖合同》，将湖南宁乡工厂的地上建筑物及水电临时设施、临建板房等附属物作价3,600.00万元转让予湖南中钢智能装备有限公司。在将上述转让划分为持有待售资产时进行减值测试，按账面价值减记资产至公允价值减去出售费用后的净额计提减值准备。其中，湖南宁乡工厂相关资产的公允价值以已签订合同的转让价确定，出售费用主要包括相关税费。

　　经测算，湖南宁乡工厂可收回金额=公允价值（扣除增值税）3,302.75万元，无其他处置费用。

　　湖南宁乡工厂在建工程计提减值3,813.21万元=账面价值7,115.96万元-3,302.75万元

　　综上，持有待售资产的减值准备计提充分合规。

　　二、装配式施工和销售PC构件的业务模式说明。结合企业会计准则关于收入的相关规定，说明公司为主要责任人还是代理人，相关收入按照“总额法”还是“净额法”核算的依据及合理性

　　（一）装配式施工和销售PC构件的业务模式说明

　　1.装配式施工

　　美好装配与客户（主要包括房产公司、政府部门等）签订施工总承包合同，作为项目设计采购施工总承包方，以叠合剪力墙技术体系为核心，全面负责地块红线内的设计与工程建设，包含对独立发包商和指定分包商的管理，以协议约定的交付方式向客户交付建成项目，对产品质量提供相应维保服务。美好装配获取收入的方式为提供施工总承包而有权向客户收取对价，其成本为采购建筑材料、工程劳务等支付的对价。

　　2.PC构件销售

　　美好装配投产的智造工厂向周边重点城市的客户销售PC构件，工厂自行采购钢筋、水泥、沙石等原材料，执行以销定产的生产模式，即营销管理部门签订销售合同后，设计部门根据产品规格标准对产品出具设计图纸，工厂制定生产计划并据此组织领料生产。公司营销管理部门负责销售业务，公司销售通过直销模式实现，主要通过市场化议价方式获取客户订单。美好装配获取收入的方式为销售PC构件而有权向客户收取对价，其成本主要为材料成本、工厂折旧和人工成本等。

　　（二）结合企业会计准则关于收入的相关规定，说明公司为主要责任人还是代理人，相关收入按照“总额法”还是“净额法”核算的依据及合理性

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格；其他相关事实和情况。

　　1.在装配式施工业务中，公司与客户（建设单位）签订合同，采用施工总承包模式，即包括建设工程从勘查测量、基础施工到交付全过程，向客户负责，承包施工任务并完成符合协议要求的装配式建筑。在施工过程中，公司将装修、装饰等部分在法律条件允许下分包给第三方施工单位。在确定公司是主要责任人还是代理人时，考虑了以下因素：

　　（1）公司承担主要的履约责任。公司作为施工总承包方，采购建筑材料、工程劳务，主导工程建设，以协议约定的交付方式向客户交付建成项目，对产品质量提供维保服务，在该业务中，公司承担了向客户转让商品的主要责任。

　　（2）公司承担主要存货风险。公司在按照国家设计规范与项目定位交付设计要求进行施工前，对采购的建筑材料、工程劳务等承担主要风险，并有能力主导从中取得几乎全部的经济利益。

　　（3）公司拥有施工总承包的自主定价权。

　　（4）公司就交付建成项目而应收客户的款项承担信用风险。

　　因此，公司在向客户提供施工总承包服务业务中，担任主要责任人，应按提供施工总承包而有权向客户收取的对价总额确认营业收入。

　　2.在销售PC构件业务中，公司向客户销售PC构件，在确定企业是主要责任人还是代理人时，企业考虑了以下因素：

　　（1）公司承担主要的履约责任。公司采购钢筋、水泥、沙石、粉煤灰等原材料，根据产品规格交付标准组织生产，并将产成品PC构件发货移交给客户；对于交付的PC构件，公司承担质量不符而导致的相关费用和损失。

　　（2）公司承担主要存货风险。公司在生产过程及发货交付前承担包括原材料、辅材、及产成品的存货风险，并有能力主导从中取得几乎全部的经济利益。

　　（3）公司拥有商品的自主定价权。

　　（4）公司就交付PC构件而应收客户的款项承担信用风险。

　　因此，公司在销售PC构件的业务中，担任主要责任人，应按交付PC构件而有权向客户收取的对价总额确认收入。

　　三、说明销售PC构件业务是否属于贸易收入，是否需要按照《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》关于营业收入扣除相关事项的要求予以扣除。

　　根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

　　1.PC构件业务系公司投资建设的智造工厂投产后，自行采购钢筋、水泥、沙石等原材料，根据销售订单和规格标准，组织图纸设计和领料生产，并将生产的产成品（PC构件）移交客户的业务，不属于贸易收入。

　　2.收购美好装配后，公司开始扩展装配式建筑业务，并在全国范围进行生产基地布局，陆续投资建设智造工厂，其中江夏工厂、江津工厂、肥东工厂和即墨工厂最早于2019年竣工投产，生产出PC构件并对外销售；截止2021年末，公司已竣工投产9个智造工厂。

　　2019年至2021年PC构件销售收入分别为1,047.06万元、2,252.83万元和5,608.03万元，属于主营业务产生的收入。

　　同时，该项业务有完整的投入、加工处理过程和产出，通过对原材料进行加工，实现了产品的价值提升；公司设立子公司独立计算其成本费用以及所产生的收入；客户主要为各施工单位，供应商主要包括原材料供应商等，公司对客户和供应商不存在重大依赖；PC构件销售业务已形成稳定的业务模式。

　　3.公司销售PC构件，显著改变了公司未来现金流量的风险、时间分布和金额，其通过市场化议价方式确定交易价格，不属于不具备商业实质的收入。

　　综上，销售PC构件业务不属于贸易收入，不需要按照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除相关事项的要求予以扣除。

　　【会计师核查意见】

　　1.核查程序

　　（1）结合行业趋势、公司经营情况，了解和分析装配式建筑业务亏损的原因；

　　（2）针对装配式建筑业务相关资产减值：

　　①复核管理层有关减值准备计提会计政策的合理性及一致性；

　　②对非流动资产，复核企业减值迹象的判断是否合理；

　　③抽样对资产样本进行现场勘查；

　　④对于应收债权，复核管理层基于风险组合计提的坏账准备是否准确和完整，具体包括：

　　对于装配式建筑业务组合，通过比较分析同行业的坏账政策及比例，前后各期收款情况等，评价风险组合划分及比例确定的合理性；

　　对于单项评估的债权，抽样检查合同条款、还款情况等评价其收回的可能性和坏账计提的准确性；

　　对于账龄组合，复核应收款项账龄的准确性、迁徙率和预期信用损失率的合理性；

　　按照坏账政策，重新计算应收款项坏账准备。

　　⑤对于除应收债权外的资产减值测试，评价管理层减值测试所采用的关键估计和假设，包括检查相关转让协议、销售合同，销售费率的计算等；

　　⑥对于使用专家估值的，取得估值报告，了解专家经验和资质情况，进行关键指标的复核；

　　⑦重新计算可变现净值或可收回金额。

　　（3）针对装配式业务营业收入：

　　①了解装配式业务模式（包括装配式施工和销售PC构件），包括采购、生产、销售和财务核算情况，取得并检查销售合同、收款情况、发货和结算情况，检查销售业务中公司是主要责任人还是代理人，评价公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。

　　②检查PC构件业务是否按照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除相关事项的要求予以扣除。

　　2.核查意见

　　经核查，装配式建筑业务发生亏损的主要原因为受政策、疫情及房地产市场下行影响，装配式建筑业务发展不及预期；公司装配式建筑相关资产减值准备计提充分合规。装配式销售业务中公司为主要责任人，相关收入按照“总额法”确认，符合《企业会计准则》的规定。PC构件业务不属于贸易收入，根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定，不予扣除。

　　3．你公司2020年转让东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司100%股权、转让合肥名流置业有限公司及安徽东磁投资有限公司100%股权，你公司2020年不再将上述公司纳入合并范围，并确认处置长期股权投资收益97,909.69万元，但截至目前，你公司尚未收回全部股权转让款。请结合相关协议约定、你公司截至2021年底仍未收到部分股权转让款、后续收回安排等情况,说明你公司在2020年即将上述公司调出合并报表范围并确认处置收益的依据是否充分合理，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司说明：

　　（一）结合相关协议约定，公司截至2021年底仍未收到部分股权转让款、后续收回安排等情况

　　截止2021年12月31日，“其他应收款”下“股权转让相关款项”65,212.55万元，其中应收原子公司东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司（以下简称“塘厦宝光”）股权转让款6,000万元，应收拆迁代垫款7,900万元，应收原子公司合肥名流置业有限公司（以下简称“合肥名流”）和安徽东磁投资有限公司（以下简称“安徽东磁”）股权转让相关款项51,312.55万元。

　　（1）塘厦宝光股权转让款

　　美好置业与东莞市华堂更新置业有限公司（以下简称“华堂置业”）签订《股权暨债权转让协议》，转让塘厦宝光100%股权，交易价款共计90,000万元，组成结构为16,000万元股权转让款、74,000万元负债及应付款项，分三期支付。

　　2020年公司收到股权转让交易价款40,000万元；同时，根据协议约定，交易价款中的7,900万元由华堂置业代塘厦宝光支付给广东亚视教育有限公司，不再支付给公司。2021年公司收到股权转让交易价款36,100万元。截止2021年末，公司应收塘厦宝光股权转让款6,000万元。

　　根据协议约定，第三期交易对价在广东亚视演艺职业学院于2022年1月10日前搬迁腾退学院后3个工作日内支付。2022年一季度，公司已收回上述全部股权转让款。

　　2021年公司与广东亚视教育有限公司签订的补充协议，公司向广东亚视教育有限公司支付7,900万元，用于广东亚视演艺职业学院尽快完成搬迁腾退，保证第三期股权转让款的收回。2022年一季度，公司已收回上述拆迁代垫款。

　　（2）合肥名流和安徽东磁股权转让款

　　公司与上海集友广源实业有限公司（以下简称“广源实业”）签署《股权转让协议》，将其持有安徽东磁和合肥名流（以下简称“目标公司”）100%股权转让给广源实业，交易价款合计130,800万元，其中，安徽东磁名下紫蓬湾项目东区地块和5#地块已开发剩余物业（以下简称“待清算物业”）由美好置业处置并清算。上述交易价款分两期支付，其中，交易各方确认以广源实业应付本公司的股权转让款39,487.45万元冲抵本公司对合肥名流的应付款。

　　2020年收到广源实业支付的交易价款40,000万元；同时，交易各方确认以广源实业应付美好置业的股权转让款39,487.45万元冲抵美好置业及关联方对合肥名流的应付款39,487.45万元，即共计收到股权交易价款79,487.45万元。

　　截止2021年末，公司应收合肥名流和安徽东磁股权款51,312.55万元。

　　根据股权转让协议，第二期股权款共计51,312.55万元，于2021年10月由双方共同聘请会计师事务所或税务师事务所，对安徽东磁目标公司及待清算物业进行债权债务审计及税务审计鉴证后，在结清安徽东磁目标公司及待清算物业后支付。

　　截止2021年12月31日，安徽东磁所持待清算物业项目“紫蓬山壹号”未能按照原计划于2021年交付，导致未能按照合同约定的时点聘请会计师事务所或税务师事务所，对安徽东磁目标公司及待清算物业进行债权债务审计及税务审计鉴证，因此未达到交易双方就第二期股权款支付的条件和时点。

　　截止目前，“紫蓬山壹号”项目已竣工，预计将于2022年下半年交付，届时交易双方继续履行合同约定，共同聘请会计师事务所或税务师事务所，对安徽东磁目标公司及待清算物业进行债权债务审计及税务审计鉴证，第二期股权款支付的条件和时点达成时公司将督促对方履行付款义务。目前暂不存在合同无法履行的风险和第二期股权款无法收回的风险。

　　（二）公司在2020年即将上述公司调出合并报表范围并确认处置收益的依据是否充分合理，是否符合企业会计准则的相关规定：

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及应用指南的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。三要素包括投资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　根据《企业会计准则讲解——企业合并（第二十一章）》，购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：一是企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。二是按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。三是参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。四是购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。五是购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

　　1.塘厦宝光调出合并报表范围并确认处置收益的依据及合理性判断

　　（1）交易合同签署及审批情况

　　2020年12月经公司第九届第六次董事会审议通过，美好置业转让塘厦宝光100%股权，并与华堂置业签订了《股权暨债权转让协议》。

　　（2）交易价款收款情况

　　塘厦宝光股权转让交易价款共计90,000万元，组成结构为16,000万元股权转让款、负债及应付款项74,000万元。

　　2020年公司收到华堂置业支付的交易价款40,000万元，同时，根据《股权暨债权转让协议》的约定，交易价款中的7,900万元由华堂置业支付给广东亚视教育有限公司，不再支付给公司。

　　华堂置业系正常经营的法人主体，有能力按计划支付剩余款项；2021年3月，公司收到第二期交易价款36,100万元；2022年1季度，公司收回剩余全部交易价款。

　　（3）财产移交手续办理情况

　　2020年12月25日，公司与华堂置业办理了共管资料的共管手续，并办理了股权转让工商变更登记手续。

　　根据《股权暨债权转让协议》，交易双方共同管理目标公司公章、财务章、合同章、相关证照及财务资料等，美好置业仅能在在处理历史遗留问题时使用印章，且需取得华堂置业的配合，并不得损害华堂置业和股转后塘厦宝光享有的权益。

　　（4）控制权转移的情况

　　截止2020年12月31日，华堂置业改组了塘厦宝光的管理层，并修订了公司章程，办理了股权转让工商变更登记手续，华堂置业的管理团队正式接管目标公司的生产经营活动，对经营、融资、人员、资产处置等，尤其是未开发用地相应的项目旧改手续、向政府报建等相关活动作出自主安排和自主决策。

　　基于上述事项，公司已丧失目标公司控制权，具体说明如下：

　　①投资方拥有被投资方的权力。期末双方办理资料的共管手续，改组了目标公司的管理层，修订了公司章程，并于2020年12月25日办理了股权转让工商变更登记手续，华堂置业管理团队正式接管目标公司的生产经营活动。从即日起，华堂置业对目标公司的资金收支、项目推进进行审批，华堂置业拥有塘厦宝光的全部表决权。美好置业不再对目标公司有表决权。②因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。华堂置业团队接管目标公司后，实施项目拆迁、报建、规划设计、融资、人员、资产处置等相关活动，享有项目的开发收益。美好置业不再参与此类活动，也不享有该项目收益。③有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在2020年12月31日，双方办理了相关资料和公司印章交接，对项目开发进行自主安排和自主决策。美好置业无权参与目标公司相关活动，也没有能力和权力影响其回报。

　　经上述判断，2020年12月31日，公司已失去对塘厦宝光的控制，不再将塘厦宝光纳入公司合并报表范围并确认处置收益，符合企业会计准则的规定。

　　2.合肥名流和安徽东磁调出合并报表范围并确认处置收益的依据及合理性判断

　　（1）交易合同签署及审批情况

　　2020年12月经公司第九届第六次董事会审议通过，公司与广源实业签署《股权转让协议》，分别将其持有安徽东磁和合肥名流（以下简称“目标公司”）100%股权转让给广源实业。

　　（2）交易价款收款情况

　　目标公司股权转让款130,800万元，2020年12月31日，美好置业收到广源实业支付的股权转让款40,000万元；同时，根据《股权转让协议》，交易各方确认以广源实业应付美好置业的股权转让款39,487.45万元冲抵美好置业及关联方对合肥名流的应付款39,487.45万元。

　　广源实业系正常生产经营的法人主体，且根据股权转让协议，广源实业实际控制人徐善水先生对本次股权交易产生的责任和义务承担无限连带保证责任。根据股权转让协议，第二期股权款共计51,312.55万元，将于目标公司及待清算物业完成债权债务审计及税务审计鉴证后支付。

　　因而，交易对手广源实业有能力、有计划支付剩余款项。

　　（3）财产移交手续办理情况

　　截至2020年12月31日，公司与广源实业办理了目标公司股权过户及相关移交手续，根据股权转让协议约定，目标公司交割日后的利润和亏损，由广源实业和转让后的目标公司全部享有和承担，即广源实业享有了相应的利益、承担相应的风险。

　　（4）控制权转移的情况

　　广源实业的管理团队正式接管目标公司（不包括待清算物业）的生产经营活动，对合肥名流和安徽东磁的经营、融资、人员、资产处置等相关活动作出自主安排和自主决策。

　　基于上述情况，公司已丧失目标公司控制权，具体说明如下：

　　①投资方拥有被投资方的权力。2020年12月31日双方已办理了股权过户及相关手续，广源实业的管理团队正式接管目标公司。对目标公司行使全部表决权，公司不再对目标公司拥有表决权。②因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。广源实业团队接管目标公司，实施项目报建、规划设计、融资、人员、资产运营等相关活动，享有项目的开发收益。公司不再参与此类活动，也不享有该项目收益。③有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在2020年12月31日，广源实业接管目标公司后，对项目开发实施自主安排和自主决策。公司无权参与其经验活动，也没有能力和权力影响其回报。

　　经上述判断，2020年12月31日，公司已失去对上述公司的控制，不再将上述公司纳入公司合并报表范围并确认处置收益，符合企业会计准则的规定。

　　【会计师核查意见】

　　1.核查程序

　　（1）获取并检查审批流程、转让协议、工商变更登记、收款记录、交接手续等相关支持性文件，评价此次股权处置交易完成情况，包括是否丧失控制权的依据及合理性；

　　（2）评价对处置收益的确认是否符合企业会计准则的要求。

　　2.核查意见

　　经核查，公司在2020年将塘厦宝光、合肥名流和安徽东磁调出合并报表范围并确认处置收益的依据是充分合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　4.年报显示，你公司期末持有待售资产账面价值为5,647.80万元，其中，持有待售非流动资产涉及事项为子公司长沙美好智造装配式建筑有限公司（以下简称“长沙美好智造”）于2020年处置湖南宁乡基地的地上建筑物及水电临时设施、临建板房等附属物，尚未收回全部价款，尚未办理完毕不动产权登记和交接手续，预计2022年办理完毕。持有待售的处置组涉及事项为2021年9月10日，子公司美好装配与席贻强、安徽晶宫绿建集团有限公司（以下简称“晶宫绿建”）共同签署不可撤销的《股权转让协议书》。三方约定，美好装配、席贻强将共同持有的子公司合肥美好装配建筑科技有限公司（以下简称“合肥装配”）的100%股权，以2,500万元转让于晶宫绿建。该协议生效并履行完毕后，美好装配与席贻强之间在2019年签订的《股权转让合同》自动终止履行，互不追究违约责任，并在资产负债表日将合肥装配划分为持有待售资产处置组。

　　请你公司说明就上述出售资产事项履行信息披露义务及审议程序的情况（如适用），并结合相关协议的实际执行情况、交易对方履约能力、回款情况、违约条款等，说明你公司将上述股权分类为持有待售资产时，是否满足《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条关于“可立即出售”、“出售极可能发生”、“购买协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小”的确认条件，并说明长沙美好智造相关资产在报告期仍然在持有待售资产核算的原因及合规性。请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司说明：

　　一、出售资产事项履行信息披露义务及审议程序的情况

　　由于装配式建筑业务发展不及预期，且个别区域市场环境发生变化，公司决定对部分拟新建的装配式建筑工厂予以退投，所涉及资产相关情况未达到临时信息披露标准，根据《公司章程》关于交易权限的相关规定，由公司总裁办公会授权决策，在定期报告中予以披露。

　　二、说明持有待售资产是否满足《企业会计准则》的确认条件，及长沙美好智造相关资产在报告期仍然在持有待售资产核算的原因及合规性。

　　1.相关交易的情况

　　公司处置持有待售资产相关交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述“截止目前回款金额”系指截至本回复日的回款金额。

　　（1）长沙美好智造装配式建筑有限公司（以下简称“长沙美好智造”）于2020年12月与湖南中钢智能装配有限公司（以下简称“湖南中钢”）、宁乡经济技术开发区管理委员会（以下简称“宁乡管委会”）签订《厂房及办公楼买卖合同》，交易价款3,600万元，已回款3,240万元；根据合同约定，剩余360万在过户手续（不动产登记）办结之后一个月内支付。同时，根据合同约定，若交易对手未按照合同约定的期限支付款项，应按照应付款项的每日万分之五支付违约金。

　　2022年5月，公司已协助湖南中钢办理完毕宁乡工厂工程竣工验收备案证，2022年6月底已配合湖南中钢完成交接手续并开具发票，预计于2022年7月收回剩余款项。

　　（2）美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）于2021年9月与席贻强、安徽晶宫绿建集团有限公司（以下简称“晶宫绿建”）、长丰县吴山镇人民政府（以下简称“吴山政府”）共同签署《股权转让协议书》，交易价款2,500万元，已回款2,475万元。美好装配与席贻强之间在2019年签订的《股权转让合同》自动终止履行，互不追究违约责任。

　　2022年1月，美好装配将持有的合肥美好装配建筑科技有限公司（以下简称“合肥装配”）87%股权转让给晶宫绿建，并办理完毕工商变更登记手续和移交手续。

　　2.持有待售资产的确定

　　根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，“企业主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。”

　　“非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

　　确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。”

　　（1）长沙美好智造处置交易

　　①公司存在类似交易案例，表明公司处置长沙美好智造拥有的湖南宁乡工厂地上在建工业厂房、办公楼及其附属设施，其权属清晰，转让不存在法律障碍，在当前状况下标的资产即可立即出售。

　　类似交易案例如下：2020年子公司株洲名流绿色装配式建筑材料有限公司将长沙株洲工厂的地上建筑物及水电临时设施、临建板房等附属物转让给湖南云创智城科技发展有限公司，并于2020年办理完毕相关转让和回款手续。

　　②长沙美好智造处置标的资产，已经美置房纪﹝2020﹞22号经营委员会决议，并经湖南宁乡工厂所在地宁乡管委会确定，上述《厂房及办公楼买卖合同》不存在违反相关法律法规的规定。

　　同时，上述《厂房及办公楼买卖合同》具有法律约束力，协议中包含了交易价格、时间及足够严厉的违约惩罚等重要条款，其重大调整或撤销的可能性极小；协议签订后，公司预计出售将在一年内完成。

　　因而，美好置业将湖南宁乡工厂地上工业厂房、办公楼及其附属设施划分为持有待售资产，符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）合肥装配股权交易

　　①公司拥有合肥装配87%股权，产权清晰，转让不存在法律障碍；且根据公司历史上类似股权转让交易中出售此类资产或处置组的惯例，合肥装配87%股权在当前状况下即可立即出售。

　　②美好装配处置合肥装配87%股权，已经美置房纪﹝2021﹞14号经营委员会决议，并经合肥装配注册地吴山政府同意。

　　同时，上述《股权转让协议书》具有法律约束力，协议中包含了交易价格、时间及足够严厉的违约惩罚等重要条款，其重大调整或撤销的可能性极小；协议签订后，公司预计出售将在一年内完成。

　　因而，美好置业将持有的合肥装配87%股权划分为持有待售类别，符合《企业会计准则》的规定。

　　3.长沙美好智造相关资产在报告期仍然在持有待售资产核算的原因及合规性

　　根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，“因企业无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且有充分证据表明企业仍然承诺出售非流动资产或处置组的，企业应当继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（一）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，企业针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（二）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，企业在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。”

　　根据《厂房及办公楼买卖合同》，资产、资料清点交付及不动产登记手续全部办理完成之日，视为交接完成，合同各方签署交接完成确认文件；湖南中钢完成支付所有款项后，转让标的及相关附属设施的全部权利实际归湖南中钢所有。

　　截止2021年末，为配合湖南中钢完成竣工验收及施工许可证办理，受施工进度影响，尚未办理完毕不动产权登记和交接手续，尚未收回全部价款，故将相关资产计入持有待售资产核算。

　　同时，公司2021年配合湖南中钢加强对工程进度进行管控，促使尽快完成不动产权登记过户手续和交接手续，并实际于2022年5月协助湖南中钢办理完毕宁乡工厂工程竣工验收备案证。2022年6月底已配合湖南中钢完成交接手续并开具发票，预计于2022年7月收回剩余款项。因而，长沙美好智造相关资产在报告期仍然满足持有待售资产的确认条件，在报告期仍然在持有待售资产核算具有合规性。

　　【会计师核查意见】

　　1.核查程序

　　（1）检查出售资产事项相关的审议程序；

　　（2）取得并检查出售资产事项相关的协议、银行回单等，了解交易执行情况，评价交易涉及的资产或资产组是否满足《企业会计准则》持有待售资产的确认条件；

　　（3）了解长沙美好智造相关资产处置交易延期处置的原因和管理层化解延期事项，以及积极推动出售事项采取的措施和执行情况，评价长沙美好智造相关资产在报告期仍然在持有待售资产核算的合规性。

　　2.核查意见

　　经核查，上述出售资产事项履行了审议程序，交易涉及的资产或资产组满足《企业会计准则》持有待售资产的确认条件，长沙美好智造相关资产在报告期仍然在持有待售资产核算具有合规性。

　　5．年报其他应收款附注部分显示，截至报告期末，你公司其他应收款——代垫款余额为2.1亿元。“收到的其他与经营活动有关的现金”部分显示，报告期收到往来款9,918.3万元、收到代收代付款2.15亿元。“支付的其他与经营活动有关的现金”部分显示，报告期支付往来款4.65亿元、支付代收代付款3.2亿元。请你公司说明其他应收款——代收代付款及其他、收到和支付的往来款、代收代付款的性质、具体内容，交易对方以及交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司说明：

　　截止2021年12月31日，“其他应收款”下代垫款账面余额为21,045.94万元，主要包括代垫项目预储备资金、项目土地整理费及项目前期费用等；

　　2021年度，公司“收到的其他与经营活动有关的现金”下往来款及代垫款31,373.99万元；“支付的其他与经营活动有关的现金”下往来款及代垫款78,508.77万元。

　　其中，上述款项主要明细详见下表：

　　金额：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　对截止2021年12月31日“其他应收款”下主要代垫款的具体说明：

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　　综上，以上款项均系公司从事土地一级开发业务的日常经营性业务往来所形成，具有商业实质，不存在财务资助。部分款项垫付时间较长，是因为业务推进过程及进度不及预期所致。

　　公司其他应收款除重庆美南置业有限公司系公司联营企业外，其余交易对手与公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，不存在关联方变相资金占用或财务资助等情况，并分别根据内部相关管理制度的规定，履行了相应的决策和审批程序。