提前卖地、减资，宁波东力“费尽心思”买回昔日保壳“功臣”|新能源_新浪财经

因收购控股股东子公司等相关事项，7月8日早间，宁波东力（002164.SZ）收到深交所关注函。

资料显示，宁波东力从事的业务主要包括传动设备和门控系统，其中，传动设备产品包括专用齿轮箱、非标齿轮箱、标准减速机等，门控系统产品包括手术室自动门、通道自动门等。去年全年，宁波东力实现营收16.15亿元，同比增长30.46%；实现归母净利润3.33亿元，同比减少77.22%。

收购的资产曾立下“汗马功劳”

7月7日晚间，宁波东力发布《关于收购股权暨关联交易的公告》称，为优化生产布局，扩大生产能力，提高综合竞争力，公司全资子公司宁波东力传动设备有限公司（以下简称“东力传动”）拟以3.8亿元现金，收购控股股东东力控股集团有限公司（以下简称“东力集团”）下属全资子公司宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“东力新能源”）100%股权。

对于这笔交易，宁波东力表示，近几年公司业务增长较快，东力传动现有的厂房不能满足现阶段的生产需要和发展需求；收购东力新能源股权，有利于公司结合杭州湾地理位置，厂房及产业链等配套优势，便于公司快速优化生产布局，扩大生产能力。

值得一提的是，东力新能源除了厂房租赁外，并未进行其他业务。

根据公告披露，截至2021年年末，东力新能源资产总额为3.19亿元，净资产为3.06亿元；2021年度，公司营业收入1273.83万元，净利润为211.38万元，营业收入均来源于房屋租赁，除房屋租赁外未开展其它业务。

经评估，东力新能源股东全部权益的评估值为3.82亿元，其100%股权交易作价3.8亿元。而仅东力新能源纳入评估范围的投资性房产，评估值就达到3.95亿元。记者了解到，东力新能源投资性房地产包括7.11万平方米的房屋建筑物及其对应的15.88万平方米（约合238亩）土地使用权。

值得一提的是，东力新能源曾经就是宁波东力旗下子公司。2014年，宁波东力为盘活存量资产，称鉴于东力新能源未能实现风电齿轮箱规模生产，将东力新能源生产装备转移至江北生产基地，并将东力新能源的股权以3.54亿元进行了转让。公司称，此举盘活了厂房、土地等存量资产，优化了资金结构。

而这次转让也有个小插曲，按照宁波东力2014年11月的公告，公司拟将东力新能源全部股权转让给宁波北纬纺织品有限公司，交易作价3.54亿元。当时，宁波东力直接持有东力新能源70%股权，并通过子公司间接持有东力新能源30%股权。不过，时隔一个月，“接盘方”却又变成了东力集团，交易价格仍为3.54亿元。

彼时被出售的东力新能源，为宁波东力“保壳”立下汗马功劳。因连续两年净利润亏损，2014年4月23日，宁波东力“披星戴帽”，股票简称由“宁波东力”变更为“*ST东力”，若公司2014年度经审计的净利润仍为负数，公司股票可能将暂停上市。而据公司2014年年报披露，出售东力新能源产生投资收益2936.28万元，使得宁波东力2014年度实现归属于上市公司股东的净利润2385万元，扣非净利润则为-2367万元。公司成功“保壳”。

宁波东力此番买回东力新能源，也受到交易所关注。深交所要求公司说明在2014年12月已将东力新能源100%股权出售给东力集团、东力传动又在2021年10月出售土地及厂房并租用东力新能源厂房，且东力新能源除房屋租赁外未开展其它业务的情况下，此次现金购买东力新能源100%股权的原因、必要性及合理性。

深交所还要求宁波东力说明此次评估采用资产基础法、非流动资产中投资性房地产评估增值150.6%的原因，并结合东力新能源相邻或相近土地近期交易情况，说明投资性房地产评估大幅增值的原因及合理性，说明本次交易定价是否公允，以及东力新能源2022年6月末资产总额及净资产较期初大幅减少、2022年1-6月出现亏损的原因，对本次交易估值产生的影响等问题。

卖不动产备现金，标的公司提前减资

宁波东力及其控股股东为了完成此次交易，可谓“费尽心思”。

首先是“卖地”。宁波东力证券部工作人员表示，此次购买东力新能源收购资金与此前出售不动产获得的收益相接近。其所述的不动产出售即2021年10月19日，宁波东力向宁波市昕力建设开发有限公司（以下简称“昕力建设”）出售的全资子公司宁波东力传动设备有限公司的不动产。该笔交易作价3.69亿元。

上述工作人员补充道，公司近年来营收好转，有意往新能源方向发展。此次收购的东力新能源，其所有的厂房与设施均符合新能源发展要求，收购后无需改造可直接投入使用。

其次，是减资东力新能源。根据公告披露，截至2021年12月31日，东力新能源资产总额3.19亿元，净资产3.06亿元。根据天眼查，就在6月6日，东力新能源的注册资本由3.5亿元减少至2亿元，根据东力集团4月份的公告，此举是为了战略需求，优化资产结构。

记者注意到，东力新能源此前多年注册资本未发生变化，此次减资真的是为了“优化资产结构”吗？恐怕背后原因并不简单。

截至2021年末，上市公司宁波东力净资产为9.62亿元。如果不对东力新能源进行减资，现有的3.8亿元交易价加上1.5亿元的减资额，交易对价将变为5.3亿元，就会达到证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定的“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”该笔交易将被认定为构成重大资产重组。一旦如此，该事项则需要通过股东会甚至证监会，交易会变得复杂得多。

曾深陷21亿元“合同诈骗”

作为中国齿轮行业首家A股上市公司，宁波东力的资本运作能力从上述的资产“倒腾”上可见一斑。不过，老手也有“马失前蹄”的一天。

6月中旬，宁波东力公告称收回了“合同诈骗门”的3030万涉案款。而这“合同诈骗门”，老股民想必并不陌生。2016年，宁波东力斥21亿巨资并购了深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）。次年8月，年富供应链并入宁波东力合并报表，公司业绩迅速上升。据其2017年年报，宁波东力实现营业收入128.70亿元，比上年同期增长2399.84%；实现归母净利润1.59亿元，比上年同期增长1277.33%。

年富供应链对宁波东力的业绩贡献可谓是举足轻重，一度创造了九成以上的营业收入。2017年8月至12月，年富供应链实现营业收入121.24亿元，利润1.49亿元。

然而，好景不长。2018年年中，宁波东力突然宣布公司被合同诈骗，遭受重大经济损失。当年，宁波东力对年富供应链商誉全额减值计提17.17亿元，对年富供应链应收账款和其他应收款坏账准备共计提13.63亿元，这也导致2018年公司净利润巨亏31.47亿元。

2018年8月份，年富供应链法人代表李文国等人因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被宁波市人民检察院批准逮捕。年富供应链财务总监刘斌、金融副总裁秦理、业务副总裁徐莘栋被公安机关取保候审。

2020年1月22日，宁波东力收到了法院出具的《刑事判决书》。因犯合同诈骗罪，法院判处富裕控股、年富供应链分别罚款3000万元；李文国判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。同时追缴被告方持有的宁波东力股票及赃款，返还上市公司。之后，被告提出上诉，但法院维持了原判。

根据判决结果，富裕控股等相关方被判追缴宁波东力股票共约1.67亿股，该部分股票于2020年9月完成注销。

2022年4月27日，宁波东力与宁波金融资产管理股份有限公司签订协议，约定宁波资管通过公开挂牌竞价方式受让招商银行股份有限公司深圳分行对年富供应链享有的债权及其附属担保权利，标的债权本金、利息合计4.74亿元，双方确认前述债权转让价格2.25亿元。

在协议签署后，宁波东力冲回担保损失2.87亿元，使得公司2021年第四季度净利润增加2.87亿元，全年得以实现资产处置收益2.16亿元。