中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2021年年度股东大会决议公告|中国船舶_新浪财经

　　证券代码：600764 证券简称：中国海防公告编号：2022-020

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2021年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2022年06月29日

　　(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼中国海防公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，由董事、副总经理（主持工作）张纥先生主持。会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席8人，因疫情防控要求，周利生先生、马晓民先生、张仁茹先生、顾浩先生、吴群女士、李平先生以视频方式出席,范国平先生因工作原因未能出席本次会议；

　　2、公司在任监事3人，出席3人，因疫情防控要求，周建中先生以视频方式出席；

　　3、公司副总经理、董事会秘书夏军成先生出席本次会议，公司副总经理、财务总监张舟先生列席本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：2021年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：2021年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：2021年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：2021年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：2021年年度报告全文及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：2021年度独立董事述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于聘请公司2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于2022年度日常关联交易预计额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于2022年度为所属子公司提供担保额度上限的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于继续签订《金融服务协议》暨确定2022年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于修订《对外担保管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)现金分红分段表决情况

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　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会审议的议案均为普通决议议案，其中议案8、10涉及关联交易，相关关联股东须回避表决。出席本次会议的关联方股东有中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团投资有限公司，合计持有的355,388,073股股份已回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：谭四军、程璇

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

　　2022年6月30日

　　证券代码：600764 股票简称：中国海防编号：临2022-021

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年6月29日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料及时送达全体董事。本次会议由公司董事、副总经理（主持工作）张纥先生主持，应出席会议董事9名，亲自参会董事8名，公司董事长范国平先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事张纥先生代为出席并投票表决。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　董事会同意在连云港杰瑞电子有限公司的“海洋信息电子及关键零部件产业化项目”中使用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金；在连云港杰瑞自动化有限公司的“智能装备及数字化车间产业化项目”中使用786万元闲置募集资金暂时补充流动资金；在青岛杰瑞自动化有限公司的“通信导航及智能装备产业化项目”中使用5,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金；在上海中原电子技术工程有限公司的“水声探测及对抗装备产业化建设项目”中使用6,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金；共计使用27,786万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起至2023年6月28日止，不超过12个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。

　　二、审议通过《关于修订〈内部控制评价管理办法〉的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，公司对《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司内部控制评价管理办法》的部分条款内容进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：600764 股票简称：中国海防编号：临2022-022

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年6月29日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料及时送达全体监事。本次会议由公司监事会主席徐万旭先生主持，应出席会议监事3名，实际参会监事3名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会一致认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，其审议程序符合公司《募集资金管理制度》等相关制度规定；公司独立董事为该议案出具了书面同意的独立意见。本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正常建设，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会

　　2022年6月30日

　　股票代码：600764 股票简称：中国海防编号：临2022-023

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司关于募集资金暂时补充流动资金的金额：拟使用闲置募集资金人民币27,786万元暂时补充公司子公司流动资金。

　　●公司关于募集资金暂时补充流动资金的期限：使用期限为自公司第九届董事会第十二次会议审议批准之日起至2023年6月28日止，不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2010号）核准，中国海防采用非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）78,961,248股股票，发行价格为26.76元/股，募集资金总额为人民币2,113,002,996.48元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币2,110,889,993.48元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了查验，并于2020年1月23日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10022号）。

　　公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金总额扣除尚未支付的承销费用及相应增值税后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与独立财务顾问、募集资金监管银行以及募投项目实施方杭州瑞声海洋仪器有限公司（以下简称“瑞声海仪”）、中船重工海声科技有限公司（以下简称“海声科技”）、中船重工双威智能装备有限公司（以下简称“双威智能”）、连云港杰瑞电子有限公司（以下简称“杰瑞电子”）、连云港杰瑞自动化有限公司（以下简称“杰瑞自动化”）、青岛杰瑞自动化有限公司（以下简称“青岛杰瑞”）、沈阳辽海装备有限责任公司（以下简称“辽海装备”）、上海中原电子技术工程有限公司（以下简称“中原电子”）签订了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》《杭州瑞声海洋仪器有限公司募集资金专户存储四方监管协议》《中船重工海声科技有限公司募集资金专户存储四方监管协议》《中船重工双威智能装备有限公司募集资金专户存储四方监管协议》《连云港杰瑞电子有限公司募集资金专户存储四方监管协议》《连云港杰瑞自动化有限公司募集资金专户存储四方监管协议》《青岛杰瑞自动化有限公司募集资金专户存储四方监管协议》《沈阳辽海装备有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》《上海中原电子技术工程有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。中船永志泰兴电子科技有限公司（以下简称“中船永志”）的募集资金专户存储四方监管账户因受上海市疫情影响，正在办理中。

　　截至2022年5月25日，公司募集资金存储情况如下表：

　　■

　　表1：募集资金专户存储情况

　　其中公司本部募集资金管理专户存储金额含募集资金累积利息1,976.26万元。

　　二、募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况

　　根据《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（临2021-032），公司募集资金投入以下项目的建设：

　　单位：万元

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　　表2：募集资金项目投资情况

　　截至2022年5月25日，公司本次募集资金的使用情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　表3：募集资金使用情况

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据各募投标的公司募投项目推进计划，近期公司募集资金存在暂时闲置情况。为提高募集资金使用效率、进一步降低财务成本，公司拟在杰瑞电子的“海洋信息电子及关键零部件产业化项目”中使用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金；在杰瑞自动化的“智能装备及数字化车间产业化项目”中使用786万元闲置募集资金暂时补充流动资金；在青岛杰瑞的“通信导航及智能装备产业化项目”中使用5,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金；在中原电子的“水声探测及对抗装备产业化建设项目”中使用6,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金；共计使用27,786万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　单位：万元

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　　表4：闲置募集资金暂时补流计划

　　本次暂时补流资金使用期限为自董事会审议批准之日起至2023年6月28日止，不超过12个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

　　本次暂时补充流动资金将不影响各募投标的公司项目的正常建设，将仅限于与各标的公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。期限届满或募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金时，各标的公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　　2022年6月29日，公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了同意的核查意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司使用27,786万元闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规及规范性文件的规定。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意公司使用27,786万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司董事会审议通过的关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，其审议程序符合公司《募集资金管理制度》等相关制度规定；公司独立董事为该议案出具了书面同意的独立意见。本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正常建设，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形。综上所述，独立财务顾问对中国海防本次使用27,786万元闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2022年6月30日

　　●报备文件：

　　（一）公司第九届董事会第十二次会议决议

　　（二）公司第九届监事会第十三次会议决议

　　（三）独立董事对公司第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　（四）独立财务顾问核查意见。